4 Cmo 51/2025

Plný text

ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Michala Krenka, Ph.D., a soudců JUDr. Moniky Vackové a JUDr. Blanky Trávníkové v právní věci žalobce: [Jméno žalobce] ., IČ: [IČO žalobce] sídlem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovanému: [Jméno žalovaného] , narozený dne [Datum narození žalovaného] bytem [Adresa žalovaného] zastoupený advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení částky 133 891,54 Kč, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 62 Cm 221/2024-120 ze dne 11. prosince 2024 takto:

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému (na účet jeho zástupce), na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 20 461,51 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. Odůvodnění:

1. Městský soud v Praze rozsudkem z 11. 12. 2024 zcela zamítl žalobu z 12. 4. 2023, kterou se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení částky 133 891,54 Kč s příslušenstvím – úrokem z prodlení v zákonné výši (výrok I). O nákladech řízení rozhodl tak, že žalobci uložil zaplatit žalovanému (v obecné lhůtě na účet zástupce), na jejich náhradu částku 40 228 Kč (výrok II).

2. V odůvodnění rozsudku vycházel soud prvního stupně z podané žaloby, dle které byl žalovaný v době od 10. 4. 2012 do 11. 12. 2019 jedním z jednatelů a v době od 5. 10. 2017 do 23. 1. 2020 také jedním ze společníků (s podílem 50 % na základním kapitálu) obchodní společnosti [právnická osoba] ., IČ: [IČO] (dále také jen „dlužník“). Na základě rozsudku Okresního soudu v Ústí nad Labem č. j. 12 C 165/2017 – 188 z 13. 9. 2019, potvrzeného rozsudkem Krajského soudu v Ústí nad Labem č. j. 8 Co 2/2020-252 z 11. 5. 2020 (právní moc 8. 6. 2020), se ve vedeném řízení v zásadě zcela úspěšná žalovaná, paní [tituly před jménem] [jméno FO] , nar. [Anonymizováno] , stala oprávněným věřitelem vykonatelné pohledávky za dlužníkem na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů ve výši celkem 133 891,54 Kč. Pohledávka je předmětem marné exekuce vedené soudním exekutorem Exekutorského úřadu pro [adresa] [tituly před jménem] [jméno FO] , [tituly za jménem] pod č. j. 189 EX 6/22; ke dni podání žaloby nebylo z uvedené pohledávky vymoženo ničeho. Postupní smlouvu z 24. 10. 2022 paní [tituly před jménem] [jméno FO] (postupitel) danou pohledávku postoupila žalobci (postupník).

3. Žalovaný v postavení společníka dlužníka, a tedy i vlivné osoby (§ 71 odst. 1 z.o.k.), na valné hromadě dlužníka konané dne 11. 12. 2019 dosáhl jednak vlastního odvolaní z funkce jednatele, jednak schválení záměru převodu obchodního podílu: obojí ve prospěch pana [jméno FO] , nar. [Anonymizováno] , osoby pro výkon jednatele a společníka dlužníka zcela nezpůsobilé a na základě usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem č. j. KSUL 91 INS [č. účtu] -A-13 z 9. 1. 2019 ve stavu zjištěného úpadku a konkurzu vedeného na jeho majetek. Uvedená skutečnost musela být přitom žalovanému známá. Svým vlivem tak žalovaný způsobil situaci, kdy v důsledku instalace „bílého koně“ na místo jediného jednatele a společníka dlužníka se tento stal nekontaktní, nezpůsobilý pro další podnikatelskou činnost, zahrnující též úhradu výše uvedených útrat neúspěšného řízení.

4. Zaplacení částky 133 891,54 Kč s příslušenstvím – úrokem z prodlení v zákonné výši se tedy žalobce podanou žalobou domáhá po žalovaném z titulu jeho zákonného ručení za závazky dlužníka (ust. § 71 odst. 3 o.z.). K úhradě uvedené částky byl žalovaný marně vyzván přípisem žalobce z 16.5. 2023 (§ 142a odst. 1 o.s.ř.).

5. Žalovaný soudu navrhl, aby podanou žalobu jako nedůvodnou zamítl. V podaném vyjádření nepopřel skutečnost, že v době od 10. 4. 2012 do 11. 12. 2019 vykonával funkci jednoho z jednatelů dlužníka a do 23. 1. 2020 byl rovněž zapsán jako jeden z jeho společníků s obchodním podílem o rozsahu 50 % na základním kapitálu. V řízení vedeném z titulu ust. § 71 odst. 3 z.o.k. však není jako bývalý společník i jednatel dlužníka pasivně věcně legitimován. K interpretaci vyloučených osob dle ust. § 71 odst. 5 z.o.k. odkazuje na závěry obsažené v rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 6 Cmo 135/2017-131 z 13. 12. 2017. Mezi řízením vedeným u Okresního soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 12 C 165/2017 a změnou v osobě jednatele a společníka dlužníka není navíc žádná časová ani příčinná souvislost. Žalobcem ve vedeném řízení byla společnost [právnická osoba] ., IČ: [IČO] , dlužník na místo žalobce do něj vstoupil až dne 29. 1. 2020 na základě postupní smlouvy z 21. 1. 2020, uzavřené jeho novým jednatelem [jméno FO] ; tedy více něž měsíc poté, co žalovaný přestal být jednatelem dlužníka. S odkazem na závěry soudní praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 238/2007 nebo rozhodnutí vedené ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 146/2011) poukazuje na konstitutivní povahu pohledávky na náhradu nákladů řízení; v době předcházející právní moci uvedených rozsudků tedy o závazku dlužníka na náhradu nákladů řízení vůbec nelze hovořit. Konečně uvádí, že dlužník (v pozici oprávněného ve dvou exekučních řízení) disponoval v dané době majetkem zcela dostatečným pro upokojení útrat soudního řízení.

6. Soud prvního stupně po provedeném dokazování (důkazními prostředky dle ust. § 129 o.s.ř.) žalobou vylíčený skutek právně posoudil dle ust. § 71 z.o.k. ve znění účinném do 31. 12. 2020. Primárně uzavřel, že pro uplatnění nároku ze zákonného ručení dle ust. § 71 odst. 3 z.o.k. není žalovaný (v postavení bývalého společníka dlužníka) ve vedeném řízení pasivně věcně legitimován. Jeho pasivní věcnou legitimaci vylučuje jak ust. § 71 odst. 5 z.o.k., tak závěry rozhodovací praxe (rozsudek Vrchního soudu v Praze č. j. 6 Cmo 135/2017-131 z 13. 12. 2017). Případnou odpovědnost žalovaného jako bývalého společníka dlužníka je totiž možné dovodit z jiných zákonných ustanovení (§ 212 o.z. nebo § 199 z.o.k.). Ani v opačném případě důvod pro aplikaci ust. § 71 odst. 3 z.o.k. v dané věci prokázán nebyl. Pro založení zákonného ručení je totiž nezbytné ovlivnění chování obchodní korporace vlivnou osobou. Za takové ovlivnění nelze považovat pouze převod obchodního podílu v dlužníku a výměnu jeho jednatele, byť v obojím případě za osobu v úpadku řešeného formou konkurzu. Ke vstupu dlužníka do řízení vedeného u Okresního soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 12 C 165/2017 na místo stávajícího dlužníka ( [právnická osoba] ., IČ: [IČO] ) navíc došlo v době, kdy za výkon obchodního vedení dlužníka byl již výlučně odpovědný nový jednatel dlužníka, pan [jméno FO] . Podaná žaloba tedy byla jako nedůvodná v celém rozsahu zamítnuta. Výrok o náhradě nákladů řízení odpovídá zásadě plného úspěchu ve věci (§ 142 odst. 2 o.s.ř.).

7. Žalobce podal včasné odvolání proti rozsudku z 11. 12. 2024. Odvolacímu soudu navrhl jeho změnu tak, že podané žalobě v celém rozsahu vyhoví. Soudu prvního stupně je odvolatelem vytýkáno hlavně nesprávné právní posouzení věci. Obsáhle akcentuje skutečnost, že společníky společnosti s ručením omezeným lze zásadně podřadit pod vlivné osoby dle ust. § 71 odst. 1 z.o.k. Závěry plynoucí z rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 6 Cmo 135/2017-131 z 13. 12. 2017 považuje za překonané a rozporné se závěry renomované komentářové literatury interpretující dosah ust. § 71 z.o.k. Žalovaný je tedy pasivně věcně legitimován pro uplatnění nároku ze zákonného ručení dle ust. § 71 odst. 3 z.o.k. Z provedeného dokazování dle ust. § 129 o.s.ř. lze mít přitom za prokázané, že svým vlivem (účastí a způsobem hlasování na valné hromadě dne 11. 12. 2019) žalovaný chování dlužníka ovlivnil. Rozhodl zde o převodu obchodního podílu a o změně jednatele dlužníka, obojí ve prospěch osoby pana [jméno FO] (tč. v úpadku řešeném konkurzem), tedy osoby zjevně nezpůsobilé k obchodnímu vedení. Ten se v důsledku uvedené změny stal navenek „nekomunikativním“ i neúspěšným v soudním řízení vedeném u Okresního soudu v Ústí nad Labem. Následkem uvedené skutečnosti byl tedy rovněž vznik závazku neúspěšného dlužníka na náhradu nákladů řízení.

8. Žalovaný v podaném vyjádření k odvolání navrhl potvrzení rozsudku z 11. 12. 2024 jako věcně správného. Zcela zde odkazuje na skutková zjištění i právní posouzení věci obsažená v jeho odůvodnění. Pro uplatněný nárok dle ust. § 71 odst. 3 z.o.k. není žalovaný jako bývalý společník dlužníka pasivně věcně legitimován. V dané věci však nejsou splněny, resp. prokázány ani zákonné předpoklady aplikace ust. § 71 odst. 1, 3 z.o.k. Do odvolacího řízení vedeného u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod 8 Co 2/2020 vstoupil dlužník na místo žalobce dne 29. 1. 2020, na základě postupní smlouvy z 21. 1. 2020, uzavřené za dlužníka jeho novým jednatelem panem [jméno FO] měsíc poté, co žalovaný přestal být jednatelem i společníkem dlužníka. Mezi údajným ovlivněním dlužníka změnou jeho společníka a jednatele a neúspěchem dlužníka ve vedeném soudním řízení (s následkem náhrady vynaložených nákladů), neexistuje příčinná souvislost. Připomíná i skutečnost, že o vzniku pohledávky na náhradu nákladů řízení je možné pro její konstitutivní povahu hovořit až po právní moci rozhodnutí. Odkazuje v této souvislosti i na závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 238/2007 a rozhodnutí publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 146/2011).

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po provedeném jednání přezkoumal podle § 212 o.s.ř. a § 212a o.s.ř. ve znění účinném od 1. 1. 2014 napadený rozsudek. Po tomto přezkoumání dospěl k následujícím závěrům a zjištěním:

10. Předně je třeba uvést, že Městský soud v Praze zjistil skutkový stav úplně a přesně, v rozsahu dostatečném pro učinění správného právního závěru. Závěr o skutkovém stavu věci, zjištěný soudem prvního stupně (na který odvolací soud pro stručnost pouze odkazuje), nedoznal změn ani v řízení odvolacím, a to ani po opakování dokazování rozsudkem Okresního soudu v Ústí nad Labem č. j. 12 C 165/2017-188 z 13. 9. 2019, rozsudkem Krajského soudu v Ústí nad Labem č. j. 8 Co 2/2020-252 z 11. 5. 2020, vyrozuměním soudního exekutora [tituly před jménem] [jméno FO] , [tituly za jménem] č. j. 189 Ex 6/22-9 z 19. 1. 2022 o zahájení exekuce, smlouvu o postoupení pohledávek z 24. 10. 2022 uzavřenou mezi [tituly před jménem] [jméno FO] (postupitel) a žalobcem (postupník), exekučním příkazem soudního exekutora [tituly před jménem] [jméno FO] z 5. 8. 2016, č. j. 203 Ex 33942/13-23 a protokolem soudního exekutora [tituly před jménem] [jméno FO] z 29. 11. 2023, č. j. 203 Ex 50925/13 o soupisu věcí povinného.

11. Na rozdíl od řádně a dostatečně zjištěného skutkového stavu se s právním posouzením věci soudem prvního stupně odvolací soud zcela ztotožnit nemůže, zamítnutí podané žaloby však považuje ve svém výsledku za správné.

12. Při úvaze o existenci zákonného ručení žalovaného (jako společníka s 50 % podílem za základním kapitálu obchodní společnosti [právnická osoba] ., IČ: [IČO] v době od 5. 10. 2017 do 23. 1. 2020) dle ust. § 71 odst. 3 z.o.k., je zcela namístě zabývat se primárně otázkou jeho pasivní věcné legitimace ve vedeném řízení. Podle ust. § 71 odst. 5 z.o.k. ve zněním účinném do 31. 12. 2020 se totiž ust. § 71 odst. 1 z.o.k. definující vlivnou a ovlivněnou osobu nepoužije na jednání členů ovlivněné osoby a prokuristu. V důsledku novely z.o.k. přijaté zák. č. 33/2020 Sb., účinné od 1. 1. 2021, se ust. § 71 odst. 1 z.o.k. nepoužije na jednání volených orgánů ovlivněné osoby. V prostředí právní úpravy obsažené v zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, účinné do 31. 12. 2013, odvolací soud připomíná závěry recentní soudní praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 387/2006 z 26. 6. 2007), dle které porušení principu loajality společníka ve společnosti s ručením omezeným bylo způsobilé (při splnění ostatních předpokladů) pro založení jeho ručení za závazky společnosti (§ 66 odst. 6 obch. zák., § 135 odst. 2 obch. zák. a § 194 odst. 5 a 6 obch. zák.). Uvedený závěr soudní praxe přejímá pro právní prostředí účinné od 1. 1. 2014, založené přijatým zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, i renomovaná komentářová literatura (Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C.H. 2020, str. 237 – 247). Novelizaci ust. § 71 odst. 5 z.o.k. s účinností od 1. 1. 2025 je předně třeba považovat pouze za legislativní zpřesnění, nikoliv o významovou zněnu v okruhu osob nepodléhajících ust. § 71 z.o.k. Pod pojem „člen orgánu“ obchodní korporace (§ 152 odst. 1 o.z. nebo § 46 odst. 1 z.o.k.) je pro potřeby řádné interpretace ust. § 71 odst. 5 z.o.k. třeba považovat pouze osobu, která je do orgánu obchodní korporace volena, jmenována či jinak povolána. Takovým členem v případě společnosti s ručením omezeným není ovšem její společník, neboť ten se stává členem její valné hromady ex lege a nikdo jej do ní nejmenuje ani jinak nepovolává. Logiku pro podřazení společníka ve společnosti s ručením omezeným pod režim ust. § 71 z.o.k. pak představuje i skutečnost, že na rozdíl od jeho jednatele není ve vztahu ke společnosti zatížen povinností péče řádného hospodáře s odpovídajícími následky buď v podobě odpovědnosti za vzniklou újmu nebo ve vzniku zákonného ručení (§ 159 o.z. a § 51 – 53 z.o.k.)

13. Na rozdíl od soudu prvního stupně tedy odvolací soud uzavírá, že žalovaný jako bývalý společník dlužníka není v ust. § 71 odst. 5 z.o.k. z dosahu aplikace ust. § 71 odst. 1 z.o.k. vyloučen.

14. Ovlivnění dle ust. § 71 odst. 1 z.o.k. je chápáno i jako jednorázový vliv, což ho odlišuje od ovládání. Zákon zde proto pro naplnění skutkové podstaty předpokládá určitou kvalifikovanou intenzitu, tedy nejen rozhodující vliv, ale významně rozhodující vliv. Odvolací soud zde dává za pravdu odvolateli v tom, že v případě hlasování na valné hromadě dlužníka dne 11. 12. 2019 žalovaný rozhodující vliv uplatnil. Dle ust. § 75 odst. 2 z.o.k. i dle ust. § 75 odst. 3 z.o.k. (jednání ve shodě s druhým společníkem dlužníka [jméno FO] ) dosáhl jak výměny jednatele dlužníka, tak převodu obchodních podílů v dlužníku na jinou osobu. V obojím případě se tak stalo ve prospěch osoby pana [jméno FO] , nacházející se od 9. 1. 2019 ve stavu zjištěného úpadku i konkursu prohlášeného na jeho majetek, tedy bezpochyby nezpůsobilého k výkonu obchodního vedení dlužníka. Ovlivnění chování dlužníka instalací takové nezpůsobilé osoby, lze tedy chápat pouze jako k jeho újmě. Ze strany žalovaného pak došlo v důsledku takového ovlivnění k porušení principu loajality k dlužníku (§ 212 odst. 1 o.z.).

15. Předpoklady pro založení zákonného ručení žalovaného za závazky dlužníka dle ust. § 71 odst. 3 z.o.k. však přesto nebyly v daném případě splněny, resp. nebyly prokázány zákonné předpoklady umožňující aplikaci uvedeného zákonného ustanovení. Prvním zákonným předpokladem vzniku zákonného ručení je dle již uváděné komentářové literatury (Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C.H. 2020, str. 237 – 247) skutečná neschopnost plnění závazků ze strany ovlivněné osoby. Nepostačuje zde pouze zhoršená dobytnost nebo obtížná vymahatelnost pohledávek ze strany věřitele. Žalovaný přitom v řízení prokázal, že i po zahájení soudního řízení disponoval dlužník (oprávněný) za společností [právnická osoba] ., [Anonymizováno] (povinný) vykonatelnou pohledávkou na zaplacení částky 52 470 Kč s příslušenstvím a se smluvní pokutou, která byla předmětem exekuce vedené soudním exekutorem [tituly před jménem] [jméno FO] pod č. j. 2003 Ex 50925/13, přičemž dne 29. 11. 2023 došlo v rámci exekučního řízení k soupisu věcí povinného.

16. Rozhodující faktor neúspěšnosti podané žaloby však v daném případě představuje neexistence příčinné souvislosti mezi negativním ovlivněním dlužníka a jeho neschopností řádně a včas plnit útraty neúspěšného soudního řízení. V době ovlivnění dlužníka žalovaným na jeho valné hromadě konané dne 11. 12. 2019 i v době výměny osoby jednatele i společníka dlužníka, která byla jejím následkem, dlužník účastníkem odvolacího řízení (na straně žalobce) vedeného u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 8 Co 2/2020 vůbec nebyl. Mezi negativním ovlivněním chování dlužníka a dosavadním průběhem vedeného řízení, resp. jeho výsledkem, tedy v dané věci neexistuje žádná příčinná souvislost. Za první možnou adekvátní příčinu k posuzovanému následku lze považovat až rozhodnutí nového jednatele dlužníka pana [jméno FO] o nabytí uplatněné pohledávky od stávajícího žalobce, společnosti [právnická osoba] ., IČ: [IČO] a jeho vstup do řízení na místo žalobce. Učiněné aktivní (komisivní) právní jednání i procesní úkon je však třeba posoudit primárně jako projev autonomní vůle a podnikatelské úvahy nového jednatele dlužníka při jeho obchodním vedení (s jeho odpovědností za něj dle ust. § 159 o.z. a § 51 – 53 z.o.k.) a nikoliv jako následek ovlivnění dlužníka žalovaným.

17. Protože ani v nákladovém výroku rozsudku nebylo shledáno žádné pochybení, ve světle všech výše uvedených skutečností tedy odvolací soud rozsudek městského soudu jako věcně správný potvrdil (§ 219 o.s.ř.).

18. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 224 odst. 1 o.s.ř. a ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. V odvolacím řízení zcela úspěšnému žalovanému vznikly náklady na odměnu za zastupování advokátem ve výši 20 461,51 Kč za dva úkony právní služby po 6 460 Kč dle ust. § 7 bod 5 vyhl. č. 177/1996 Sb. + 2 x režijní paušál po 450 Kč dle ust. § 13 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb. + náhrada za promeškaný čas dle ust. § 14 odst. 3 cit. vyhl. ve výši 1 200 Kč + cestovní náhrady dle ust. § 13 odst. 4 cit. vyhl. za cestu 1 x Hradec Králové – Praha a zpět osobním automobilem Kia Sportage, RZ: [SPZ] ve výši 1 890,34 Kč + 21 % DPH z uvedených částek ve výši 3 551,17 Kč. Uvedené náklady odvolacího řízení je žalobce povinen žalovanému nahradit v obecné lhůtě na účet jeho zástupce (§ 149 odst. 1 o.s.ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí nelze podat odvolání. Proti tomuto rozhodnutí lze podat dovolání ve lhůtě dvou měsíců od jeho doručení, při splnění podmínek uvedených v ustanovení § 236 – 239 o.s.ř., ve znění účinném od 30. 9. 2017, Nejvyššímu soudu ČR prostřednictvím Městského soudu v Praze. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí. Praha 17. června 2025 JUDr. Michal Krenk, Ph.D. , v.r. předseda senátu