7 Cmo 146/2020

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Grollové a soudců JUDr. Josefa Holejšovského a JUDr. Lenky Broučkové ve věci navrhovatele: a) Jméno navrhovatele A , IČO IČO navrhovatele A sídlem Adresa navrhovatele B b) Jméno navrhovatele B , narozený dne Datum narození navrhovatele B bytem Adresa navrhovatele B zastoupeni advokátkou Jméno advokátky A sídlem Adresa advokátky A za účasti: 1) Anonymizováno , IČO IČO advokátky A adresa sídlem Adresa advokátky A 2) Jméno advokátky B , narozená dne Datum narození advokátky B bytem Adresa advokátky B o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, o odvolání navrhovatelů do usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15. listopadu 2019, č. j. 83 Cm 1460/2017-15

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 8. 6. 2017 se navrhovatelé domáhali, aby soud zrušil rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 15. 10. 2015, č. j. 83 Cm 239/2015-6, jímž bylo rozhodnuto o zrušení společnosti , Jméno navrhovatele A, a jmenování likvidátora.

2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. návrh na zrušení rozhodnutí ze dne 15. 10. 2015, č. j. 83 Cm 239/2015-6 o zrušení společnosti , Jméno navrhovatele A, . , Anonymizováno, , sídlem , Adresa advokátky B, , IČO , IČO navrhovatele A, , zamítl. Ve výroku II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. V odůvodnění soud především odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1135/2017. S ohledem na závěry v něm uvedené dospěl k závěru, že návrh není důvodný. Soud neshledal žádné důvody vedoucí k tomu, aby se odchýlil od názoru vyjádřeného Nejvyšším soudem ve shora uvedeném rozhodnutí.

3. Do tohoto usnesení podali včasné odvolání navrhovatelé. Namítli, že do usnesení o zrušení navrhovatelky a) s likvidací podali včasné odvolání, které soud prvního stupně nesprávně odmítl pro opožděnost. Odvolatelé dále namítli, že navrhovatelka a) všechny vytýkané vady zakládající nařízenou likvidaci odstranila a v současné době aktivně vykonává ekonomickou činnost. Již v době podání původního odvolání neexistovaly a stále neexistují důvody pro nařízení její likvidace. Soudem citovaná judikatura nemůže dopadat na subjekt, který již v době původního rozhodování neměl a stále nemá žádného věřitele a je ekonomicky aktivní. Odvolatelé mají za to, že likvidací ekonomicky činného subjektu vznikne nevratná škoda jak veřejným financím, tak společníkům a likvidace ekonomicky aktivní společnosti by byla nevratným zásahem do ústavně chráněného práva společníků vracet majetek. Navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že návrhu vyhoví.

4. Účastník č. 1 ve vyjádření k odvolání vyvracel odvolací námitky navrhovatelů a podrobně k tomu argumentoval.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání důvodné není.

6. Podle § 170 o. z., kdo rozhodl o zrušení právnické osoby s likvidací, může rozhodnutí změnit, dokud ještě nedošlo k naplnění účelu likvidace.

7. Z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 61556 ze dne 22. 6. 2020 odvolací soud zjistil, že navrhovatelka a) byla usnesením Městského soudu v Praze ze dne 15. 10. 2015, č. j. 83 Cm 239/2015-6, které nabylo právní moci dnem 10. 11. 2015, zrušena s likvidací a byl jmenován likvidátor.

8. V usnesení ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1135/2017 Nejvyšší soud při výkladu § 170 o. z., dospěl k závěru, že: „Ustanovení § 170 o. z., umožňuje změnit (revokovat) rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací toliko v případě, kdy takové rozhodnutí přijali její členové nebo její příslušný orgán, tj. pouze u tzv. dobrovolného zrušení právnické osoby s likvidací. Nestanoví-li zvláštní zákon jinak, změna (zrušení) rozhodnutí soudu o zrušení právnické osoby s likvidací je možná pouze na základě řádných či mimořádných opravných prostředků“. Ke shodnému závěru Nejvyšší soud dospěl též v usnesení ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4549/2016 a v usnesení ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1342/2017 (všechna uvedená rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou veřejnosti dostupná na jeho webových stránkách).

9. Vrchní soud v Praze nemá důvod se od citovaného závěru odchýlit ani v projednávané věci, když navrhovatelka a) byla zrušena s likvidací na základě rozhodnutí soudu.

10. Z vyložených důvodů postupoval odvolací soud podle § 219 o. s. ř. a napadené usnesení ve výroku I. potvrdil pro jeho věcnou správnost. Pochybení neshledal odvolací soud ani v nákladovém výroku II.

11. Nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 23 z. ř. s., když odvolací soud neshledal žádné okolnosti odůvodňující náhradu nákladů podle výsledku odvolacího řízení.