7 Cmo 15/2024

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Milady Uhlířové a soudkyň JUDr. Radky Zahradníkové a Mgr. Kateřiny Horákové ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele, narozený dne Datum narození navrhovatele bytem Adresa navrhovatele zastoupený advokátkou Jméno advokátky A sídlem Adresa advokátky A za účasti: Jméno advokátky B., IČO IČO advokátky B sídlem Adresa advokátky B zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, k odvolání společnosti proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. prosince 2023, č. j. 66 Cm 238/2023-41, Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že se společnosti opatrovník tituly před jménem Anonymizováno, advokát, sídlem adresa, neustanovuje.

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením ustanovil společnosti právnická osoba., IČO: IČO, sídlem adresa (dále jen „společnost“), opatrovníka tituly před jménem Anonymizováno, advokáta, se sídlem adresa.

2. Rozhodnutí odůvodnil tak, že s ohledem na to, že zde není žádný člen statutárního orgánu ve smyslu ustanovení § 21 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), který by mohl jménem společnosti jednat a nelze předpokládat, že by zde byl zaměstnanec dle ustanovení § 21 odst. 1 písm. b) o. s. ř. oprávněný za společnost jednat, který by tím byl statutárním orgánem pověřen, když jednateli, který by mohl takového zaměstnance pověřit, zanikla funkce dne 12. 10. 2023, tedy 3 dny po podání návrhu v této věci a před tím, než byl návrh doručen společnosti. Neexistuje ani jiná osoba oprávněná za společnost jednat ve smyslu ustanovení § 21 odst. 1 písm. c) či d) o. s. ř. ani jiná osoba ve smyslu ustanovení § 21 odst. 2, 3 o. s. ř. Proto zde není ani žádná osoba oprávněná zhojit nedostatek plné moci udělené Jméno advokáta. Vzhledem k tomu, že společnost nemá osobu, která by za ni mohla jednat, a soudu prvního stupně nebyly známy jiné vhodné osoby, postupoval podle § 29 odst. 2 a 4 o. s. ř. a ustanovil společnosti pro toto řízení opatrovníka z řad advokátů.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil. Odvolatelka namítá, že nejsou splněny podmínky pro ustanovení společnosti opatrovníka, neboť dne 15. září 2023 byla udělena plná moc Jméno advokáta. Soud prvního stupně postupoval při interpretaci rozsahu zmocnění uvedeného v plné moci nesprávně a formalisticky, když dovodil, že plná moc byla udělena pouze pro právní jednání související s rejstříkovým řízením. Rozsah zmocnění je rozsahem příkladmým, nikoliv taxativním. Plná moc je navíc v rozporu se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně datována v ověřovací doložce dne 15. 9. 2023, což je zcela postačující. Plná moc byla za společnost udělena Anonymizováno, coby ke dni 15. 9. 2023 jednatelem Společnosti oprávněným samostatně plnou moc za Společnost podepsat. Zmocnění Jméno advokáta k zastupování proto trvá i nadále. K odvolání přiložila plnou moc udělenou zmocněnci generálním ředitelem společnosti, Anonymizováno, která ho opravňuje ke všem jednáním za společnost.

4. Navrhovatel se k odvolání nevyjádřil.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

6. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.

7. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.

8. Podle § 24 odst. 1 o. s. ř. účastník se může dát v řízení zastupovat zástupcem, jejž si zvolí. Nejedná-li se o zastupování podle § 26 nebo podle § 26a, může být zvoleným zástupcem účastníka jen fyzická osoba. V téže věci může mít účastník současně jen jednoho zvoleného zástupce.

9. Podle § 25 odst. 1 o. s. ř. zástupcem si účastník může vždy zvolit advokáta. Advokátu lze udělit pouze plnou moc pro celé řízení (dále jen "procesní plná moc").

10. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.

11. Z obsahu plné moci udělené společností zastoupenou jednatelem Anonymizováno vyplývá, že byla udělena k tomu, aby Jméno advokáta „společnost zastupoval ve všech řízeních před příslušnými soudy, zejména před Městským soudem v Praze, a to v souvislosti se zápisem změn do obchodního rejstříku či založením listin do sbírky listin vedené u příslušného rejstříkového soudu.“ Takto formulovaná plná moc není zcela nepochybně omezena pouze na řízení před Městským soudem v Praze, a to v souvislosti se zápisem změn do obchodního rejstříku či založením listin do sbírky listin vedené u příslušného rejstříkového soudu, nýbrž je určena pro všechna řízení před příslušnými soudy, jak plyne z druhé věty plné moci. Plná moc sice není datována na její první straně, nicméně vzhledem k tomu, že podpis Anonymizováno na plné moci byl ověřen Českou poštou, je možné vyjít z legalizační doložky na druhé straně plné moci, z níž vyplývá, že plnou moc Anonymizováno vlastnoručně podepsal dne 19. 9. 2023. Dne 19. 9. 2023 přitom byl adresa zapsaným jednatelem společnosti, který byl oprávněn zastupovat společnost samostatně. Důvod pro ustanovení opatrovníka společnosti pro nadepsané řízení podle § 29 odst. 2 o. s. ř. tak není dán.

12. Nad rámec shora uvedeného odvolací soud uvádí, že k odvolání byla přiložena generální plná moc ze dne 8. 1. 2024 udělená témuž zmocněnci generálním ředitelem společnosti, Anonymizováno, tedy osobou pověřenou zastupovat společnost navenek na základě pracovní smlouvy ze dne 10. 10. 2023 (§ 430 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), která ho opravňuje k zastupování společnosti ve všech záležitostech.

13. Odvolací soud uzavírá, že v poměrech projednávané věci je zřejmé, že společnost udělila prostřednictvím svého jednatele (a generálního ředitele) Anonymizováno plnou moc Jméno advokáta, tedy má osobu, která je za ni v daném řízení oprávněna jednat (§ 21 odst. 1 o. s. ř.). Důvod pro ustanovení procesního opatrovníka společnosti ve smyslu § 29 o. s. ř. tak dán není.

14. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se společnosti opatrovník pro nadepsané řízení neustanovuje [§ 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř.]. Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze je podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.