7 Cmo 150/2020

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Grollové a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatelky: Jméno navrhovatelky A, narozená dne Datum narození navrhovatelky A bytem Adresa navrhovatelky A za účasti: Jméno navrhovatelky B., IČO IČO navrhovatelky B sídlem Adresa navrhovatelky B zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta o zápis změny do obchodního rejstříku, k odvolání účastnice proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 3. 2. 2020, č. j. C 22493/RD168/KSHK, Fj 4810/2020/KSHK Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že společnosti Jméno navrhovatelky B., IČO Anonymizováno, sídlem Adresa navrhovatelky B, se neustanovuje opatrovníkem tituly před jménem Anonymizováno, advokát, sídlem adresa z důvodu doručení usnesení C 22493/RD164/KSHK, Fj 3958/2020/KSHK.

1. Návrhem doručeným soudu dne 24. 1. 2020 se navrhovatelka domáhala zápisu změny do obchodního rejstříku společnosti Jméno navrhovatelky B., IČO IČO navrhovatelky B, sídlem Adresa navrhovatelky B (dále jen „Společnost“), a to výmazu tituly před jménem Anonymizováno, nar. Anonymizováno z funkce jednatele a zápisu dne zániku funkce 10. 1. 2020. K návrhu přiložila stejnopis notářského zápisu sepsaného dne 14. 1. 2020 notářem tituly před jménem Anonymizováno č. Anonymizováno 2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ustanovil společnosti Jméno navrhovatelky B., IČO IČO navrhovatelky B, sídlem Adresa navrhovatelky B (dále jen „Společnost“) opatrovníkem tituly před jménem fyzická osoba, advokáta, sídlem adresa. V odůvodnění uvedl, že rozhodnutím valné hromady konané dne 10. 1. 2020 byl z funkce jednatele odvolán jediný jednatel Společnosti Anonymizováno. Dne 30. 1. 2020 soud provedl na základě návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku výmaz jednatele Anonymizováno ze statutárního orgánu Společnosti. Vzhledem ke skutečnosti, že Společnost v současné době nemá statutární orgán, není zde osoby, která by byla vydané rozhodnutí oprávněna převzít. Soud proto Společnosti ustanovil opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř.

3. Proti tomuto usnesení podala Společnost včasné odvolání. Namítla, že dne 7. 1. 2020, tedy předtím, než byl valnou hromadou Společnosti odvolán z funkce jednatele tituly před jménem Anonymizováno, udělila Společnost plnou moc tituly před jménem Anonymizováno, nar. Anonymizováno, bytem adresa, mj. i pro jednání s orgány veřejné moci (soudy). V době vydání usnesení o výmazu i v době vydání napadeného usnesení zde tedy byla osoba, která byla oprávněna jednat za Společnost a převzít usnesení o výmazu. Zákonné podmínky pro jmenování procesního opatrovníka Společnosti tak splněny nebyly. Společnost proto navrhla zrušení napadeného usnesení.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

5. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.

6. Podle § 486 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“) soud jmenuje opatrovníka právnické osobě, která to potřebuje, aby mohly být spravovány její záležitosti nebo aby mohla být hájena její práva.

7. Podle § 487 odst. 1 o. z., pro práva a povinnosti opatrovníka právnické osoby platí obdobně ustanovení o právech a povinnostech člena statutárního orgánu. Působnost opatrovníka se přiměřeně řídí ustanoveními o působnosti statutárního orgánu.

8. Podle § 154 odst. 2 o. s. ř. pro rozsudek je rozhodující stav v době jeho vyhlášení.

9. Podle § 167 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, užije se na usnesení přiměřeně ustanovení o rozsudku.

10. Z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové oddíl C, vložka 22493 ze dne 6. 4. 2021 odvolací soud zjistil, že v obchodním rejstříku je coby jednatel Společnosti zapsán tituly před jménem Anonymizováno, nar. Anonymizováno, s datem vzniku funkce 15. 6. 2006.

11. Ze stejnopisu notářského zápisu sepsaného dne 14. 1. 2020 notářem tituly před jménem Anonymizováno č. Anonymizováno vyplývá, že valnou hromadou Společnosti konanou dne 10. 1. 2020 bylo přijato usnesení o odvolání tituly před jménem Anonymizováno z funkce jednatele s okamžitou účinností pro porušení povinností při výkonu funkce.

12. Ze spisu odvolací soud zjistil, že usnesením ze dne 30. 1. 2020, č. j. C 22493/RD164/KSHK, Fj 3958/2020/KSHK soud prvního stupně návrhu v celém rozsahu vyhověl. Dne 19. 2. 2020 byla soudu doručena procesní plná moc udělená Společností advokátovi Jméno advokáta dne 7. 2. 2019. Za Společnost podepsal zmocnění tituly před jménem Anonymizováno coby jednatel. Totožná plná moc byla soudu doručena dne 26. 2. 2020 v příloze odvolání do přezkoumávaného usnesení. Současně byla v příloze odvolání soudu doručena plná moc ze dne 7. 1. 2020 udělená Společností zastoupenou tituly před jménem Anonymizováno coby jednatelem obecnýmu zmocněnci tituly před jménem Anonymizováno, nar. Anonymizováno. K výzvě odvolacího soudu Společnost v podání doručeným soudu dne 14. 3. 2021 uvedla, že jejím procesním zástupcem je advokát Jméno advokáta. Současně soudu předložila procesní plnou moc ze dne 30. 11. 2020 udělenou advokátovi tituly před jménem fyzická osoba Společností zastoupenou opatrovníkem tituly před jménem Anonymizováno. Dne 6. 4. 2021 bylo soudu doručeno usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 23. 11. 2020, č. j. 39 Cm 153/2016-784, kterým byl ve výroku II. jmenován hmotněprávním opatrovníkem Společnosti tituly před jménem Anonymizováno, sídlem adresa. Dle bodu 52 odůvodnění usnesení byl opatrovník Společnosti jmenován dle § 486 odst. 1 o. z.

13. Při posuzování důvodnosti ustanovení procesního opatrovníka Společnosti podle § 29 odst. 2 o. s. ř. se odvolací soud primárně zabýval poslední procesní plnou mocí ze dne 30. 11. 2020, doručenou soudu dne 14. 3. 2021.

14. Usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 23. 11. 2020, č. j. 39 Cm 153/2016-784, byl ve výroku II. Společnosti jmenován hmotněprávní opatrovník tituly před jménem Anonymizováno, sídlem adresa podle § 486 odst. 1 o. z. Ze znění výroku II. vyplývá, že jmenovaný opatrovník není omezen v zastupování Společnosti před soudem (§ 21 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 487 odst. 1 o. z.). Mohl tedy udělit procesní plnou moc zvolenému advokátovi podle § 25 odst. 1 o. s. ř.

15. Na základě shora uvedeného odvolací soud uzavírá, že ke dni rozhodování odvolacího soudu je Společnost zastoupená advokátem Jméno advokáta, který za ni může činit v řízení veškeré procesní úkony. Důvody pro jmenování procesního opatrovníka Společnosti podle § 29 odst. 2 o. s. ř. odvolací soud proto neshledal.

16. Z vyložených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.

17. Vzhledem k učiněnému závěru se odvolací soud pro nadbytečnost již nezabýval otázkou, zda lze procesního opatrovníka ustanovit právnické osobě pouze za účelem doručování soudních písemností.

18. V dalším řízení soud prvního stupně neopomene zaslat usnesení ze dne 30. 1. 2020, č. j. C 22493/RD164/KSHK, Fj 3958/2020/KSHK zástupci Společnosti, neboť dle obsahu spisu toto usnesení nebylo Společnosti dosud řádně doručeno. Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.