7 Cmo 180/2023

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Lenky Grollové a soudkyň JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Milady Uhlířové ve věci společnosti: právnická osoba, IČO IČO sídlem adresa o uložení pořádkové pokuty, o odvolání společnosti do usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. července 2023, č. j. C 281804/RD39/MSPH, Fj 230816/2023/MSPH Usnesení soudu prvního stupně ze dne 18. července 2023, č. j. C 281804/RD39/MSPH, Fj 230816/2023/MSPH, se potvrzuje.

1. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně uložil společnosti právnická osoba, IČO IČO, sídlem adresa (dále též jen „Společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 15 000 Kč splatnou ve lhůtě 15 dnů ode dne doručení tohoto usnesení dle ve výroku specifikovaných platebních údajů. V odůvodnění uvedl, že Společnost neplní zákonem stanovené povinnosti, tj. nezakládá do sbírky listin zákonem požadované listiny. Společnost byla vyzvána usnesením ze dne 13. 6. 2023, č. j. Fj 230816/2023/MSPH, v souladu s § 105a zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) k doložení listin povinně zakládaných do sbírky listin (účetní závěrky za roky 2019 a 2020) ve lhůtě jednoho měsíce od doručení usnesení. Společnost v dané lhůtě a ani do dne vydání usnesení nereagovala a k výzvě ničeho nesplnila. Soud jí proto podle § 104 z. v. r. uložil pořádkovou pokutu. Jedná o již druhou v pořadí uloženou pořádkovou pokutu, když Společnost již byla jednou vyzvána k doložení shodných listin a též je nedoložila (řízení vedeno pod Fj 70893/2023/MSPH), za což jí soud uložil dne 17. 4. 2023 pořádkovou pokutu 5 000 Kč. Proto tentokrát přistoupil k uložení vyšší pořádkové pokuty a současně upozornil Společnost, že nebude-li povinnost splněna, zváží zrušení Společnosti s likvidací ve smyslu ustanovení § 105 z. v. r., k čemuž si znamená lhůtu třiceti dnů od doručení tohoto usnesení.

2. Do tohoto usnesení podala Společnost včasné odvolání, ve kterém žádala o zrušení napadeného usnesení, neb má za to, že ze strany Společnosti nedošlo k nesplnění vytýkané povinnosti, jelikož požadované listiny doručila do sbírky listin obchodního rejstříku Městského soudu v Praze, k čemuž přikládá kopie potvrzení o doručení ročních účetních závěrek.

3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

4. Podle § 3 odst. 1 z. v. r. rejstříkový soud uveřejní údaje o zapsané osobě a listiny uložené ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup a umožní získat úředně ověřený elektronický opis.

5. Podle § 66 písm. c) z. v. r. sbírka listin obsahuje výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.

6. Podle § 72 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.

7. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.

8. Podle § 105a odst. 1 z. v. r. (1) Nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104. (2) Výzva podle odstavce 1 se doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně.

9. Podle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j).

10. Podle § 22 z. v. r. (1) Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podobě; to platí obdobně pro dokládání listin o skutečnostech uvedených v návrhu na zápis a listin zakládaných do sbírky listin. Vláda stanoví, v jakém formátu se listiny v elektronické podobě podávají a které listiny lze podávat pouze v elektronické podobě. (2) Podpis na návrhu na zápis v listinné podobě musí být úředně ověřen. (3) Návrh na zápis v elektronické podobě musí být podepsán způsobem, se kterým jiný právní předpis spojuje účinky vlastnoručního podpisu16).

11. Podle § 18 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích, listiny, které se zakládají do sbírky listin, jimiž se nedokládají skutečnosti uvedené v návrhu na zápis, změnu nebo výmaz zápisu ve veřejném rejstříku, se podávají pouze v elektronické podobě ve formátu Portable Document Format (přípona pdf) s textovou vrstvou nebo ve formátu Extensible Hypertext Markup Language (přípona XHTML). Podpis osoby, která listinu podepsala, lze na listině podané v elektronické podobě nahradit slovy "vlastní rukou“ nebo zkratkou "v. r.“, které se uvedou u příjmení této osoby. V případě úředně ověřeného podpisu se dále uvede označení úřadu, pořadové číslo úředně ověřeného podpisu, datum úředního ověření a jméno osoby, která úřední ověření provedla.

12. Podle § 6 zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, (1) K podepisování elektronickým podpisem lze použít pouze uznávaný elektronický podpis, podepisuje-li se elektronický dokument, kterým se činí úkon vůči veřejnoprávnímu podepisujícímu nebo jiné osobě v souvislosti s výkonem jejich působnosti. (2) Uznávaným elektronickým podpisem se rozumí zaručený elektronický podpis založený na kvalifikovaném certifikátu pro elektronický podpis nebo kvalifikovaný elektronický podpis.

13. Z rejstříkového spisu odvolací soud zjistil, že usnesením ze dne 13. 6. 2023, č. j. C 281804/RD36/MSPH, Fj 230816/2023/MSPH, vyzval soud prvního stupně Společnost, aby do jednoho měsíce od doručení usnesení založila do sbírky listin účetní závěrky za roky 2019 a 2020 tvořené rozvahou, výkazem zisků a ztrát a přílohou (v rozsahu jejich povinného zveřejnění), včetně zpráv auditora o ověření účetních závěrek, vyžaduje-li to jiný právní předpis, a výroční zprávy, je-li povinna je vyhotovit. Současně soud Společnost poučil, že listiny je třeba soudu zaslat pouze v digitalizované, tj. elektronické podobě, a soud specifikoval i potřebné formáty ve smyslu § 18 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. V usnesení soud dále uvedl čtyři možnosti k předání dokumentů do sbírky listin, mezi nimi pod písm. b) e-mailem s uznávaným elektronickým podpisem na uvedenou elektronickou adresu Městského soudu v Praze. Usnesení obsahovalo též poučení o možnosti uložení pořádkové pokuty podle § 104 z. v. r. až do výše 100 000 Kč, nebudou-li požadované listiny soudu předloženy, a o možnosti soudu zahájit řízení o zrušení Společnosti s likvidací. Usnesení je odůvodněno (kromě jiného) ustanovením § 105a z. v. r. a Společnosti bylo doručeno dne 14. 6. 2022 do datové schránky, jak vyplývá z připojeného potvrzení o doručení do datové schránky. Společnost na výzvu reagovala podáním doručeným soudu dne 21. 7. 2023 elektronicky z e-mailové adresy e-mail, k němuž nebyl připojen žádný podpis. Přílohy obsahují účetní závěrky Společnosti za roky 2019 a 2020. K odvolání Společnost přiložila potvrzení o doručení podání na elektronickou podatelnu ze dne 10. 5. 2023 Obvodnímu soudu pro Prahu 1 označené jako „Do sbírky listin“, podání ze dne 14. 6. 2023 označené jako „Fw: Do sbírky listin“ a potvrzení o doručení podání na elektronickou podatelnu Městského soudu v Praze ze dne 21. 7. 2023 označené jako „Fw: Do sbírky listin“.

14. Podle citovaného ustanovení § 66 písm. c) z. v. r. je ukládání účetních závěrek do sbírky listin zákonnou povinností Společnosti s tím, že Společnost je podle § 72 odst. 1 z. v. r. povinna uvedené listiny do sbírky listin založit bez zbytečného odkladu. V případě, že osoba, kterou váže povinnost uvedené listiny do sbírky listin zakládat, přes výzvu soudu tuto povinnost nesplní, je soud oprávněn jí podle § 104 z. v. r. uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč. V posuzované věci soud prvního stupně vyzval Společnost podle § 105a odst. 1 z. v. r. ke splnění povinnosti založit účetní závěrky za roky 2019 až 2020 do sbírky listin. Ve výzvě byla Společnost upozorněna na možnost uložení pořádkové pokuty až do výše 100 000 Kč v případě, že výzvy neuposlechne. Soud Společnost též poučil o tom, že listiny musí být soudu doloženy v elektronické podobě a že elektronické podání učiněné prostřednictvím e-mailu musí být opatřeno uznávaným elektronickým podpisem (§ 22 odst. 1 a 3 z. v. r., § 18 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. a § 6 zákona č. 297/2016 Sb.). Výzva byla Společnosti dne 14. 6. 2023 doručena do vlastních rukou podle § 105a odst. 2 z. v. r. a § 49 odst. 6 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r.

15. Společnost, byť opožděně, účetní závěrky za roky 2019 a 2020 soudu zaslala, ale v rozporu s právní úpravou i výzvou soudu podáním bez uznávaného elektronického podpisu. K takovému podání soud nepřihlíží (§ 120 z. v. r. ve spojení s § 42 odst. 2 věta druhá o. s. ř.). Nelze proto uzavřít, že Společnost výzvu soudu splnila. Soud prvního stupně proto postupoval správně, když Společnosti uložil podle § 104 z. v. r. pořádkovou pokutu ve výši 15 000 Kč, která se vzhledem k okolnostem případu jeví odvolacímu soudu jako přiměřená (opakovaná výzva, neuposlechnutí výzvy se závažnými důsledky pro třetí osoby podle § 106 odst. 1 z. v. r.).

16. Na základě výše uvedeného odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správné. Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.