7 Cmo 190/2023

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Grollové a soudkyň JUDr. Lenky Broučkové a Mgr. Kateřiny Horákové ve věci společnosti: právnická osoba, IČO IČO sídlem adresa o dosažení shody mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, k odvolání společnosti proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 18. srpna 2023, č. j. C 12339/RD83/KSUL, Fj 50607/2023/KSUL Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. zrušuje a věc se mu vrací k dalšímu řízení.

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně ve výroku I. rozhodl o zahájení řízení o dosažení shody mezi zápisem v obchodním rejstříku a skutečným stavem. Ve výroku II. rozhodl, že v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem v oddílu C, vložce číslo Anonymizováno se zapisuje Ostatní skutečnosti Vymazává se společnost právnická osoba, sídlem adresa, IČO IČO, ke dni právní moci tohoto usnesení, včetně všech zapsaných skutečností. Právní důvod výmazu: Společnost byla vymazána na základě usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 24. dubna 2023, č. j. KSUL 46 INS 2597/2012-B-106, kterým byl konkurs na majetek dlužníka právnická osoba, sídlem adresa, IČO IČO, zrušen podle § 308 odst. 1 písm. c) IZ po obdržení zprávy insolvenčního správce o splnění rozvrhového usnesení. Usnesení nabylo právní moci dne 20. 5. 2023. Den výmazu: Dnem nabytí právní moci.

2. V odůvodnění soud uvedl, že dne 25. 5. 2023 mu bylo doručeno usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 24. 4. 2023, č. j. KSUL 46 INS 2597/2012-B-106, kterým byl konkurs, prohlášený na majetek úpadce právnická osoba, sídlem adresa, IČO IČO (dále též jen „Společnost“), zrušen. Usnesení nabylo právní moci dne 20. 5. 2023. V daném případě dospěl soud k závěru, že jsou splněny zákonné podmínky ustanovení § 78 odst. 1 z. v. r., resp. ustanovení § 85 písm. d) zákona č. 292/2013 Sb., neboť soud dosud neobdržel řádný návrh na zápis výmazu uvedené obchodní korporace z obchodního rejstříku, a proto postupoval, jak shora uvedeno. Soud v dané věci aplikoval též § 173 odst. 2 o. z.

3. Proti výroku II. tohoto usnesení podala Společnost včasné odvolání s tím, že není na místě zahajovat řízení o výmazu Společnosti z obchodního rejstříku. Společnost jmenovala nový statutární orgán, který navázal kontakt se všemi původními věřiteli, věřitelům bylo nabídnuto uznání závazku a úhrada plnění. Existuje tak zájem na pokračování Společnosti v podnikání. Jedná se o rodinnou společnost s dlouhodobou tradicí, která v době před konkursem dosahovala obratu 20 mil. Kč ročně, a ačkoliv se chamtivostí a snahou o vytunelování ze strany bývalého prokuristy dostala do finančních problémů a ocitla se v konkursu, nyní disponuje novým podnikatelským plánem a chce pokračovat v tradici. Navrhla, aby napadené usnesení bylo zrušeno.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že usnesení soudu prvního stupně nelze přezkoumat.

5. Z usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 24. 4. 2023, č. j. KSUL 46 INS 2597/2012-B-106, odvolací soud zjistil, že ve výroku I. soud rozhodl, že konkurs na majetek dlužnice právnická osoba, IČO IČO, sídlem adresa, se zrušuje po splnění rozvrhového usnesení. Usnesení nabylo právní moci dne 20. 5. 2023.

6. Podle § 25 odst. 1 písm. d) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.), do veřejného rejstříku se zapíše den vzniku a zániku právnické osoby.

7. Podle § 65 z. v. r. do veřejného rejstříku se zapíše také a) den prohlášení právnické osoby za neplatnou nebo den zrušení právnické osoby, vždy s uvedením právního důvodu, l) právní důvod výmazu právnické osoby.

8. Podle § 308 odst. 1 písm. c) zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon (dále jen „IZ“), insolvenční soud rozhodne i bez návrhu o zrušení konkursu po obdržení zprávy insolvenčního správce o splnění rozvrhového usnesení.

9. Podle § 173 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), byl-li osvědčen úpadek právnické osoby, zrušuje se bez likvidace zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující; do likvidace však vstoupí, objeví-li se po skončení insolvenčního řízení nějaký majetek.

10. Podle § 185 o. z. právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku.

11. Podle § 78 odst. 1 z. v. r. řízení se zahajuje na návrh. Má-li být dosažena shoda mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, lze řízení zahájit i bez návrhu.

12. Den zrušení právnické osoby a den zániku právnické osoby, vždy s uvedením právního důvodu, jsou skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. d) a § 65 písm. a) a l) z. v. r. V posuzované věci insolvenční soud rozhodl usnesením ze dne 24. 4. 2023, č. j. KSUL 46 INS 2597/2012-B-106, které nabylo právní moci dne 20. 5. 2023, o zrušení konkursu na majetek Společnosti po splnění rozvrhového usnesení podle § 308 odst. 1 písm. c) IZ. Dnem 20. 5. 2023 došlo tedy ze zákona ke zrušení Společnosti bez likvidace podle § 173 odst. 2 o. z. Soud prvního stupně napadeným usnesením ve výroku I. zahájil bez návrhu řízení o dosažení shody mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem podle § 78 odst. 1 druhá věta z. v. r. Ve výroku II. soud rozhodl o zápisu výmazu Společnosti z obchodního rejstříku a jako právní důvod výmazu zapsal shora uvedené usnesení insolvenčního soudu, přestože právní mocí usnesení insolvenčního soudu o zrušení konkursu na majetek Společnosti po splnění rozvrhového usnesení došlo ze zákona ke zrušení Společnosti bez likvidace, nikoliv k jejímu zániku. Není tak zřejmé, na základě jaké skutečnosti a kterého zákonného ustanovení dospěl soud k závěru o zániku Společnosti. Usnesení soudu prvního stupně je proto v napadeném rozsahu nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.

13. Z vyložených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. zrušil podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. a v tomto rozsahu vrátil věc soudu k dalšímu řízení podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.

14. Pro úplnost odvolací soud konstatuje, že ustanovení § 85 písm. d) z. ř. s. na rejstříkové řízení nedopadá. Do tohoto usnesení není dovolání přípustné.