7 Cmo 353/2020

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Milady Uhlířové a soudců JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Lenky Broučkové ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele A, narozený Datum narození navrhovatele A bytem Adresa navrhovatele A zastoupeného Jméno navrhovatele B, advokátem sídlem adresa za účasti: 1) Jméno advokáta A, narozený Datum narození advokáta A bytem Adresa advokáta A zastoupeného Jméno advokáta B, advokátkou sídlem adresa Jméno advokátky A., IČ: IČO advokátky A sídlem Adresa advokátky A zastoupeného Jméno advokátky B, advokátkou sídlem adresa o Kč 1.000.000,- s přísl., o odvolání navrhovatele proti rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 77Cm 193/2008-1097 ze dne 25. srpna 2020, ve znění usnesení Městského soudu v Praze č. j. 77Cm 193/2008- 1128 ze dne 8. listopadu 2021, Rozsudek soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně výše uvedeným rozsudkem zamítl žalobu o povinnosti žalovaného 2) uhradit žalobci částku 1.000.000,- Kč s přísl., uložil žalobci povinnost nahradit žalovanému 2) náklady řízení ve výši 453.396,- Kč a nahradit státu náklady řízení ve výši 105.079,33 Kč. V odůvodnění rozsudku soud uvedl, že ve věci vydal rozsudek dne 22. 7. 2014, který byl potvrzen odvolacím soudem dne 24. 5. 2016, přičemž soud dospěl ke skutkovému závěru, že na základě smlouvy o převzetí jmění hlavním akcionářem došlo k zániku společnosti právnická osoba. bez likvidace a převzetím jmění společnosti hlavním akcionářem. Výše přiměřeného vypořádání v penězích byla na základě znaleckého posudku žalovaného 2) určena na 740,- Kč za jednu kmenovou akcii o nominální hodnotě 100,- Kč, ačkoliv mělo být poskytnuto vypořádání ve výši 4.226,- Kč. Žalobci jako menšinovému akcionáři bylo hlavním akcionářem vyplaceno za 4250 kusů pouze 3.145.000,- Kč namísto 8.206.750,- Kč. Dle závěru soudu žalobce měl nárok na náhradu škody podle § 225 odst. 3 ve spojení s § 220l odst. 1 obch. zák. Při stanovení hodnoty plně kompenzující vlastníka akcií vycházel soud ze znaleckého posudku společnosti Anonymizováno., který stanovil tuto hodnotu částkou 1.931,- Kč. Znalecký ústav dospěl k závěru, že zvolený přístup žalovaného 2), pokud jde o ocenění obchodních podílů ve společnosti Anonymizováno, nebyl dostatečný. Hodnotu stanovenou žalovaným 2) nepovažoval za hodnotu spravedlivou. Odvolací soud se se závěry soudu prvního stupně ztotožnil. Nejvyšší soud ČR usnesením 29 Cdo 4803/2016 – 914 ze dne 19. 9. 2018 k dovolání žalovaného 2) oba rozsudky zrušil, věc vrátil soudu k dalšímu řízení. V rozhodnutí uvedl, že účelem znaleckého posudku, jímž hlavní akcionář dokládá přiměřenost vypořádání, je zabezpečit, aby vypořádání v penězích co nejvíce odpovídalo požadavkům spravedlnosti. Vznikne-li menšinovému akcionáři škoda v podobě rozdílu mezi vypořádáním zaplaceným hlavním akcionářem, jejíž výše byla doložena vadným znaleckým posudkem a vypořádáním, jež by bylo menšinovým akcionářům vyplaceno na základě správně zpracovaného znaleckého posudku, může se náhrady této škody domáhat postupem podle § 220l obch. zák. proti znalci bez ohledu na to, zda uplatnil i právo na dorovnání proti hlavnímu akcionáři postupem podle § 220k obch. zák. Paušálně není možné určit, která z metod připadající v úvahu je pro stanovení hodnoty podniku vhodná. Znalec proto musí jím učiněnou volbu určitých metod ocenění řádně odůvodnit. Je-li znalcem zvolené řešení v souladu s aktuálními obecně uznávanými pravidly daného oboru, pak znalec postupoval při řešení dané otázky řádně, a to bez ohledu na to, zda lze úspěšně obhájit i řešení jiné vedoucí k odlišnému výsledku. Postupoval-li znalec při vyhotovení znaleckého posudku, jímž hlavní akcionář doložil přiměřenost vypořádání v penězích, v souladu s aktuálními a obecně uznávanými pravidly oboru oceňování podniků, neporušil svoji povinnost vykonávat znaleckou činnost řádně bez ohledu na to, zda podle názoru jiného znalce byla hodnota podílu společnosti k rozhodnému dni odlišná, např. protože k určení měla být využita jiná metoda ocenění.

2. Soud konstatoval, že mezi účastníky bylo nesporné, že dne 10. 2. 2003 schválila společnost právnická osoba. návrh smlouvy o převzetí jmění hlavním akcionářem a rozhodla o převzetí jmění společnosti právnická osoba.; společnost právnická osoba. dne 10. 2. 2003 schválila na valné hromadě návrh smlouvy o převzetí jmění hlavním akcionářem a rozhodla o zrušení společnosti bez likvidace převodem jmění na hlavního akcionáře společnost právnická osoba., že mezi společností právnická osoba. jako hlavním akcionářem a společností právnická osoba. jako zanikající společnosti byla dne 12. 2. 2003 uzavřena smlouva o převzetí jmění hlavním akcionářem, který k rozhodnému dni, tj. k 1. 9. 2002, vlastnil 4000 ks zaknihovaných kmenových akcií na jméno a 3.332.558 ks zaknihovaných kmenových akcií na majitele společnosti právnická osoba., přičemž jmenovitá hodnota těchto akcií činila 94,4% základního kapitálu společnosti právnická osoba. Výše vypořádání poskytovaného hlavním akcionářem ostatním akcionářům činila 740,- Kč za každou kmenovou akcii zanikající společnosti na majitele nebo na jméno o jmenovitě hodnotě 100,- Kč, že dne 5. 5. 2003 společnost právnická osoba. zanikla převodem jmění na hlavního akcionáře, a to na společnost právnická osoba., na kterou přešlo jmění zanikající společnosti, že v době rozhodování o převodu jmění společnosti právnická osoba. na hlavního akcionáře vlastnil žalobce 4.250 ks zaknihovaných kmenových akcií na majitele, každá o jmenovitě hodnotě 100,- Kč.

3. Soud dále uvedl, co se podává z provedených důkazů, a to ze znaleckého posudku znaleckého ústavu Anonymizováno. ze dne 3. 1. 2003 č. Anonymizováno ze znaleckého posudku znaleckého ústavu Anonymizováno. zpracovaného dne 17. 1. 2013 č. Anonymizováno, z odborného posouzení Anonymizováno pracovnice znaleckého ústavu Anonymizováno., ze znaleckého posudku č. Anonymizováno zpracovaného znalcem tituly před jménem právnická osoba dne 10. 6. 2003, ze znaleckého posudku zpracovaného znaleckým ústavem Anonymizováno. pod č. Anonymizováno ze dne 29. 9. 2008, ze znaleckého posudku č. Anonymizováno ze dne 1. 7. 2005 znaleckého ústavu Anonymizováno., ze znaleckého posudku č. Anonymizováno zpracovaného znaleckým ústavem právnická osoba ze dne 25. 6. 2014, ze znaleckého posudku č. Anonymizováno ze dne 6. 5. 2019 zpracovaného žalovaným, ze znaleckého posudku znaleckého ústavu Anonymizováno č. Anonymizováno ze dne 19. 6. 2013 a znalecké výpovědi zpracovatele znaleckého posudku fyzická osoba, z dokumentu Znalecké posudky pro účely povinných nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv a koupí účastnických cenných papírů (ZNAL), ze znaleckého posudku soudní znalkyně tituly před jménem Anonymizováno ze dne 15. 6. 2001, z výroční zprávy právnická osoba., z notářského zápisu Anonymizováno ze dne 25. 7. 2002, ze stanov společnosti Anonymizováno. verze ze dne 14. 12. 2001, z webové stránky www.Anonymizováno ze dne 27. 10. 2000, z grafu uveřejněného v informačním systému Anonymizováno týkající se vývoje ceny akcie právnická osoba. na burze cenných papírů v období od 5. 1. 2000 do 27. 6. 2000, z informačního systému Anonymizováno obsahující graf o vývoji ceny akcie Anonymizováno. na veřejném trhu v období od 1. 9. 2000 až 25. 7. 2002, z článku právnická osoba vyplatila přes 3 mld Kč ze dne 15. 11. 2002 uveřejněného na www.kurzy.cz/zprávy, z článku Pojišťovna - 20 miliardový odhad škod je nízký z 28. 8. 2002 uveřejněného v Lidových novinách.

4. Soud dospěl k závěru, že žaloba není důvodná.

5. Soud konstatoval, že v řízení bylo zjištěno, že žalovaný 2) v předmětném znaleckém posudku užil jako základní metodu zjištění hodnoty akcií právnická osoba. metodu NAV (metoda přecenění čistého obchodního jmění), pro ocenění aktiva – akcií společnosti právnická osoba. drženého zprostředkovaně prostřednictvím podílu cílové společnosti v Anonymizováno. užil metodu tržního srovnání.

6. Při posouzení, zda žalovaný užil vhodnou metodu ocenění pro účely stanovení protiplnění akcionářům, vycházel soud z dokumentu vydaného Komisí pro cenné papíry s názvem Znalecké posudky pro účely povinných nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi účastnických cenných papírů (ZNAL), přičemž tento dokument byl vypracován jako metodika pro zpracování znaleckých posudků pro účely doložení přiměřenosti navrhované ceny k hodnotě účastnických cenných papírů cílové společnosti či schvalování povinných nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi akcií. Dle článku 2.7 Metodiky, volba a přístup a metody ocenění jako nejčastěji používané metody byly uvedeny metody výnosové, metody majetkové a metody srovnávací. Ve znaleckém posudku znaleckého ústavu Anonymizováno č. Anonymizováno a znalecké výpovědi zpracovatele znaleckého posudku tituly před jménem fyzická osoba bylo zjištěno, že znalec dospěl k závěru, že v roce 2002 nevznikla žalovanému povinnost ocenit majetkovou účast právnická osoba výnosovou metodou. Ve znaleckém posudku tituly před jménem právnická osoba, který posuzoval přiměřenost výše vypořádání v penězích pro akcionáře společnosti právnická osoba., tento uvedl, že metodicky souhlasí s použitím metody ocenění položky aktiv společnosti Anonymizováno. Soud konstatoval, že tato stanoviska k užití metody ocenění jsou v rozporu se stanoviskem znaleckého ústavu Anonymizováno (dříve Anonymizováno), který považoval za vhodnou metodu ocenění majetkové účasti ve společnosti právnická osoba výnosovou metodu DCF.

7. Soud uvedl, že na základě závěrů vyplývajících z metodiky vydané Komisí pro cenné papíry a stanovisek znalců Anonymizováno a tituly před jménem fyzická osoba dospěl k závěru, že žalovaný 2) při užití metody ocenění aktiv společnosti postupoval řádně, podle uznávaných pravidel v oboru oceňování majetkových účastí.

8. Soud konstatoval též, že žalobce ke znaleckému posudku žalovaného 2) namítal, že žalovaný 2) postupoval v rozporu s obvyklou znaleckou praxí a podhodnotil hodnotu společnosti právnická osoba. tím, že podhodnotil hodnotu jejího jediného významného aktiva, kterým byly akcie právnická osoba drženy prostřednictvím holdingové společnosti Anonymizováno. a nezjistil si potřebné údaje o pozici právnická osoba., ve vztahu k Anonymizováno a právnická osoba, že nezohlednil skutečnosti, že všechny společnosti skupiny Anonymizováno mající akcie právnická osoba. jednaly vůči právnická osoba ve shodě, že nezjistil stanovisko vedení právnická osoba., k otázce záměrů vedení právnická osoba., ohledně akcií právnická osoba, že žalovaný neuvedl standard hodnoty pro oceňování.

9. Soud k námitce žalobce, že žalovaný 2) neuvedl ve znaleckém posudku standard hodnoty, uvedl, že ze znaleckého posudku Anonymizováno vyplývá, že tento není ve znaleckém posudku žalovaného 2) přímo uveden, ale z obsahu je zřejmé, jaká konkrétní hodnota byla zjišťována, přičemž tento formální nedostatek nemá vliv na věcnou správnost znaleckého posudku.

10. Dále soud uvedl, co žalovaný 2) uvedl k předpokladu pro volbu premisy hodnoty u ocenění akcií právnická osoba zprostředkovaně držené podílem oceňované společnosti v Anonymizováno. Soud konstatoval též, že shledal důvodnou obranou žalovaného, že informace, které sděloval předseda představenstva Anonymizováno, nebyly veřejné, stanovy Anonymizováno byly z prosince 2001, tudíž šlo o novou společnost a informace o tom, kdo koho ovládá, byla těžko zjistitelná, znalec tyto informace neměl k dispozici. Soud dospěl k závěru, že znalec učiněnou volbu metod ocenění řádně zdůvodnil.

11. Soud dospěl k závěru, že žalovaným 2) zvolené metody byly v souladu s obecně uznávanými pravidly platnými v roce 2002 v daném oboru, svou činnost vykonal řádně dle § 8 zákona o znalcích a tlumočnících a při vyhotovení znaleckého posudku neporušil právní povinnost, tudíž nenese odpovědnost za škodu dle ust. § 337 a násl. obch. zák.

12. Proti uvedenému rozsudku se žalobce odvolal. Uvedl zejména, že výslech prokuristy žalovaného jako znalce je procesní vadou, neboť nemůže byt znalcem ve své věci, navrhovateli nebyl poskytnut čas, aby mohl reagovat na skutečnosti, které byly předmětem jednání, na němž bylo vyneseno rozhodnutí soudu, soud se nevypořádal se všemi provedenými důkazy, zejména ne se znaleckým posudkem znalce, kterého sám ustanovil (Anonymizováno), soud rezignoval na hodnoceni zjevných vad předmětného znaleckého posudku žalovaného 2) při provádění znalcem použité srovnávací metody, které vyšly najevo při posledním jednání soudu, soud se nevypořádal s tvrzením žalobce, že závěr Nejvyššího soudu ČR v této věci nemůže platit ad absurdum, protože sedminásobná odchylka není reálně možná, a s tvrzením, že hodnota stanovená předmětným znaleckým posudkem vybočuje z hodnot provedených jinými znalci, metoda ocenění byla zvolena v rozporu s uznávanou praxí, důvody uváděné žalovaným pro její použití jsou liché, když se prokázalo, že v jiných věcech žalovaný provedl výnosovou metodu i bez finančního plánu, společnost Anonymizováno byla oceňována nesprávně, jako by se jednalo o dvě různé společnosti, ačkoliv ve vztahu k právnická osoba vystupovala Anonymizováno jako jeden právní subjekt, soud nezohlednil správně výši podílu transe A) na právnická osoba, když nerespektoval ustanovení § 161 d obch. zák. V doplnění odvolání rozvedl uvedené námitky. Navrhl, aby odvolací soud zrušil odvoláním napadený rozsudek a věc vrátil soudu prvého stupně k dalšímu řízení, nebo změnil a návrhu vyhověl.

13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadený rozsudek a dospěl k závěru, že rozsudek je pro nedostatek důvodů nepřezkoumatelný.

14. Odvolací soud z obsahu spisu zjistil, že žalobce se na žalovaném domáhal zaplacení Kč 1.000.000,- s přísl. s tím, že žalobce byl akcionářem společnosti právnická osoba. a v době rozhodování o převodu jmění této společnosti na hlavního akcionáře vlastnil 4.250 ks akcií, každou o jmenovité hodnotě 100,- Kč. Společnost zanikla bez likvidace s převodem jmění na hlavního akcionáře společnost právnická osoba. Žalovaný 2) jako znalec svým posudkem pro účely vypořádání určil hodnotu jedné akcie na 740,- Kč. Za jednu akcii však mělo být dle žalobce poskytnuto vypořádání ve výši 4.226,- Kč. Soud o věci rozhodl rozsudkem ze dne 22. 7. 2014, který byl potvrzen odvolacím soudem dne 24. 5. 2016 ve výroku I., IV. a právnická osoba dovolání žalovaného 2) dovolací soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu i rozhodnutí soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s odůvodněním, že v projednávané věci se soudy nižších stupňů spokojily s tím, že jimi ustanovený znalecký ústav měl na metodu ocenění dílčího aktiva společnosti Anonymizováno odlišný názor, v důsledku čehož dospěl k odlišné (vyšší) hodnotě podniku společnosti Anonymizováno. Nezabývaly se však tím, zda z pohledu aktuálních a obecně uznávaných pravidel oboru oceňování podniku lze obhájit i přístup zvolený ve sporném znaleckém posudku. Též uvedl, že paušálně není možné určit, která z metod připadající v úvahu je pro stanovení hodnoty podniku vhodná. Znalec proto musí jím učiněnou volbu určitých metod ocenění řádně odůvodnit. Je-li znalcem zvolené řešení v souladu s aktuálními obecně uznávanými pravidly daného oboru, pak znalec postupoval při řešení dané otázky řádně. Postupoval-li znalec při vyhotovení znaleckého posudku, jímž hlavní akcionář doložil přiměřenost vypořádání v penězích, v souladu s aktuálními a obecně uznávanými pravidly oboru oceňování podniků, neporušil svoji povinnost vykonávat znaleckou činnost řádně bez ohledu na to, zda podle názoru jiného znalce byla hodnota podílu společnosti k rozhodnému dni odlišná, např. protože k určení měla být využita jiná metoda ocenění.

15. Z obsahu spisu též vyplývá, že soud provedl v dalším řízení rozsáhlé dokazování výše uvedenými důkazy a v odůvodnění rozhodnutí uvedl, které skutečnosti se z těchto důkazů podávají.

16. Soud při právním hodnocení věci vycházel ze zjištění, že žalovaný 2) v předmětném posudku užil jako základní metodu zjištění hodnoty akcií právnická osoba. metodu přecenění čistého obchodního jmění a pro ocenění akcií právnická osoba a.s. drženého zprostředkovaně prostřednictvím podílu cílové společnosti v Anonymizováno. metodu tržního srovnání.

17. Soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že při posouzení vhodnosti metody ocenění pro účely stanovení protiplnění, vycházel z dokumentu - Znalecké posudky pro účely povinných nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi účastnických cenných papírů (Anonymizováno) a ze zjištění z něj, že jako nejčastěji používané metody byly zde uvedeny metody výnosové, metody majetkové a metody srovnávací. Též vycházel ze znaleckého posudku Anonymizováno č. Anonymizováno a znalecké výpovědi zpracovatele znaleckého posudku tituly před jménem fyzická osoba a ze zjištění z něj, že v roce 2002 nevznikla žalovanému 2) povinnost ocenit majetkovou účast právnická osoba výnosovou metodou. Též vycházel ze znaleckého posudku tituly před jménem právnická osoba a ze zjištění z něj, že metodicky souhlasí s použitím metody ocenění položky aktiv společnosti Anonymizováno 18. Soud v rozsudku též konstatoval, že tato stanoviska jsou v rozporu se stanoviskem znaleckého ústavu Anonymizováno (dříve Anonymizováno), který považoval za vhodnou metodu ocenění majetkové účasti ve společnosti právnická osoba výnosovou metodu DCF.

19. Soud uzavřel, že dle závěrů vyplývajících z metodiky vydané Komisí pro cenné papíry a stanovisek znalců Anonymizováno a tituly před jménem právnická osoba žalovaný 2) při užití metody ocenění aktiv společnosti postupoval řádně, podle uznávaných pravidel v oboru oceňování majetkových účastí.

20. Soud konstatoval též, co žalobce ke znaleckému posudku žalovaného 2) namítal, (hodnota společnosti právnická osoba. byla podhodnocena tím, že znalec podhodnotil hodnotu akcie právnická osoba a nezjistil údaje o pozici právnická osoba. ve vztahu k Anonymizováno a právnická osoba, nezohlednil skutečnosti, že všechny společnosti skupiny Anonymizováno mající akcie právnická osoba. jednaly vůči právnická osoba ve shodě, že nezjistil stanovisko vedení právnická osoba. k otázce záměrů vedení právnická osoba. ohledně akcií právnická osoba, že žalovaný neuvedl standard hodnoty pro oceňování).

21. Soud se vyjádřil k námitce, že žalovaný 2) neuvedl ve znaleckém posudku standard hodnoty, tak, že ze znaleckého posudku Anonymizováno vyplývá, že tento sice není přímo uveden, ale z obsahu posudku je zřejmé, jaká konkrétní hodnota byla zjišťována.

22. Soud dovodil, že je důvodná obrana žalovaného, že informace, které sděloval předseda představenstva Anonymizováno, nebyly veřejné, stanovy Anonymizováno byly z prosince 2001, tudíž šlo o informace těžko zjistitelné, znalec je neměl k dispozici.

23. Soud dospěl k závěru, že žalovaný 2) svoji volbu metod ocenění řádně zdůvodnil, zvolené metody byly v souladu s obecně uznávanými pravidly platnými v roce 2002 v daném oboru, neporušil právní povinnost, tudíž neodpovídá za škodu dle ust. § 337 a násl. obch. zák.

24. Dle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé.

25. Absence řádného a přezkoumatelného odůvodnění právního posouzení věci soudem, z pohledu právně významných skutečností pro rozhodnutí věci, pak znemožňuje odvolacímu soudu zhodnotit jeho správnost.

26. V daném případě soud v odůvodnění rozsudku konstatoval skutečnosti, které vyplývají z provedených důkazů, které soud popsal. Soud však nevysvětlil, které z těchto skutečností má za právně významné pro danou věc a které nikoli a jaký učinil závěr o skutkovém stavu věci.

27. Soud při hodnocení důvodnosti návrhu posuzoval, zda žalovaný 2) užil vhodnou metodu ocenění, přitom vyšel pouze ze zjištění popsaných v odůvodnění rozsudku učiněných z dokumentu Znalecké posudky pro účely povinných nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi účastnických cenných papírů, ze znaleckého posudku Anonymizováno č. Anonymizováno a znalecké výpovědi zpracovatele znaleckého posudku tituly před jménem fyzická osoba, ze znaleckého posudku tituly před jménem právnická osoba, přitom neuvedl, proč nevycházel ze skutečností, které vyplynuly z ostatních jím provedených důkazů, přičemž jde pouze o část zjištění popsaných soudem v odůvodnění rozsudku. Soud nevysvětlil, jaký význam mají ostatní jím učiněná zjištění.

28. Soud též konstatoval, že stanoviska vyplývající z těchto uvedených důkazů, jsou v rozporu se stanoviskem znaleckého ústavu Anonymizováno. Soud se však nevypořádal s touto skutečností, neuvedl, proč má za to, že závěry znaleckého ústavu Anonymizováno nemohou ve světle zjištění učiněných z dalších zjištěných skutečností obstát. Soud nevysvětlil, v čem spočívá jím konstatovaný rozpor.

29. Soud též sice podrobně popsal, v čem žalobce spatřuje pochybení žalovaného 2) jako znalce, dostatečně se však s těmito námitkami nevypořádal. Zejména se nevypořádal s námitkou, že žalovaný podhodnotil hodnotu akcií právnická osoba, že společnosti skupiny Anonymizováno mající akcie právnická osoba jednaly vůči právnická osoba ve shodě, že žalovaný 2) nezjistil stanovisko vedení právnická osoba. k otázce záměrů vedení právnická osoba. ohledně akcií právnická osoba.

30. Soud svůj závěr, že žalovaný 2) svoji volbu metod ocenění řádně zdůvodnil pouze tím, že zvolené metody byly v souladu s obecně uznávanými pravidly platnými v roce 2002 v daném oboru, neporušil právní povinnost, tudíž neodpovídá za škodu dle ust. § 337 a násl. obch. zák.

31. Dle výše citovaného ustanovení je povinností soudu v odůvodnění rozsudku uvést stručný a jasný výklad o tom, které skutečnosti, významné pro rozhodnutí věci, má za prokázané a které nikoliv, u každé jednotlivé prokázané i neprokázané skutečnosti musí stručně a jasně uvést, jak k tomuto závěru došel, jak důkazy ve smyslu § 132 až 135 o. s. ř. hodnotil, a to zejména tehdy, šlo-li o důkazy protichůdné, tento výklad musí soud přizpůsobit konkrétním okolnostem každé věci, rozhodnutí, které nerespektuje uvedené zásady, je nepřezkoumatelné (pro nesrozumitelnost nebo nedostatek důvodů).

32. Odvolací soud dospěl k závěru, že v daném případě soud uvedenou povinnost nesplnil.

33. Dovolací soud vyslovil ve svém výše uvedeném rozhodnutí závazný právní názor, že je třeba, aby se soudy zabývaly tím, zda z pohledu aktuálních a obecně uznávaných pravidel oboru oceňování podniku lze obhájit i přístup zvolený ve sporném znaleckém posudku a že znalec musí jím učiněnou volbu určitých metod ocenění řádně odůvodnit.

34. Soud byl povinen vyložit, které skutečnosti jsou pro věc významné, které z nich má za prokázané a které nikoli a dostatečně jasně vysvětlit, jak ke svým závěrům došel, jak důkazy ve smyslu § 132 až 135 o. s. ř. hodnotil, a to zejména když šlo o důkazy protichůdné. Dále byl povinen učinit závěr o výše uvedených otázkách, který by byl jasný a přesvědčivý. Soud však nevysvětlil přesvědčivě a s dostatečnými důvody svůj závěr, o tom, že žalovaný 2) svoji volbu metod ocenění řádně zdůvodnil. Odůvodnění uvedeného závěru soudu, a to, že zvolené metody byly v souladu s obecně uznávanými pravidly platnými v roce 2002 v daném oboru, nelze považovat za jasné a přesvědčivé odůvodnění uvedeného závěru soudu.

35. Soud se nevypořádal ani přesvědčivě a srozumitelně s tím, zda z pohledu aktuálních a obecně uznávaných pravidel oboru oceňování podniku lze obhájit přístup zvolený ve sporném znaleckém posudku.

36. Soud se nevypořádal ani s výtkami žalobce vznesenými proti uvedenému znaleckému posudku, které soud v odůvodnění rozhodnutí popsal. Soud nevysvětlil, zda má za to, že jsou tyto námitky významné z hlediska dané věci.

37. Za uvedené situace, kdy chybí v odůvodnění napadeného rozsudku dostatečné důvody vedoucí k závěrům soudu, je rozhodnutí soudu prvního stupně nepřezkoumatelné pro nesrozumitelnost a nedostatek důvodů.

38. Odvolací soud proto napadený rozsudek podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrací věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V tomto řízení rozhodne soud prvního stupně též o nákladech všech řízení. Proti tomuto rozhodnutí není dovolání přípustné.