7 Cmo 386/2020

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Milady Uhlířové a soudců JUDr. Evy Svobodové a JUDr. Andrey Esterkové ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele., IČO IČO navrhovatele sídlem Adresa navrhovatele o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. října 2020, č. j. C 20406/RD213/MSPH, Fj 350884/2020/MSPH Odvolací řízení se zastavuje.

1. Městský soud v Praze (dále též jen soud) rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením tak, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo 20406 se vymazává Statutární orgán Jednatel tituly před jménem adresa, dat. nar. Anonymizováno, r. č. RČ adresa Den vzniku funkce: 27. dubna 1998 se zapisuje Statutární orgán U vymazávané osoby: tituly před jménem adresa, dat. nar. Anonymizováno, r. č. RČ Den zániku funkce: 25. září 2020 jednatel Anonymizováno, dat. nar. Anonymizováno, r. č. RČ adresa Den vzniku funkce: 26. září 2020 Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci 2. Proti tomuto usnesení soudu se včas odvolal navrhovatel, přičemž odvolání učinili tituly před jménem adresa, Anonymizováno a Anonymizováno, kteří se označili za jednatele navrhovatele, přičemž odvolání podepsal pouze tituly před jménem adresa. Zároveň navrhovatel učinil zpětvzetí návrhu, které podepsaly stejné osoby, jako odvolání s tím, že pokud soud prvního stupně zpětvzetí návrhu nevyhoví, nechť rozhodne odvolací soud o odvolání. V odvolání bylo namítáno, že k odvolání pana tituly před jménem adresa z funkce statutárního orgánů rozhodnutím mimořádné valné hromady společnosti platně nedošlo, že rozhodnutí mimořádné valné hromady společnosti o odvolání tituly před jménem adresa z funkce jednatele společnosti bylo přijato neplatně zúčastněnými společníky v rozporu s dobrými mravy, když ke svolání mimořádné valné hromady kvalifikovanými účastníky došlo v rozporu s platnými právními předpisy a účelově a sděleno, že tituly před jménem adresa, jednatel a společník společnosti, bude podávat k soudu žalobu o neplatnost rozhodnutí valné hromady.

3. Podáním doručeným soudu dne 11. 1. 2021 vzal navrhovatel zpět odvolání, přičemž zpětvzetí odvolání podepsal fyzická osoba, který se označil za jednatele navrhovatele.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dříve nejprve zkoumal podmínky odvolacího řízení a dospěl k závěru, že nejsou splněny.

5. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.

6. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).

7. Podle § 104 o. s. ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví. Nespadá-li věc do pravomoci soudů nebo má-li předcházet jiné řízení, soud postoupí věc po právní moci usnesení o zastavení řízení příslušnému orgánu; právní účinky spojené s podáním žaloby (návrhu na zahájení řízení) zůstávají přitom zachovány (odst. 1). Jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví (odst. 2).

8. Ze zápisu z jednání valné hromady ze dne 25. 9. 2020 odvolací soud zjistil, že tituly před jménem adresa byl s účinností k uvedenému dni odvolán z funkce jednatele společnosti.

9. Rozhodovací praxe soudů je ustálená na tom, že jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 a násl. z. o. k.). V jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím (taková skutečnost z obsahu spisu nevyplývá), pak je třeba je považovat za platné (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu). Z předložených listin není možno (bez dalšího) učinit závěr o tom, že by rozhodnutí bylo stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku).

10. Lze tak shrnout, že dokud není vyslovena neplatnost usnesení valné hromady, hledí se na něj jako na platné. Proto je na místě vyjít z platnosti rozhodnutí valné hromady navrhovatele ze dne 25. 9. 2020, jímž byl tituly před jménem adresa odvolán z funkce jednatele navrhovatele, a to až do té doby, než bude případně pravomocně rozhodnuto o opaku. tituly před jménem adresa nebyl tedy k podání odvolání za navrhovatele oprávněn, jak se mylně domnívá, neboť není jejím statutárním orgánem. Již v usnesení ze dne 8. 1. 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněném pod číslem 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „jestliže opravný prostředek podala za právnickou osobu osoba, která není oprávněna za ni jednat (§ 21 odst. 1 o. s. ř.), a jestliže statutární orgán právnické osoby ani dodatečně tento procesní úkon neschválí, soud řízení o takovém podání zastaví“. Dodatečné schválení odvolání statutárním orgánem účastnice z obsahu spisu nevyplývá.

11. K tomu odvolací soud konstatoval, že pokud odvolání podepsal pouze tituly před jménem adresa, který nebyl oprávněn za navrhovatele odvolání podat, odvolací soud vyzval navrhovatele, aby odvolání podepsali i Anonymizováno a Anonymizováno, kteří jsou též jednatelé navrhovatele, a kteří odvolání též za navrhovatele podali s tím, že pokud nebude zřejmé, že odvolání podepsaly osoby za navrhovatele oprávněné odvolání podat, bude soud mít za to, že odvolání za navrhovatele podepsal pouze tituly před jménem adresa. Na uvedenou výzvu navrhovatel reagoval tak, že odvolacímu soudu předložil pouze plné moci udělené Anonymizováno a Anonymizováno tituly před jménem Anonymizováno, avšak v jiné věci, než ve věci podání odvolání v předmětné věci. Odvolací soud tak má za to, že odvolání za navrhovatele podepsal pouze tituly před jménem adresa.

12. Z vyložených důvodů odvolací soud odvolací řízení podle § 211 ve spojení s § 104 odst. 2 o. s. ř. zastavil.

13. Z uvedených důvodů nebylo třeba se zabývat zpětvzetím odvolání.

14. O náhradě nákladů řízení odvolací soud nerozhodoval, neboť jediným účastníkem řízení je navrhovatel. Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.