7 Cmo 66/2020

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Grollové a soudců JUDr. Josefa Holejšovského a JUDr. Lenky Broučkové ve věci navrhovatelky: Jméno navrhovatelky A (dříve „Anonymizováno“), identifikační číslo IČO navrhovatelky A sídlem Adresa navrhovatelky A za účasti: Jméno navrhovatelky B. (dříve „Jméno navrhovatelky C.) identifikační číslo IČO navrhovatelky C posledně sídlem Adresa navrhovatelky C, o jmenování opatrovníka, o odvolání navrhovatelky do usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. prosince 2019 č.j. 75 Cm 196/2019-36, Odvolací řízení se zastavuje.

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 26.9.2019 se navrhovatelka domáhala, aby soud společnosti Jméno navrhovatelky B. (dříve „Anonymizováno Jméno navrhovatelky C.), sídlem Adresa navrhovatelky C, identifikační číslo IČO navrhovatelky C (dále jen „Společnost“) jmenoval hmotněprávního opatrovníka z důvodu, že je sporné, kdo je v současné době za Společnost oprávněn právně i fakticky jednat.

2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ustanovil navrhovatelce procesního opatrovníka podle § 29 odst. 2 o.s.ř., a to tituly před jménem Anonymizováno, advokáta, sídlem adresa.

3. Do tohoto usnesení podala navrhovatelka dne 6.1.2020 odvolání.

4. Dříve, než odvolací soud o odvolání rozhodl, zabýval se otázkou, zda může v odvolacím řízení pokračovat.

5. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 211407 ze dne 6.4.2020 odvolací soud zjistil, že v Ostatních skutečnostech je u Společnosti zapsáno: „Na základě zápisu přeshraniční fúze sloučením u Komory obchodu, průmyslu, řemesel a zemědělství v Anonymizováno ze dne 19.2.2020, pod č. č. účtu, došlo k zániku společnosti právnická osoba., IČO: IČO, se sídlem Adresa navrhovatelky C, a k zániku společnosti Jméno navrhovatelky B., IČO: IČO, se sídlem adresa. Nástupnickou společností obou zanikajících společností je právnická osoba., se sídlem Anonymizováno, právní forma: společnost s ručením omezeným, založená podle práva Anonymizováno, zapsaná Komorou obchodu, průmyslu, řemesel a zemědělství v Anonymizováno, číslo zápisu Anonymizováno. Společnost Jméno navrhovatelky B., IČO IČO se vymazává z obchodního rejstříku včetně všech zapsaných skutečností. Právním důvodem výmazu je zápis přeshraniční fúze sloučením. Rozhodným dnem fúze byl 1. říjen 2019. K zápisu do zahraničního rejstříku došlo dne 19. února 2020“. Tato skutečnost byla do obchodního rejstříku zapsána 2.3.2020, z obchodního rejstříku byla Společnost vymazána 2.3.2020.

6. Podle § 486 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“) soud jmenuje opatrovníka právnické osobě, která to potřebuje, aby mohly být spravovány její záležitosti nebo aby mohla být hájena její práva.

7. Podle § 107 o.s.ř. (1) Jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením. (3) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde. (5) Neumožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, soud řízení zastaví.

8. Podle § 19 o.s.ř. způsobilost být účastníkem řízení má ten, kdo má právní osobnost; jinak jen ten, komu ji zákon přiznává.

9. Podle § 185 o.z. právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku zaniká ke dni výmazu z veřejného rejstříku.

10. Jak vyplývá z úplného výpisu z obchodního rejstříku Společnosti, Společnost dne 2.3.2020 zanikla podle § 185 o.z. v důsledku zápisu přehraniční fúze sloučením a její právní nástupkyní je společnost právnická osoba., se sídlem Anonymizováno. Společnost tak ztratila způsobilost být účastníkem řízení podle § 19 o.s.ř.

11. Řízení o jmenování hmotněprávního opatrovníka je podle hmotného práva (§ 486 o.z.) vázáno pouze na právnickou osobu, které má být opatrovník jmenován. Povaha věci proto neumožňuje soudu pokračovat v odvolacím řízení s nástupnickou společností právnická osoba., se sídlem Anonymizováno.

12. Odvolací soud proto podle § 211 a 107 odst. 5 o.s.ř. odvolací řízení zastavil.

13. O zastavení řízení ve věci samé rozhodne soud prvního stupně. Do tohoto usnesení není dovolání přípustné.