7 Cmo 80/2022

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Grollové a soudkyň JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Milady Uhlířové ve věci navrhovatelky: Jméno navrhovatelky., IČO IČO navrhovatelky sídlem Adresa navrhovatelky o zápis změny do obchodního rejstříku, o odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 23. března 2022, č. j. B 14584/RD83/MSPH, Fj 95970/2022/MSPH,

I. Usnesení soudu prvního stupně se v časti výroku, ve kterém soud rozhodl o výmazu jména jediného akcionáře Anonymizováno, dat. nar. Anonymizováno, a o zápisu jména jediného akcionáře Anonymizováno, dat. nar. Anonymizováno, potvrzuje.

II. Zpětvzetí návrhu doručené soudu dne 19. 5. 2022 ve věci vedené pod Fj 95970/2022 není účinné.

1. Podáním doručeným soudu dne 11. 3. 2022 se navrhovatelka domáhala zápisu změny v obchodním rejstříku, a to změny adresy místa pobytu jediného akcionáře Anonymizováno. K návrhu doložila kopii cestovního pasu akcionáře.

2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně návrhu v celém rozsahu vyhověl a vedle toho překročil návrh a rozhodl o změně jména jediného akcionáře. Soud rozhodl tedy tak, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce číslo 14584 se vymazává: Jediný akcionář Anonymizováno, dat. nar. Anonymizováno, Anonymizováno, a zapisuje se: Jediný akcionář Anonymizováno, dat. nar. Anonymizováno, Anonymizováno. V odůvodnění soud uvedl, že jako jediný akcionář byl navržen k zápisu Anonymizováno, dat. nar. Anonymizováno, s místem pobytu Anonymizováno. K návrhu byl doložen pas vydaný Anonymizováno znějící na jméno Anonymizováno, dat. nar. Anonymizováno. Na výzvu soudu byla doložena fotokopie průkazu totožnosti vydaného Anonymizováno znějící na jméno Anonymizováno, dat. nar. Anonymizováno, s místem pobytu Anonymizováno. Proto soud daného akcionáře zapsal s transkripcí jména a příjmení v souladu s doloženými listinami.

3. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka včasné odvolání, a to pouze do části výroku, ve které soud rozhodl o výmazu jména jediného akcionáře Anonymizováno, dat. nar. Anonymizováno, a o zápisu jména jediného akcionáře Anonymizováno, dat. nar. Anonymizováno. Namítla, že akcionář se jmenuje „Anonymizováno“, tj tak, jak je již v obchodním rejstříku dlouhodobě zapsán. Přestože v předložených dokumentech je uvedena odlišná transkripce jména i příjmení, v důsledku není totožná ani s podobou uváděnou soudem, kdy v příjmení jsou použita i některá písmena, která naše abeceda vůbec nezná, a křestní jméno je zapisováno s hláskou “Anonymizováno“ na konci, tedy jako „Anonymizováno“. V cestovním pase je pak použita souběžně také transkripce do anglického jazyka, nikoliv však do českého. Pro účely českého „čtenáře“ včetně orgánů veřejné moci je však dle navrhovatelky správná podoba jména a příjmení akcionáře respektující převod do české abecedy: „Anonymizováno“.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v části napadené odvoláním a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

5. Podle § 19 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

6. Podle § 48 odst. 1 písm. k) z. v. r. do obchodního rejstříku se zapíše také u akciové společnosti počet, forma a jmenovitá hodnota akcií nebo údaj o tom, že společnost vydává akcie, které nemají jmenovitou hodnotu (kusové akcie), a v jakém počtu, údaj o tom, zda budou vydány akcie jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír nebo budou imobilizovány, název druhu akcií a popis práv a povinností s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy uložené ve sbírce listin, vydala-li společnost akcie různých druhů, a případné omezení převoditelnosti akcií na jméno; má-li společnost jediného akcionáře, zapisuje se i jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, tohoto akcionáře.

7. Podle § 26 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), soud může překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají, jestliže řízení bylo možno zahájit i bez návrhu.

8. Podle § 78 z. v. r. (1) Řízení se zahajuje na návrh. Má-li být dosažena shoda mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, lze řízení zahájit i bez návrhu. (2) Zpětvzetí návrhu na zápis není účinné, ledaže se jedná o zápis skutečnosti, jejíž účinnost nebo platnost nastává podle jiného zákona zápisem.

9. Podle § 15 z. ř. s. vezme-li navrhovatel návrh na zahájení řízení zpět, soud může rozhodnout o neúčinnosti tohoto zpětvzetí, jsou-li splněny podmínky pro zahájení řízení i bez návrhu.

10. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 14584 ze dne 3. 5. 2022 vyplývá, že v obchodním rejstříku je od 7. 3. 2011 zapsán coby jediný akcionář navrhovatelky Anonymizováno, nar. Anonymizováno.

11. Z kopie části pasu vydaného Anonymizováno dne 1. 6. 2018 pod č. Anonymizováno odvolací soud zjistil, že pas je vystaven na osobu jména Anonymizováno, nar. Anonymizováno. Z kopie průkazu totožnosti vydaného Anonymizováno dne 1. 6. 2018 pod č. Anonymizováno, do spisu založeného k výzvě soudu, bylo odvolacím soudem zjištěno, že průkaz je vystaven na osobu jména Anonymizováno, nar. Anonymizováno.

12. Podle § 26 z. ř. s. lze v rejstříkovém řízení návrh překročit a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se navrhovatel domáhá, neboť za podmínek daných zákonem lze rejstříkové řízení zahájit i bez návrhu. Ani v rejstříkovém řízení však soud nemůže vybočit z předmětu řízení vymezeného v návrhu nebo v usnesení o zahájení řízení bez návrhu. „Z § 26 nelze dovodit, že by soud mohl rozhodnout mimo rámec předmětu řízení, tedy nad rámec limitů projednávaných vztahů, které vyplývají z hmotného nebo procesního práva” (SVOBODA, Karel, TLÁŠKOVÁ, Šárka, VLÁČIL, David, LEVÝ, Jiří, HROMADA, Miroslav a kol. Zákon o zvláštních řízeních soudních. 1. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2015, s.

58. ISBN 978-80-7400-297-7.). V usnesení ze dne 1. 9. 2016, sp. zn 7 Cmo 119/2016, Vrchní soud v Praze uzavřel, že “je - li podán návrh na zápis změn do spolkového rejstříku, avšak navrhovatel v rámci něj nenavrhne k zápisu (výmazu či změně) všechny údaje, skutečnosti, jež se do spolkového rejstříku podle zákona zapisují, je pro další postup soudu zásadní, zda tyto skutečnosti, údaje vyplývají z doložených resp. dokládaných rozhodných skutečností, či nikoli. Pakliže vyplývají, pak podle § 120 z. v. r. a § 26 z. ř. s. soud může překročit návrh navrhovatele a do spolkového rejstříku zapsat více údajů, skutečností, než se navrhovatel domáhá, bylo-li možné řízení o takto „nad návrh“ zapsaných skutečnostech zahájit řízení i bez návrhu. Podle § 78 odst. 1 z. v. r. má-li být dosažena shoda mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, lze řízení zahájit i bez návrhu. I bez návrhu resp. ve výše uvedeném smyslu překročit návrh lze tak u deklaratorních zápisů, pakliže je povinnost zápisu skutečnosti, údaje dána právními předpisy a zároveň jestliže vyplývá z doložených resp. navrhovatelem dokládaných rozhodných skutečností“.

13. Jméno jediného akcionáře je skutečností zapisovanou do obchodního rejstříku podle § 48 odst. 1 písm. k) z. v. r. Ze shora uvedených listin doložených k zápisu podle § 19 z. v. r. vyplývá, že jméno jediného akcionáře zapsaného v obchodním rejstříku není Anonymizováno, nýbrž Anonymizováno. Soud prvního stupně proto postupoval správně, když v rámci návrhu na zápis změny adresy místa pobytu jediného akcionáře navrhovatelky překročil návrh a rozhodl i o zápisu změny jména jediného akcionáře. Pro úplnost odvolací soud uvádí, že dle obsahu rejstříkového spisu jediný akcionář navrhovatelky prokazoval svoji totožnost ke dni 7. 3. 2011 (zápis jména „Anonymizováno“ do obchodního rejstříku) jiným dokladem, a to č. Anonymizováno.

14. Na základě shora uvedeného odvolací soud v napadené části usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné podle § 219 o. s. ř.

15. Dne 19. 5. 2022 bylo odvolacímu soudu doručeno zpětvzetí návrhu ve věci samé učiněné navrhovatelkou. V části nenapadené odvoláním (zápis změny adresy místa pobytu jediného akcionáře) je zpětvzetí neúčinné podle § 96 odst. 5 o. s. ř., neboť v této části je rozhodnutí soudu prvního stupně již pravomocné. V části napadené odvoláním je zpětvzetí návrhu též neúčinné vzhledem k tomu, že v dané věci skutečnost zapsaná soudem prvního stupně do obchodního rejstříku (změna jména jediného akcionáře) vyplývá z předložených listin a byly by tak splněny podmínky pro zahájení řízení i bez návrhu podle § 78 odst. 1 druhá věta z. v. r. Odvolací soud proto rozhodl o neúčinnosti zpětvzetí podle § 96 odst. 5 ve spojení s § 211 o. s. ř. a podle § 78 odst. 2 z. v. r. ve spojení s § 15 z. ř. s. Proti výroku II. tohoto usnesení není dovolání přípustné. Proti výroku I. tohoto usnesení je dovolání přípustné, jestliže na základě dovolání podaného do dvou měsíců od doručení rozhodnutí k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237, § 239 a § 240 odst. 1 o. s. ř.).