7 Cmo 86/2023

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Milady Uhlířové ve věci navrhovatelky: právnická osoba, Anonymizováno sídlem adresa zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A za účasti: Jméno advokáta B., IČO IČO advokáta B sídlem Adresa advokáta B zastoupená advokátem Jméno advokáta C sídlem Adresa advokáta C o vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ze dne 14. 10. 2016, k odvolání účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. března 2023, č. j. 80 Cm 51/2018-82 Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že řízení se nepřerušuje.

1. Návrhem doručeným soudu dne 2. 11. 2017 (věc vyloučena k samostatnému řízení usnesením Městského soudu v Praze ze dne 13. 2. 2018, č. j. 80 Cm 123/2017 – 22), se navrhovatelka domáhá vůči společnosti Jméno advokáta B., IČO IČO, sídlem Adresa advokáta B, která je právním nástupcem společnosti právnická osoba., IČO IČO, posledně sídlem adresa (viz č. l. 58), určení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ze dne 14. 10. 2016.

2. Usnesením uvedeným v záhlaví Městský soudu v Praze rozhodl, že řízení se přerušuje do pravomocného skončení řízení probíhajícího u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012.

3. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil tím, že navrhovatelka se domáhá vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti právnická osoba. ze dne 14. 10. 2016, když tvrdí, že společnost právnická osoba nebyla jediným akcionářem, protože akcie nabyla od společnosti právnická osoba, která měla akcie nabýt od nevlastníka – společnosti právnická osoba. Soudu je z jeho vlastní činnosti známo, že pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 probíhá u Krajského soudu v Českých Budějovicích řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady účastnice konané dne 20. 2. 2012, ve kterém je řešena otázka, zda společnost právnická osoba byla jediným akcionářem společnosti právnická osoba. - právního předchůdce účastnice. Tato otázka je podle soudu významná pro posouzení návrhu v projednávané věci, proto řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) přerušil.

4. Účastnice se proti usnesení soudu prvního stupně včas odvolala. Podle odvolatelky nejsou důvody pro přerušení dány, jelikož v řízení vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 je řešena věc, která nemůže mít pro rozhodnutí soudu v tomto řízení význam. V odkazovaném řízení je řešena otázka platnosti, resp. neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti právnická osoba. ze dne 20. 2. 2012, které učinila společnost právnická osoba. Nicméně v tomto řízení je řešena nicotnost rozhodnutí zcela odlišného jediného akcionáře, a to ze dne 14. 10. 2016. Jde tak o odlišné řízení jak v meritu, tak v osobě akcionářů. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a v řízení bylo pokračováno.

5. K podanému odvolání se podáním ze dne 11. 4. 2023 vyjádřila navrhovatelka. Uvedla, že řízení vedené ve věci o vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého při výkon působnosti valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012, je řízením ve statusové věci Podle ust. § 27 z. ř. s. platí, že rozhodnutí o statusové věci jsou závazná nejen pro účastníky, ale pro každého, tedy i pro Městský soud v Praze v tomto řízení. Proto považuje rozhodnutí soudu prvního stupně o přerušení řízení za správné. Nad rámec odvolání proti přerušení řízení pak uvádí další skutečnosti týkající se akcionářské struktury, resp. platnosti jejích změn v čase. Navrhuje, aby Vrchní soud v Praze odvolání účastnice bez nařízení jednání jak nedůvodné zamítl.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání účastnice je důvodné.

7. Podle § 27 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) výrok pravomocného rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o statusové věci fyzické nebo právnické osoby, je závazný pro každého. Mezi statusové věci řízení řadí zákon výslovně i řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby (§ 88, 90 a 91). (TRNĚNÁ, Klára. § 85 [Druhy řízení]. In: SVOBODA, Karel, TLÁŠKOVÁ, Šárka, VLÁČIL, David, LEVÝ, Jiří, HROMADA, Miroslav a kol. Zákon o zvláštních řízeních soudních. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 185, marg. č. 12.)

8. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

9. Ze spisu se podává, že navrhovatelka se v této věci domáhá vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře právnická osoba, a to ze dne 14. 10. 2016, neboť tvrdí, že společnost právnická osoba akcionářem společnosti – účastnice nebyla (nikdy se jím platně nestala). V řízení vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 je předmětem řízení vyslovení neplatnosti rozhodnutí společnosti právnická osoba, jako jediného akcionáře společnosti právnická osoba., ze dne 20. 2. 2012.

10. Z uvedeného je zřejmé, že v řízení vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 se soud sice bude muset vypořádat s otázkou, kdo byl akcionářem společnosti právnická osoba., ale tento jeho závěr bude závěrem o předběžné otázce a nebude obsažen ve výroku jeho konečného rozhodnutí ve věci samé. A nelze tak než uzavřít, že v tam uvedeném řízení nebude řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu prvního stupně v této věci. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 6. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1454/2009, dostupný na www.nsoud.cz).

11. Odvolací soud proto na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, zde není dán důvod pro přerušení řízení dle ust. § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.

12. Odvolací soud ze shora popsaných důvodů usnesení soudu prvního stupě dle ustanovení § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a změnil tak, že se řízení nepřerušuje. Proti tomuto rozhodnutí je dovolání přípustné, jestliže na základě dovolání podaného do dvou měsíců od doručení rozhodnutí k Nejvyššímu soudu, prostřednictvím soudu prvního stupně, dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237, § 239 a § 240 odst. 1 o. s. ř.).