7 Cmo 87/2024

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Grollové a soudkyň JUDr. Radky Zahradníkové, Ph.D. a JUDr. Milady Uhlířové ve věci navrhovatelů: a) Jméno navrhovatele A., IČO IČO navrhovatele A sídlem Adresa navrhovatele A b) Jméno navrhovatele B., IČO IČO navrhovatele B sídlem Adresa navrhovatele B c) Jméno navrhovatele C., IČO IČO navrhovatele C sídlem Adresa navrhovatele B o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, o odvolání společnosti Jméno navrhovatele D., IČO IČO navrhovatele D, sídlem Adresa navrhovatele D 12. února 2024, č. j. C 127018/RD142/MSPH, Fj 39356/2024/MSPH

I. Odvolání se odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce číslo Anonymizováno se zapisuje Ostatní skutečnosti Na základě projektu přeměny ze dne 22. 12. 2023 došlo k rozdělení společnosti Jméno navrhovatele A., IČO: IČO navrhovatele A, se sídlem adresa ve formě odštěpení sloučením se společnostmi Jméno navrhovatele B., IČO: IČO navrhovatele B, se sídlem adresa a Jméno navrhovatele C., IČO: IČO navrhovatele C, se sídlem Adresa navrhovatele B, s rozhodným dnem 1. 1. 2024. Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci Výrokem II. rozhodl, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce číslo Anonymizováno se zapisuje Ostatní skutečnosti Na základě projektu přeměny ze dne 22. 12. 2023 došlo k rozdělení společnosti Jméno navrhovatele A., IČO: IČO navrhovatele A, se sídlem adresa ve formě odštěpení sloučením se společnostmi Jméno navrhovatele B., IČO: IČO navrhovatele B, se sídlem adresa a Jméno navrhovatele C., IČO: IČO navrhovatele C, se sídlem Adresa navrhovatele B, s rozhodným dnem 1. 1. 2024. Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci Výrokem III. rozhodl, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo Anonymizováno se zapisuje Ostatní skutečnosti Na základě projektu přeměny ze dne 22. 12. 2023 došlo k rozdělení společnosti Jméno navrhovatele A., IČO: IČO navrhovatele A, se sídlem adresa ve formě odštěpení sloučením se společnostmi Jméno navrhovatele B., IČO: IČO navrhovatele B, se sídlem adresa a Jméno navrhovatele C., IČO: IČO navrhovatele C, se sídlem Adresa navrhovatele B, s rozhodným dnem 1. 1. 2024. Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci Výrokem IV. zastavil řízení o návrhu v části zápisu změny adresy, výmazu jednatele Mag. Anonymizováno a Anonymizováno, tituly před jménem,tituly za jménem, zápisu jednatele Anonymizováno, výmazu všech prokuristů, výmazu společníka právnická osoba, IČO Anonymizováno a zápisu společníka právnická osoba, IČO IČO u společnosti Jméno navrhovatele A. IČO IČO. Výrokem V. rozhodl, že se navrhovatelům vrací zaplacený soudní poplatek ve výši 2 000 Kč. Výrokem VI. uložil navrhovatelům, aby soudu do 3 dnů od doručení tohoto usnesení sdělili název poskytovatele platebních služeb (banky) a číslo účtu, na který má být převedena částka odpovídající soudnímu poplatku či přeplatku, o jehož vrácení bylo rozhodnuto, nebo není-li to možné, označení osoby a poštovní adresu místa, které má být částka vyplacena prostřednictvím poštovní poukázky. Výrokem VII. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

2. Rozhodl tak o návrhu navrhovatelů doručeném soudu prvního stupně dne 31. 1. 2024, kterým se navrhovatelé domáhali zápisu změny zapsaných údajů do veřejného rejstříku, a sice zápisu projektu přeměny u společností Jméno navrhovatele A., IČO IČO navrhovatele A, Jméno navrhovatele B., IČO IČO navrhovatele B, Jméno navrhovatele C., IČO IČO navrhovatele C a výmazu jednatele Anonymizováno a Anonymizováno, tituly před jménem, tituly za jménem, zápisu jednatele Anonymizováno, výmazu všech prokuristů, výmazu společníka právnická osoba, IČO Anonymizováno a zápisu společníka právnická osoba, IČO IČO u společnosti Jméno navrhovatele A. IČO IČO.

3. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že návrhu v části zápisu projektu přeměny u všech tří společností bylo vyhověno. Dále konstatoval, že vzhledem k tomu, že o zápisu údajů, konkrétně o výmazu jednatele Anonymizováno a Anonymizováno, tituly před jménem, tituly za jménem, zápisu jednatele Anonymizováno, výmazu všech prokuristů, výmazu společníka právnická osoba, IČO Anonymizováno a zápisu společníka právnická osoba, IČO IČO u společnosti Jméno navrhovatele A., bylo již v řízení č.j. Fj 28207/2024 rozhodnuto a toto řízení je již pravomocně skončené, proto nezbylo soudu než o dalšímu návrhu na zápis v této části rozhodnout tak, že se řízení v této části zastavuje. Výrok o vrácení soudního poplatku odůvodnil § 10 odst. 1 věta druhá a třetí zákona č. 549/1991 Sb. v platném znění, neboť bylo-li na poplatku zaplaceno více, než činila poplatková povinnost, vrátí soud přeplatek. Soud vrátí soudní poplatek na účet, který mu sdělí oprávněná osoba, případně (není-li to možné) na sdělenou adresu poštovní poukázkou. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl v souladu s ustanoveními § 23 a § 24 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) ve spojení s § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), když okolnosti pro přiznání náhrady nákladů u žádného z účastníků neshledal.

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala odvolání společnost Jméno navrhovatele D., IČO IČO, sídlem adresa s odůvodněním, že je aktivně legitimována k podání odvolání, neboť je účastníkem rejstříkového řízení s odkazem na § 35 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“). Navrhla, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že návrh zamítne.

5. Podle § 84 z. v. r. účastníkem řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.

6. Podle § 201 o. s. ř. účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.

7. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.

8. Z ustanovení § 201 o. s. ř. vyplývá, že odvolání je řádným opravným prostředkem, který lze podat proti rozhodnutí soudu prvního stupně, pokud to zákon výslovně nevylučuje. Právo odvolání však přísluší jen účastníku řízení, jemuž byla rozhodnutím soudu způsobena v jeho právech určitá újma, jehož se rozhodnutí soudu nějakým způsobem dotýká.

9. Společnost Jméno navrhovatele D., IČO IČO, sídlem adresa nebyla účastníkem předmětného rejstříkového řízení a ani jím být podle § 84 z. v. r. neměla. Ustanovení § 35 odst. 3 zákona o přeměnách jí přitom status účastníka rejstříkového řízení nepřiznává, jak nesprávně společnost Jméno navrhovatele D. v odvolání dovozuje.

10. Za dané procesní situace tak odvolacímu soudu nezbylo, než postupovat dle ustanovení § 218 písm. b) o. s. ř. a odvolání společnosti Jméno navrhovatele D. jako podané někým, kdo k odvolání není oprávněn, odmítnout.

11. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 120 z. v. r. Odvolací soud žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení, když neshledal žádné okolnosti, které by odůvodnily přiznání jejich náhrady některému z nich. Navrhovatelům ani žádné náklady odvolacího řízení nevznikly. Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.