7 Cmo 91/2019

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Stanislava Bernarda a JUDr. Františka Švantnera ve věci navrhovatelky: c) Jméno navrhovatelky., IČO IČO navrhovatelky sídlem Adresa navrhovatelky zastoupena advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A za účasti: 1) právnická osoba., IČO IČO sídlem adresa zastoupena advokátem Jméno advokáta C sídlem Adresa advokáta C dříve ad 2) Anonymizováno, IČ Anonymizováno sídlem adresa, adresa zastoupena advokátem Jméno advokáta D sídlem Adresa advokáta D o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, o odvolání navrhovatelky c) a účastníků 1) a 2) proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 8. října 2018, č. j. 42 Cm 100/2009-674,

I. Odvolací řízení se zastavuje.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1. V řízení vedeném před soudem prvního stupně pod sp.zn. 42 Cm 100/2009 o přezkoumání přiměřeného protiplnění soud prvního stupně rozhodl usnesením ze dne 8. října 2018. Navrhovatelka c) a účastnice 1) a 2) podaly proti usnesení soudu prvního stupně odvolání.

2. Podle čl. II bod 2 zákona č. 293/2013, jímž byl s účinností od 1. 1. 2014 novelizován občanský soudní řád, se pro řízení zahájená před nabytím účinnosti tohoto zákona použije občanský soudní řád ve znění účinném do 31. 12. 2013. Předmětné řízení bylo zahájeno před 1. 1. 2014, konkrétně dne 24. srpna 2009, proto se aplikuje občanský soudní řád ve znění účinném do 31. 12. 2013. Z přechodných a závěrečných ustanovení zák. č. 90/2012 Sb. - viz § 775, vyplývá, že na danou věc je třeba aplikovat obchodní zákoník č. 513/1991 Sb.

3. Podle § 107 o. s. ř. „Jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. ….(odst. 1), „Neumožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, soud řízení zastaví.“ (odst. 2).

4. Dle § 19 o. s. ř. způsobilost být účastníkem řízení má ten, kdo má právní osobnost; jinak jen ten, komu ji zákon přiznává. Dle § 15 odst. 1 o.z. právní osobnost je způsobilost mít v mezích právního řádu práva a povinnosti; dle § 118 o.z. právnická osoba má právní osobnost od svého vzniku do svého zániku.

5. Právní zástupce účastnice ad 2) - obchodní společnosti Anonymizováno, IČ Anonymizováno, dříve sídlem Anonymizováno, podáním ze dne 6. 8. 2020 odvolacímu soudu sdělil, že tato zanikla po provedení likvidace bez právního nástupce a jako „důkaz“ označil a doložil výstup z elektronické verze rejstříku společností Anonymizováno, který byl v Anonymizováno jazyce. Odvolací soud usnesením ze dne 21. ledna 2020 dřívějšího zástupce účastníka ad 2) Anonymizováno, advokáta, vyzval ve stanovené lhůtě k doložení skutečnosti, že došlo k zániku účastníka 2) - Anonymizováno - ztrátě jeho právní osobnosti (subjektivity), pročež i procesní subjektivity ve smyslu § 19 o. s. ř., a to předložením výpisu z kyperského rejstříku společností opatřeného apostilační doložkou a přeloženého do českého jazyka soudním tlumočníkem, a dále k doložení svého tvrzení, že účastník zanikl bez právního nástupce. K žádosti Anonymizováno mu byla usnesením ze dne 20. února 2020 č. j. 7 Cmo 91/2019-798 prodloužena lhůta ke splnění řečené povinnosti cca do konce března 2020. Podáním ze dne 10. 3. 2020 Anonymizováno soudu sdělil, že v souladu s výzvou dokládá potvrzení o výmazu společnosti Anonymizováno z rejstříku společností, dokládající zánik společnosti Anonymizováno bez právního nástupce s tím, že potvrzení je opatřeno apostilační doložkou a překladem do českého jazyka soudním tlumočníkem. Z doložené listiny - osvědčení Ministerstva energie, obchodu a průmyslu, oddělení registrátora společností a správce konkurzní podstaty, Anonymizováno, vyplývá, že obchodní společnost Anonymizováno byla vymazána z Anonymizováno rejstříku společnosti ke dni 6. června 2019, aniž by měla právního nástupce.

6. Posouzení dopadu zániku právnické osoby v procesních vztazích se postupuje podle občanského soudního řádu. Teorie procesního práva řadí mezi podmínky řízení podmínky na straně účastníka mj. způsobilost být účastníkem řízení (viz § 19 o. s. ř. - procesní subjektivita). Způsobilost být účastníkem řízení má ten, kdo má právní osobnost, popř. ten, komu ji zákon přiznává. Způsobilost být účastníkem řízení tak nemá právnická osoba ztrativší právní osobnost, tedy právnická osoba vymazaná z příslušného obchodního rejstříku bez právního nástupce.

7. Obchodní společnost Anonymizováno byla vymazána z příslušného rejstříku společností, a potažmo tak zanikla bez právního nástupce. Tím ztratila svou právní osobnost (právní subjektivitu) a není již nadále způsobilá mít v mezích právního řádu práva a povinnosti, čímž ztratila i procesní subjektivitu. Tím je dána překážka postupu řízení ve smyslu § 107 o. s. ř.

8. S účinností od 1. července 2005 byly do obchodního zákoníku nově doplněny § 183i až § 183n, které jsou označovány jako ustanovení zavádějící do českého právního řádu tzv. squeeze-out. Dovolují tomu akcionáři, jehož celkový podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech přesahuje určitou hranici, požadovat, aby na něho přešly všechny zbývající účastnické cenné papíry, které byly až dosud v rukou ostatních akcionářů. Do § 183k obch. zák. je soustředěna právní úprava ochrany drobných akcionářů, pokud jde o přiměřené protiplnění v případě nuceného odkupu jejich účastnických cenných papírů. Základním principem této ochrany je soudní přezkoumání výše protiplnění, v němž nezávislý soud rozhodne o přiměřené výši protiplnění. Rozhodne-li soud v takovém řízení tak, že určí přiměřené protiplnění za nuceně odkupované účastnické papíry minoritních akcionářů vyšší, než jej určila valná hromada (§ 183i odst. 3 obch.zák.), může se úspěšný minoritní akcionář domáhat po hlavním akcionáři doplacení rozdílu, resp. dorovnání mezi protiplněním, které již od hlavního akcionáře obdržel a mezi tím, jež vyplývá z výše, kterou určil soud svým rozhodnutím jako přiměřenou. Platební povinnost stíhá hlavního akcionáře, který minoritní akcionáře „vytěsnil“. Byť je společnost, jejíž valná hromada rozhodla o „vytěsnění“ účastníkem řízení, tak platební povinnost stíhá výlučně jen hlavního akcionáře. Z žádného právního předpisu ostatně nevyplývá, že v případě nedoplacení řečeného rozdílu hlavním akcionářem by stíhala platební povinnost předmětnou společnost. K závěru, že takovou povinnost zákonná úprava společnosti neukládá, shodně dospěl i Nejvyšší soud (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. února 2018 sp.zn. 29 Cdo 2551/2016-578).

9. Za situace, kdy obchodní společnost Anonymizováno coby hlavní akcionář zanikla bez právního nástupce, nemá vzhledem k výše popsanému smysl vést řízení o určení výše přiměřeného protiplnění, jelikož jeho výsledek by nemohl mít pro účastníky řízení žádný reálný právní význam, resp. není s to mít jakýkoliv význam pro práva a povinnosti účastníků tohoto řízení, není-li tu osoba, jež by mohla splnit platební povinnost namísto zaniknuvšího hlavního akcionáře. Při zániku hlavního akcionáře coby stěžejního účastníka řízení by vedení takového řízení bylo bezpředmětné. Povaha věci tak neumožňuje ve věci za dané situace pokračovat, a je tudíž dán důvod pro zastavení řízení dle § 107 odst. 5 o. s. ř.

10. Výrok o náhradě nákladů řízení je odůvodněn § 146 odst. 1 písm. c) o. s. ř. v rozhodném znění. Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.