7 Cmo 96/2024

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Milady Uhlířové a soudkyň JUDr. Radky Zahradníkové, Ph.D. a Mgr. Kateřiny Horákové ve věci navrhovatelky: Jméno navrhovatelky., IČO IČO navrhovatelky sídlem Adresa navrhovatelky o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, o odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 7. března 2024, č. j. B 18458/RD280/MSPH, Fj 77669/2024/MSPH, Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce číslo Anonymizováno se vymazává Statutární orgán - představenstvo člen představenstva tituly před jménem Anonymizováno, dat. nar. Anonymizováno, r. č. RČ Anonymizováno Den vzniku členství: 22. ledna 2019 se zapisuje Statutární orgán - představenstvo U vymazávané osoby: tituly před jménem Anonymizováno, dat. nar.Anonymizováno, r.č.RČ Anonymizováno Den zániku členství: 22. ledna 2022 Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci Výrokem II. zamítl návrh v části navrhovaného dne zániku funkce a členství vymazávaného člena představenstva (ke dni 22. 01. 2024) do obchodního rejstříku.

2. Rozhodl tak o návrhu navrhovatelky doručeném soudu prvního stupně dne 29. února 2024, kterým se navrhovatelka domáhala výmazu člena představenstva tituly před jménem Anonymizováno s datem zániku funkce a členství ke dni 22. ledna 2024 z obchodního rejstříku. Soud prvního stupně dovodil, že změna délky funkčního období z pěti na tři roky, učiněná rozhodnutím jediného akcionáře dne 12. listopadu 2019 se stala účinnou již na zvolené členy statutárního orgánu. S ohledem na to soud prvního stupně rozhodl, že datum zániku členství je 22. ledna 2022 s ohledem na to, že na základě rozhodnutí jediného akcionáře společnosti, sepsané dne 12. listopadu 2019, tituly před jménem Anonymizováno, notářkou v adresa, je funkční období člena představenstva tříleté. Výrokem II. soud prvního stupně zamítl navrhovaný datum zániku funkce, vzhledem k tomu, že tituly před jménem Anonymizováno byl zvolen pouze členem představenstva, žádná funkce mu nevznikla, tudíž nelze zapsat ani den zániku funkce.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka včasné odvolání a navrhla, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že vyhoví návrhu na zápis s tím, že den zániku členství tituly před jménem Anonymizováno v představenstvu bude 22. ledna 2024. Uvedla, že jediný akcionář navrhovatelky společnost Anonymizováno rozhodl dne 12. listopadu 2019 tak, že rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 12. listopadu 2019 o změně funkčního období členů představenstva na dobu 3 let, přijaté v rámci změny stanov společnosti, se neuplatní ve vztahu k členům představenstva společnosti, kteří byli zvoleni do funkce před 12. listopadem 2019. Těmto členům představenstva zůstává zachováno funkční období, na které byli zvoleni a které činí 5 let. Odkázala přitom na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. května 2023, sp. zn. 27 Cdo 2554/2022, podle kterého je změna funkčního období účinná zásadně okamžikem, kdy o ní valná hromada rozhodla, není-li v rozhodnutí valné hromady, zákoně či ve stanovách uvedeno jinak. Zkrácení funkčního období v důsledku změny stanov se neuplatní vůči členům orgánů navrhovatelky zvoleným před 12. listopadem 2019 a těmto členům tak skončí funkční období uplynutím doby, na kterou byli k výkonu funkce zvoleni. tituly před jménem Anonymizováno tak skončila funkce člena představenstva dne 22. ledna 2024.

4. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

5. Podle § 431 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, v případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku (odstavec první). Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo z tohoto zákona plyne, že nabývají účinnosti později (odstavec druhý).

6. Podle § 432 odst. 1 z. o. k. rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou. Podle odstavce 2 téhož ustanovení neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo nebo správní rada v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva nebo správní rady o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou; jsou-li představenstvo nebo správní rada jednočlenné, má rozhodnutí formu veřejné listiny.

7. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

8. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu plyne, že mění-li se stanovy akciové společnosti rozhodnutím valné hromady, je změna stanov, spočívající ve zkrácení funkčního období členů jejích volených orgánů, kteří jsou voleni valnou hromadou (či jiným orgánem, jenž k tomu opravňují stanovy), vůči stávajícím i budoucím členům volených orgánů společnosti účinná zásadně okamžikem, kdy o ní valná hromada rozhodla, není-li v rozhodnutí valné hromady, zákoně či ve stanovách uvedeno jinak (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. května 2023, sp. zn. 27 Cdo 2554/2022).

9. V rozhodnutí ze dne 12. listopadu 2019 jediný společník při výkonu působnosti valné hromady rozhodl, že změna funkčního období členů představenstva na dobu 3 let, přijatá v rámci změny stanov společnosti, se neuplatní ve vztahu k členům představenstva společnosti, kteří byli zvoleni do funkce před 12. listopadu 2019. Těmto členům představenstva zůstává zachováno funkční období, na které byli zvoleni a které činí 5 let. Toto rozhodnutí není osvědčeno veřejnou listinou.

10. Odvolací soud se shoduje se soudem prvního stupně, že změna délky funkčního období z pěti na tři roky, učiněná rozhodnutím jediného akcionáře dne 12. listopadu 2019 se stala účinnou již na zvolené členy statutárního orgánu. Ačkoliv jediný společník při výkonu působnosti valné hromady v rozhodnutí ze dne 12. listopadu 2019 rozhodl, že změna funkčního období členů představenstva na dobu 3 let, přijatá v rámci změny stanov společnosti, se neuplatní ve vztahu k členům představenstva společnosti, kteří byli zvoleni do funkce před 12. listopadu 2019, toto rozhodnutí nemá formu veřejné listiny. Odvolatelem navrhovaný zápis tak není doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem (§ 19 z. v. r.). Na základě toho soud prvního stupně nepochybil, pokud dovodil, že tituly před jménem Anonymizováno, zaniklo členství v představenstvu navrhovatele uplynutím tříletého funkčního období podle článku 13.3 stanov navrhovatele ze dne 12. listopadu 2019, tedy dne 22. ledna 2022.

11. Nepochybil-li soud prvního stupně ani ve výroku II., kterým zamítl návrh v části navrhovaného dne zániku funkce a členství tituly před jménem Anonymizováno, v představenstvu navrhovatele (zde odvolací soud odkazuje na podrobné odůvodnění výroku II. v napadeném usnesení), tak odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

12. Jelikož je odvolací řízení vedeno toliko za účasti navrhovatelky, nepřichází pojmově v úvahu rozhodnutí o náhradě nákladů odvolacího řízení mezi účastníky. Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze jej podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.