8 Cmo 3/2022

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Vladislavy Riegrové, tituly za jménem, ve věci společnosti: právnická osoba, IČO IČO sídlem adresa o uložení pořádkové pokuty, o odvolání společnosti právnická osoba proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 3. prosince 2021, č. j. C 27513/RD28/KSUL, Fj 52883/2021/KSUL, Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

1. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně uložil ve výroku I. společnosti právnická osoba, IČO IČO, sídlem adresa, 400 01 Ústí nad Labem (dále jen „Anonymizováno“) pořádkovou pokutu ve výši 20 000 Kč. Ve výroku II. rozhodl, že Anonymizováno je povinna zaplatit částku 20 000 Kč na účet Krajského soudu v Ústí nad Labem ve lhůtě 3 dnů od právní moci usnesení. Nebude-li tato částka zaplacena v uvedené lhůtě, bude vymáhána. V odůvodnění soud uvedl, že usnesením vyzval Anonymizováno k doložení účetních závěrek za období let 2014 až 2020 do sbírky listin, a to ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy usnesením. Výzva byla Anonymizováno doručena dne 26. 9. 2021, avšak zůstala bez odezvy. Soud proto podle § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) uložil Společnosti pořádkovou pokutu ve výši 20 000 Kč.

2. Do tohoto usnesení podala Anonymizováno včasné odvolání, ve kterém uvedla, že dle kategorizace účetních jednotek je zařazena jako mikro; má 4 zaměstnance; roční obrat nepřekročí 3 mil. Kč a aktiva 1,5 mil. Kč; nemá za povinnost mít závěrku ověřenou auditorem. Z těchto důvodů nemá povinnost zveřejňovat listiny ve sbírce listin a nemá ani povinnost sestavovat výroční zprávy.

3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

4. Podle § 66 písm. c) z. v. r. sbírka listin obsahuje výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.

5. Podle § 72 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.

6. Podle § 21a odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen „ ZoÚ“) z účetních jednotek podle § 1 odst. 2 jsou povinny účetní závěrku nebo přehled o majetku a závazcích a výroční zprávu, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, zveřejnit ty, které se zapisují do veřejného rejstříku, nebo ty, kterým tuto povinnost stanoví zvláštní právní předpis. Účetní jednotky zveřejňují účetní závěrku v rozsahu, v jakém jimi byla sestavena (§ 18 odst. 4) a v případě účetních jednotek, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, v rozsahu a znění, ve kterém byla ověřena auditorem. Povinnosti účetních jednotek ke zveřejnění či uveřejnění jiných informací stanovené ve zvláštních právních předpisech nejsou dotčeny. Ustanovení o účetních záznamech podle tohoto zákona se mohou použít obdobně i v uvedených případech.

7. Podle § 1 odst. 2 písm. a) ZoÚ se tento zákon vztahuje na účetní jednotky, kterými jsou právnické osoby, které mají sídlo na území České republiky.

8. Podle § 21a odst. 4 ZoÚ účetní jednotky, které se zapisují do veřejného rejstříku, zveřejňují účetní závěrku a výroční zprávu jejich uložením do sbírky listin nejpozději v době stanovené v odstavci 2 přitom účetní závěrka může být uložena jako součást výroční zprávy. Povinnost zveřejnění uvedených účetních záznamů podle tohoto zákona účetní jednotka splnila okamžikem jejich předání rejstříkovému soudu.

9. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.

10. Podle § 105 z. v. r. neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.

11. Podle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j).

12. Z připojeného rejstříkového spisu odvolací soud zjistil, že usnesením ze dne 16. 9. 2021, č. j. C 27513/RD25/KSUL, Fj 52883/2021/KSUL, vyzval soud prvního stupně Anonymizováno ve lhůtě 30 dnů od právní moci usnesení k doložení účetních závěrek nebo výročních zpráv za roky 2014-2020 jakož i rozhodnutí o jejich schválení. Současně Anonymizováno poučil o možnosti uložení pořádkové pokuty dle § 104 z. v. r., pokud ke splnění uložené povinnosti ani přes výzvu soudu nedojde. Usnesení bylo Anonymizováno doručeno dne 26. 9. 2021, k marnému uplynutí lhůty došlo dne 12. 11. 2021. Ze sbírky listin v elektronické podobě vedené Ministerstvem spravedlnosti odvolací soud zjistil, že listiny požadované v usnesení ze dne 16. 9. 2021, č. j. C 27513/RD25/KSUL, Fj 52883/2021/KSUL, Anonymizováno dosud nezaložila.

13. Účetní závěrky jsou listiny, které sbírka listin obsahuje a právnické osoby zapsané v obchodním rejstříku jsou povinny je v zákonné lhůtě do sbírky listin zakládat (§ 66 písm. c) z. v. r., § 21 a § 21a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví). K námitce odvolatelky odvolací soud uvádí, že tzv. mikro účetní jednotka nemá sice dle § 20 ZoÚ povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, a vzhledem k tomu nemá i povinnost vyhotovit výroční zprávu, nicméně povinnost sestavovat a zakládat do sbírky listin účetní závěrky jako takové Anonymizováno má, byť je dle zákona o účetnictví tzv. mikro účetní jednotkou a rozsah její účetní závěrky je tak u ní dle § 3a vyhlášky č. 500/2002 zkrácen. K samotné povinnosti osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, odvolací soud uvádí, že tato byla výslovně stanovena již obchodním zákoníkem s účinností od 1. 7. 1996, a to v § 27a obchodního zákoníku účinném do 30. 6. 2005, a s účinností od 1. 7. 2005 v § 38k obchodního zákoníku.

14. Společnost je podle cit. ust. § 72 odst. 1 z. v. r. povinna uvedené listiny do sbírky listin založit bez zbytečného odkladu. V případě, že osoba, kterou váže povinnost uvedené listiny do sbírky listin zakládat, přes výzvu soudu tuto povinnost nesplní, je soud oprávněn jí podle § 104 z. v. r. uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč. V posuzované věci soud prvního stupně vyzval Anonymizováno ke splnění povinnosti založit účetní závěrky za období roku 2014 až 2020 do sbírky listin, výzva byla Společnosti řádně doručena. Ve výzvě byla Anonymizováno upozorněna na možnost uložení pořádkové pokuty až do výše 100 000 Kč v případě, že výzvy neuposlechne.

15. Anonymizováno výzvu soudu neuposlechla, stanovenou lhůtu pro splnění uložené povinnosti nechala uplynout marně a výzvu nesplnila ani dodatečně. Ani z obsahu odvolání neplyne, že Anonymizováno hodlá výzvu soudu splnit a do kdy tak učiní. Soud prvního stupně proto postupoval správně, když Společnosti uložil podle ust. § 104 z. v. r. pořádkovou pokutu ve výši 20 000 Kč, která se jeví odvolacímu soudu jako přiměřená vzhledem k okolnosti, že podle cit. ust. § 105 a § 106 odst. 1 z. v. r. se nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. c) z. v. r. považuje za nesplnění povinnosti se závažnými důsledky pro třetí osoby, které může vést až ke zrušení společnosti s likvidací. Je zřejmé, že právě vzhledem k absenci účetních závěrek ve sbírce listin od roku 2014 přiměřenost uložené pořádkové pokuty vzhledem k majetkovým poměrům Anonymizováno přezkoumat nelze, přičemž Anonymizováno ani v odvolání netvrdí ani nedokládá, že by pořádková pokuta ve výši 20 000 Kč byla jejím majetkovým poměrům nepřiměřená.

16. Na základě výše uvedeného odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil. Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.