9 Cmo 10/2026

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a soudců JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a JUDr. Františka Švantnera ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele., IČO IČO navrhovatele sídlem Adresa navrhovatele o návrhu na zápis změny do rejstříku ústavů, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. prosince 2025, č. j. U 532/RD40/MSPH, Fj 500496/2025/MSPH, Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. prosince 2025, č. j. U 532/RD40/MSPH, Fj 500496/2025/MSPH, se mění tak, že se návrh na zápis změny do rejstříku ústavů neodmítá.

Odůvodnění

1. Rejstříkovému soudu došel dne 8. 12. 2025 návrh navrhovatele ve formě vyplněného formuláře návrhu na výmaz ústavu z rejstříku ústavů, z jehož obsahu však vyplynulo, že z uvedeného rejstříku má být vymazán pouze člen správní rady tituly před jménem, který odstoupil z funkce.

2. Rejstříkový soud usnesením ze dne 11. 12. 2025, č. j. U 532/RD36/MSPH, Fj 500496/2025/MSPH, navrhovatele vyzval, aby návrh ve lhůtě 15 dnů opravil tak, že a. předloží návrh na formuláři pro zápis změn, nikoli pro návrh na výmaz, vyplněný tak, že bude navrhován výmaz člena správní rady tituly před jménem a bude k zápisu navržen konkrétní den zániku členství, a návrh bude předložen buď v listinné podobě s úředně ověřeným podpisem ředitelky navrhovatele, nebo v elektronické podobě s podpisem, s nímž jiný právní předpis spojuje účinky vlastnoručního podpisu (např. z datové schránky navrhovatele), b. předloží listinu nebo listiny prokazující opakovanou volbu tituly před jménem členem správní rady po uplynutí jeho tříletého funkčního období, které skončilo 11. 3. 2020, tedy rozhodnutí zakladatele o jeho jmenování na další funkční období, c. předloží listinu prokazující doručení rezignace tituly před jménem příslušnému orgánu právnické osoby, včetně rozhodnutí o přijetí rezignace, d. přičemž listiny soudu dokládané musí být předloženy v originále nebo v úředně ověřené kopii, v případě elektronického podání musí být do elektronické podoby převedeny autorizovanou konverzí podle § 22 a násl. zákona č. 300/2008.

3. Rejstříkový soud navrhovatele poučil, že nebude-li výzvě vyhověno, návrh odmítne.

4. Navrhovatel podal dne 17. 12. 2025 u Okresního soudu Praha-západ návrh na změnu zapsaných údajů, kterým se domáhal zápisu účelu ústavu „Provozování dětské skupiny“ a výmazu člena správní rady tituly před jménem s dnem zániku členství a funkce dnem zápisu do rejstříku. K návrhu byly připojeny listiny, a to kopie (scan) odstoupení tituly před jménem datovaného 20. 11. 2025 s jeho prostým podpisem, opatřená doložkou o potvrzení přijetí rezignace ředitelkou ústavu tituly před jménem, elektronicky podepsanou 15. 12. 2025, totéž odstoupení, opatřené doložkou o úředním ověření podpisu z 16. 12. 2025 a doložkou o konverzi do elektronické podoby, avšak bez doložky o převzetí navrhovatelem, dále dva zápisy ze zasedání správní rady navrhovatele a o rozhodnutí zakladatelky navrhovatele z 12. 3. 2020 a 13. 3. 2023, předložené tak, že první ze dvou stran zápisu byla předložena ve formátu .jpg a druhá ve formátu .pdf opatřená elektronickým podpisem ředitelky navrhovatele tituly před jménem z 15. 12. 2020.

5. Rejstříkový soud napadeným usnesením návrh odmítl. K zápisu účelu subjektu uvedl, že provoz dětské skupiny je v rejstříku zapsán jako předmět činnosti navrhovatele. Účel navržený k zápisu neodpovídá formulaci, kterou je účel vymezen v zakladatelské listině navrhovatele. V doložených zápisech jsou zjevné nepřesnosti, neboť je v nich popsána volba představenstva, přestože zakladatelská listina ústavu takový orgán nezná. Zápis ze schůze správní rady ústavu má být doložen jako jeden soubor pdf opatřený doložkou o autorizované konverzi, nikoli opatřený dodatečně elektronickým podpisem zakladatelky. Soudu navíc nebylo navrženo konkrétní datum zániku členství vymazávané osoby. tituly před jménem byl pouhým členem výboru, nezastával ve výboru žádnou funkci, a proto nemá smysl zapisovat den zániku funkce.

6. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, v němž uvedl, že rejstříkovému soudu dodal požadované dokumenty, tj. návrh na změnu s certifikovaným elektronickým podpisem, odstoupení z funkce ve formě požadované konverze a zápisy ze správní rady s certifikovaným podpisem. Navrhl, aby soud své rozhodnutí přehodnotil.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené rozhodnutí a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

8. Podle § 19 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících (dále jen „z. v. r.“), návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

9. Podle § 86 zákona z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže (b) nebyl podán předepsaným způsobem, (c) neobsahuje všechny předepsané náležitosti, (d) je nesrozumitelný nebo neurčitý, (e) k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.

10. Podle § 88 z. v. r. rejstříkový soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští. Ustanovení § 43 občanského soudního řádu se použije přiměřeně. Lhůta podle § 96 počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy bylo rejstříkovému soudu doručeno podání, jímž byly vady odstraněny nebo listiny doplněny.

11. Podle § 90 odst. 1 z. v. r., nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.

12. Ze shora citovaných ustanovení plyne, že rejstříkový soud může návrh na zápis odmítnout jen v případech uvedených v § 86 z. v. r., a to jen tehdy, pokud navrhovatel vady neodstranil ani na výzvu rejstříkového soudu. Jestliže však je návrh (po případné opravě) bezvadný, tj. podala jej oprávněná osoba, obsahuje všechny předepsané náležitosti, je určitý a srozumitelný, jsou k němu přiloženy listiny, jimiž mají být doloženy zapisované skutečnosti atd., musí rejstříkový soud návrh projednat věcně. Závěr rejstříkového soudu, že z doložených listin neplynou údaje navrhované k zápisu, má za následek zamítnutí návrhu, nikoli jeho odmítnutí.

13. Rejstříkový soud proto pochybil, odmítl-li návrh na zápis účelu navrhovatele, přestože tento návrh byl podán oprávněnou osobou (samotným navrhovatelem), je určitý a srozumitelný, a je doložen zakladatelskou listinou. Otázku, zda na základě obsahu zakladatelské listiny lze zapsat účel ústavu navržený k zápisu, je třeba řešit při věcném přezkumu návrhu. Stejně tak určitý, srozumitelný a podaný oprávněnou osobou je i návrh na výmaz člena správní rady a zápis dne zániku jeho funkce a členství dnem zápisu do rejstříku.

14. Judikatura soudů je obecně ustálena v závěru, že přestože § 19 z. v. r. nevyžaduje, aby listiny, jimiž jsou dokládány skutečnosti navržené k zápisu (dále také „podkladové listiny“) byly dokládány v originálech, úředně ověřených kopiích, případně s doložkou o autorizované konverzi do nebo z elektronické podoby, lze takový závěr dovodit teleologickým a systematickým výkladem (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 4. 2019, sp. zn. 14 Cmo 420/2018). Ve běžném soudním řízení jsou účastníci v postavení sporných stran a soud smí vzít za prokázané i skutečnosti, které jsou mezi nimi nesporné (§ 120 odst. 3 o. s. ř.). Proto se soudy obvykle spokojí s prostými kopiemi (skeny) listin, jež mají sloužit jako důkaz, jestliže mezi stranami není sporná jejich autenticita, resp. shoda s originálem. V rejstříkovém řízení je však účastníkem řízení obvykle jen navrhovatel, jehož zájmem je dosáhnout zápisu, a zároveň v něm není prostor pro ověřování autenticity listin dokazováním (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018). Proto rejstříkové soudy vyžadují předložení originálů listin, úředně ověřených kopií nebo skenů s doložkou o autorizované konverzi, která potvrzuje shodu kopie či skenu s originálem. Tento závěr však neplatí bezvýjimečně. Nemá-li rejstříkový soud o autenticitě předložených kopií či skenů pochybnosti např. proto, že jejich obsah je v souladu s jinými listinami předloženými v originále, úředně ověřené kopii nebo skenu opatřeném doložkou o autorizované konverzi, je účel tohoto pravidla rovněž naplněn (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 8. 2023, č. j. 6 Cmo 86/2023).

15. V projednávané věci navrhovatel doložil rezignaci tituly před jménem elektronicky v podobě skenu listiny opatřeného doložkou o autorizované konverzi. Doklad o převzetí rezignace ředitelkou navrhovatele je opatřen jejím uznávaným elektronickým podpisem; jedná se tedy o originál. Stejným podpisem jsou opatřeny i listiny, které mají být zřejmě rozhodnutími zakladatelky o jmenování členů správní rady. Skutečnost, že soudu byly předloženy v řádném formátu jen druhé strany zápisů ze zasedání správní rady, není podle odvolacího soudu rozhodná, neboť podle zákona (§ 409 odst. 1 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb.) rozhoduje o jmenování členů správní rady zakladatel a zakladatelská listina ústavu neurčuje jinak. Rozhodnutí zakladatelky se nacházejí právě na elektronicky podepsaných stranách. Otázka, zda elektronický podpis datovaný 15. 12. 2025 dokládá, že zakladatelka učinila určité rozhodnutí v roce 2020, resp. 2023, je otázkou věcného přezkumu podle § 90 odst. 1 z. v. r. Odvolacímu soudu proto nezbývá než uzavřít, že návrh je po opravě na výzvu rejstříkového soudu řádný a doložený listinami způsobilými prokázat skutečnosti navrhované k zápisu. Zda skutečnosti navržené k zápisu skutečně z těchto listin vyplývají, je třeba řešit při věcném přezkumu návrhu.

16. Odvolací soud dodává, že v této fázi řízení nemůže návrh věcně přezkoumat a napadené usnesení změnit tak, že návrhu vyhoví nebo jej zamítne. Brání mu v tom § 212a odst. 6 o. s. ř, podle kterého usnesení, jímž nebylo rozhodnuto ve věci samé, lze přezkoumat jen z důvodů, které se týkají toho, co soud prvního stupně řešil ve výroku usnesení. Nejvyšší soud uvedené ustanovení v usnesení ze dne 8. 4. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1847/2025, vyložil tak, že odmítne-li rejstříkový soud zápis do spolkového rejstříku, může se odvolací soud zabývat jen důvody, pro které byl zápis odmítnut.

17. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně změnil podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. tak, že se návrh neodmítá.

18. Rejstříkový soud proto nyní posoudí, zda návrhu lze po doplnění chybějících listin vyhovět. Přitom nepřehlédne ustálenou judikaturu, podle které „i v rejstříkovém řízení je soud povinen provést (v souladu s § 555 a násl. o. z.) výklad právního jednání obsaženého v listinách, jimiž jsou dokládány skutečnosti, jejichž zápis do veřejného rejstříku je navrhován, byť rejstříkový soud (v důsledku registračního principu, jímž je rejstříkové řízení ovládáno) může při tomto výkladu vycházet toliko z listin, jež mu byly předloženy, popř. jež jsou obsahem rejstříkového spisu“ (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 2. 2024, č. j. 27 Cdo 2112/2023), jakož i ustálenou judikaturu, podle které, vyplývají-li z doložených listin údaje povinně zapisované do veřejného rejstříku, které navrhovatel k zápisu nenavrhl, může rejstříkový soud podle § 120 z. v. r. ve spojení s § 26 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, překročit návrh a do rejstříku zapsat údaje, které z doložených listin vyplývají. Jinak by totiž musel podle § 78 odst. 1 z. v. r. zahájit ihned z úřední povinnosti řízení o dosažení shody mezi stavem zápisu v rejstříku a skutečným stavem (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 9. 2016, sp. zn. 7 Cmo 119/2016, uveřejněné v časopise Právní rozhledy č. 21/2016, a ze dne 18. 12. 2025, sp. zn. 9 Cmo 129/2025). Pokud tedy rejstříkový soud z doložených listin dospěje k závěru, že funkce člena správní rady zanikla, avšak k jinému datu, než navrhuje zapsat navrhovatel, zapíše do rejstříku správné datum zániku členství ve správní radě. Proti tomuto usnesení lze podat dovolání k Nejvyššímu soudu do dvou měsíců od jeho doručení prostřednictvím soudu prvního stupně, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (§ 239 o. s. ř.).