9 Cmo 100/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera a soudců JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci navrhovatelů: a) Jméno navrhovatele A , narozený Datum narození navrhovatele A bytem Adresa navrhovatele A b) Jméno navrhovatele B , narozený Datum narození navrhovatele B bytem Adresa navrhovatele B oba zastoupeni advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A za účasti:

1. Jméno advokáta B ., IČO IČO advokáta B sídlem Adresa advokáta B , vymazána dne Anonymizováno 2. Jméno advokáta C , narozený Datum narození advokáta C bytem Adresa advokáta C 3. Jméno advokáta D , narozený Datum narození advokáta D bytem Adresa advokáta D všichni zastoupeni opatrovníkem Jméno opatrovníka , advokátem sídlem adresa o návrhu na zrušení výmazu společnosti, nařízení likvidace a o jmenování likvidátora společnosti, o odvolání navrhovatelů proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové č. j. 49 Cm 387/2022-64 ze dne 20. února 2025 Usnesení Krajského soudu v Hradci Králové č. j. 49 Cm 387/2022-64 ze dne 20. února 2025 se:a) v části týkající se zamítnutí návrhu na zrušení výmazu společnosti , Jméno advokáta B, . z obchodního rejstříku a nařízení její likvidace mění tak, že se zrušuje výmaz účastnice 1) společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , posledně sídlem , adresa, a nařizuje se její likvidace.b) v části týkající se zamítnutí návrhu na jmenování likvidátora zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací soudu I. stupně k dalšímu řízení.

1. Krajský soud v Hradci Králové jako soud I. stupně usnesením č. j. 49 Cm 387/2022-64 ze dne 20. února 2025 ve výroku I. zamítl návrh na zrušení výmazu společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO advokáta B, , , adresa, , nařízení likvidace a o jmenování likvidátora a ve výroku II. žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladu řízení.

2. Soud I. stupně založil své zamítavé rozhodnutí na právním závěru, že navrhovatelům nesvědčí právní zájem formulovaný v § 209 NOZ z toho důvodu, že společnost , právnická osoba, . není (nemůže být) vlastníkem označené nemovitosti, ohledně které má ve svůj prospěch v katastru nemovitostí vyznačeno vlastnictví nemovitosti, a to duplicitně k vlastnictví vyznačenému ve prospěch navrhovatelů. I v případě, že by vlastníkem (nebo spoluvlastníkem) předmětného pozemku parc č. , Anonymizováno, , k. ú. , adresa, v navrhovateli nerozporovaném rozsahu 1/4 byl účastník 1) , Jméno advokáta B, ., po zrušení této společnosti a jejím výmazu na základě usnesení ze dne 9. 2. 2012, č. j. F 3159/2012, C 11133, se předmětná nemovitost podle soudu I. stupně stala vlastnictvím státu, jakožto opuštěná věc a stát jednající příslušnou organizační složkou (Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových - ÚZSM) jako právní nástupce podle soudu I. stupně vstoupil do práv a povinností vyplývajících z toho vlastnictví opuštěné věci. Jestliže je nadále v katastru nemovitostí (zkráceně KN) evidováno duplicitní vlastnictví celého pozemku parc. č. , Anonymizováno, ve prospěch společnosti , právnická osoba, . a v KN je zapsáno i duplicitní vlastnictví navrhovatelů v rozsahu ¾ tohoto pozemku (každý z navrhovatelů v rozsahu 3/8) je podle soudu I. stupně postup dle § 209 o. z. krajním prostředkem nápravy a navrhovatelé musí vyčerpat všechny prostředky nápravy, aby mohl soud uzavřít, že zánik právnické osoby brání uplatnění práv, k němuž je nutná existence této právnické osoby a zároveň tato práva nezanikla či nepozbyla účinnosti v důsledků provedené likvidace.

3. Proti tomuto usnesení se včas odvolali oba navrhovatelé (dále též odvolatelé) a domáhali se jeho změny a vyhovění návrhu, případně zrušení věci a její vrácení soudu I. stupně k dalšímu řízení.

4. Odvolatelé soudu I. stupně vytkli, že nevzal v úvahu existenci zájmu hodného právní ochrany, když navrhovatelé, jako podíloví spoluvlastníci pozemku parc. č. 50/7, k.ú. mají právní zájem na obnovení společnosti HRADEX, s. r. o., která je uvedena jako duplicitní vlastník tohoto pozemku, když obnovením této společnosti by navrhovatelé získali možnost jednat s právnickou osobou, která je zapsána v katastru nemovitostí, a tím by se odstranila právní nejistota a potíže spojené s duplicitním vlastnictvím.

5. Podle odvolatelů jim duplicitní zápis v katastru nemovitostí způsobuje značné problémy a obnovením společnosti , Jméno advokáta B, ., by se navrhovatelé mohli ucházet o vyřešení této situace prostřednictvím souhlasného prohlášení společně s nově ustanoveným likvidátorem, popř. by mohly podat žalobu na určení vlastnického práva v občanském soudním řízení. V této souvislosti poukázali na rozhodnutí Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 7. 2021, č. j. 4 As 2/2020-36 jenž obdobnou problematiku v minulosti již řešil.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a § 212a o. s. ř. napadené rozhodnutí, jakož i řízení, jež jeho vydání předcházelo a po doplnění dokazování výpisem z katastru nemovitostí ze dne 29. 4. 2026, , Anonymizováno, dospěl k níže uvedeným zjištěním a závěrům.

7. Skutkovým východiskem pro odvolací soud bylo to, že v katastru nemovitostí je pro společnost , právnická osoba, ., jež byla před tím dne 20. března 2012 vymazána z veřejného rejstříku (z obchodního rejstříku) po zrušení konkurzu (konkurz zrušen usnesením Krajského soudu v Hradci Králové č. j. 45 K 167/99-390 ze dne 28. května 2004) na majetek úpadce , právnická osoba, . po splnění rozvrhového usnesení, zapsáno vlastnické právo k celému pozemku parc. č. , Anonymizováno, , k. ú. , adresa, , přičemž současně je k téže nemovitosti zapsáno vlastnické právo ve prospěch navrhovatelů a) a b), a to pro každého v rozsahu 3/8.

8. Konečně odvolací soud vyšel ze skutečnosti, že na základě rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 9. 8. 2002, č. j. 48 Cm 91/2001-14 byla z konkursní podstaty úpadce , Anonymizováno, vyloučena ideální 3/4 pozemku pare. č. , Anonymizováno, , zapsaného u Katastrálního úřadu v Hradci Králové na LV č. , Anonymizováno, pro k. ú. , adresa, , obec , adresa, , když správce konkursní podstaty sice tuto nemovitost sepsal do konkursní podstaty, avšak po důkladném prověření věci uznal oprávněnost nároku s tím, že důvodem sepsání nemovitosti byl mylný zápis v katastru nemovitostí a soud proto rozhodl uvedeným rozsudkem pro uznání.

9. Po právní stránce odvolací soud vyšel z § 209 odst. 1 NOZ, z něhož je zřejmé, že zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, které na tom shledá závažný právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla. Podle odstavce 2 téhož ustanovení, byla-li právnická osoba obnovena vzhledem k zjištění neznámého majetku, obnoví se neuspokojené pohledávky jejích věřitelů.

10. Jak je zřejmé z § 1045 NOZ, věc, která nikomu nepatří, si každý může přivlastnit, nebrání-li tomu zákon nebo právo jiného na přivlastnění věci. Movitá věc, kterou vlastník opustil, protože ji nechce jako svou držet, nikomu nepatří (odst. 1). Opuštěná nemovitá věc připadá do vlastnictví státu (odst. 2).

11. V projednávané věci odvolací soud zastává právní názor, podle něhož derelikce je jednostranné neadresované právní jednání, jímž se vlastník vzdává svého vlastnického práva k určité věci; jež vedle obecných náležitostí musí naplňovat také vůli vzdát se vlastnictví věci a její fyzické opuštění.

12. V projednávaném případě podle odvolacího soudu nelze předmětnou nemovitou věc (pozemek parc. č. , Anonymizováno, , zapsaný u Katastrálního úřadu v , adresa, na LV č. , Anonymizováno, pro k. ú. , adresa, ) považovat za věc opuštěnou účastníkem 1) společností , Jméno advokáta B, ., když tato společnost neučinila žádné jednostranné neadresované právní jednání, jímž by se vzdávala svého vlastnického práva k této věci.

13. Z uvedeného důvodu podle právního názoru odvolacího soudu nejsou dány podmínky k tomu, aby se stát (Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových) ujal uvedeného majetku jako věci opuštěné, když zjevně tento názor zastává i ÚZSM, jenž v tomto případě nekoná.

14. Přestože pozemek navrhovatelů a) a b) nelze považovat za zjištěný neznámý majetek, nebrání to aplikaci § 209 odst. 1 NOZ. Je tomu tak podle právního názoru odvolacího soudu proto, že uvedené ustanovení jako důvod pro obnovení likvidace, vedle zjištění neznámého majetku, upravuje druhou možnost, a to jiný zájem hodný právní ochrany, přičemž ve vztahu k likvidaci obchodní korporace § 209 NOZ není omezen jen na dodatečné zjištění nezlikvidovaného majetku, ale i na majetek, jenž neprošel likvidací z důvodů nezájmu příslušných osob nebo z důvodu administrativního pochybení. Je tomu tak podle odvolacího soudu proto, že zákonodárce formulací § 209 odst. 1 NOZ zamýšlel ošetřit potřebu obnovení likvidace zaniklé právnické osoby šířeji než v předchozí právní úpravě nad rámec dodatečného zjištění nezlikvidovaného majetku. Takto nově stanovená podmínka pro oživení zaniklé právnické osoby, opsaná neurčitým právním pojmem jako jiný zájem hodný ochrany, může být aplikovatelná i na posuzovaný případ, kdy navrhovatelům a) a b) by v důsledku zániku účastnice 1) společnosti , Jméno advokáta B, . byla znemožněna ochrana proti duplicitnímu zápisu vlastnického práva k jejich pozemku. V posuzovaném případě je tak podle odvolacího soudu dán „jiný zájem hodný ochrany“, na jehož základě lze obnovit likvidaci společnosti , Jméno advokáta B, ., podle § 209 odst. 1 NOZ.

15. Jinak řečeno, jestliže v projednávaném případě zůstali pasivní společníci 2) a 3) zrušené společnosti , Jméno advokáta B, ., jimiž nebyly činěny žádné kroky k likvidaci účastnice 1), v jejíž prospěch eviduje katastr nemovitostí vlastnictví celého pozemku parc. č. , Anonymizováno, k. ú. , adresa, , z čeho ¼ tohoto pozemku nezpochybňují ani navrhovatelé a) a b), potom podle odvolacího soudu jediným možným postupem k narovnání vlastnických vztahů a případně k dílčímu uspokojení případných existujících věřitelů je postup podle § 209 odst. 1 NOZ, přičemž již samotná potřeba narovnání vlastnických vztahů v katastru nemovitostí zapsaných vlastníků předmětné nemovitosti, případně i dílčí uspokojení případných existujících věřitelů, při nemožnosti jiného postupu v uvedeném směru, představuje coby poslední útočiště (ultimum refugium) k dosažení uvedených cílů zájem hodný právní ochrany, pro nějž bylo nutno na návrh právním zájmem nadaným navrhovatelům a) a b) zrušit výmaz uvedené právnické osoby a rozhodnout o její likvidaci. Právní zájem navrhovatelů a) a b) na podání návrhu vyplývá podle odvolacího soudu již z vlastního katastrem nemovitostí evidovaného vlastnického práva těchto navrhovatelů, již jsou značně omezeni v tomto svém právu uvedeným duplicitním zápisem vlastnického práva.

16. Shora uvedený právní názor zastává odvolací soud též proto, že v projednávaném případě zániku zapsaného vlastníka nemovité věci (právnické osoby - bez právního nástupce) není katastrální úřad povinen vymazat zapsané vlastnické právo této zaniklé osoby k uvedené nemovitosti. Je tomu tak proto, že z § 11 odst. 1 písm. a) katastrálního zákona vyplývá, že vznik, změna, zánik, promlčení a uznání existence nebo neexistence vlastnického práva k nemovité věci se do katastru nemovitostí zapisuje vkladem, tj. na základě rozhodnutí katastrálního úřadu vydaného ve správním řízení (§ 12 téhož zákona) zahájeném katastrálním úřadem na návrh oprávněné osoby. Přílohou návrhu na zahájení řízení o vkladu musí být vkladová listina, na základě níž má být vklad povolen (§ 15 odst. 1 katastrálního zákona). Výčet listin, které mohou být podkladem pro vklad práva do katastru nemovitostí je uveden v § 36 katastrální vyhlášky. Ustanovení § 14 odst. 2 katastrálního zákona pak upravuje zahájení vkladového řízení bez návrhu oprávněné osoby, a to na základě doručení rozhodnutí soudu o právu zapisovaném vkladem. O existenci či vzniku a zániku vlastnického práva k nemovitým věcem přitom přísluší rozhodovat zásadně soudům v občanském soudním řízení (§ 7 odst. 1 o. s. ř.).

17. Po obnovení existence společnosti budou mít navrhovatelé a) a b) možnost standardního řešení problematického duplicitního zápisu vlastnického práva k předmětnému pozemku, a to např. sepsáním souhlasného prohlášení společně s nově ustanoveným likvidátorem, popř. podáním žaloby na určení vlastnického práva v občanském soudním řízení atd.

18. Ze všech těchto důvodů odvolací soud postupem podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. po doplnění dokazování ve výroku a) usnesení Krajského soudu v Hradci Králové č. j. 49 Cm 387/2022-64 ze dne 20. února 2025 v části týkající se zamítnutí návrhu na zrušení výmazu společnosti , Jméno advokáta B, . z obchodního rejstříku a nařízení její likvidace změnil tak, že zrušil výmaz účastnice 1) společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , posledně sídlem , adresa, a nařídil její likvidaci.

19. Ve výroku b) v části týkající se zamítnutí návrhu na jmenování likvidátora odvolací soud postupem podle § 219a odst. 2 o. s. ř. věc zrušil a v tomto rozsahu ji vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení, když nalezení likvidátora v tomto specifickém případě předpokládá umožnění, při možnosti vyjádření se opatrovníkem, vlastníkům společnosti, případně osobám z blízkého okolí společnosti, nabídnutí vhodnou osobu ochotnou působit ve funkci likvidátora. V případě, že se žádná taková osoba nenajde, bude nutno v rámci postupu podle § 191 NOZ jmenovat likvidátora z řad osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců (§ 191 odst. 4 NOZ). Uvedené vyžaduje celou řadu úkonů soudu s možností bránit se rozhodnutím soudu v rámci procesu jmenování likvidátora, což jde nad rámec odvolacího řízení a současně tak bude zachována možnost užití řádných opravných prostředků proti rozhodnutím soudu I. stupně vydaným v procesu jmenování likvidátora.

20. V novém rozhodnutí soud I. stupně rozhodne o nákladech řízení a o odměně a náhradách ustanoveného opatrovníka.