9 Cmo 197/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele, narozený Datum narození navrhovatele bytem Adresa navrhovatele zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A za účasti: Jméno advokáta B., IČO IČO advokáta B sídlem Adresa advokáta B zastoupen advokátem Jméno advokáta C sídlem Adresa advokáta C o obnovení původního zápisu, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. září 2025, č. j. C 164964/RD54/MSPH, Fj 354386/2025/MSPH,

I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. září 2025, č. j. C 164964/RD54/MSPH, Fj 354386/2025/MSPH se ve výroku II. potvrzuje.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1. Návrhem ze dne 14. 8. 2025 se Jméno navrhovatele coby navrhovatel domáhal ve smyslu § 101 a § 117 z. v. r. obnovení původního zápisu v obchodním rejstříku u společnosti Jméno advokáta B., a to „před změnou provedenou na základě notářského zápisu notáře tituly před jménem,…Anonymizováno, Anonymizováno ze dne 7. 8. 2025 ….“ (dále též jen „NZ“) s tím, že dne 11. 8. 2025 zjistil, že byly u společnosti Jméno advokáta B. (dále též jen „společnost“) zapsány změny, mj. že došlo k výmazu navrhovatele jako jednatele společnosti a podkladovou listinou pro tyto změny byl NZ. Ten je dle navrhovatele stižen vadou nicotnosti, neboť za společnost právnická osoba. coby jediného společníka společnosti bylo rozhodnutí přijato osobou, která nebyla za společníka oprávněna jednat, neboť jí skončilo funkční období již v roce 2021.

2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že „V obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, vložce 164964 se zapisuje Statutární orgán: Jednatel Jméno navrhovatele, nar. Datum narození navrhovatele právní moci“ (výrok I.), a dále rozhodl tak, že: „Zamítá se návrh na obnovení zápisu v obchodním rejstříku u společnosti Jméno advokáta B., IČO IČO … v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C , vložce 164964, do původního stavu ke dni 8. srpna 2025 tak, aby v obchodním rejstříku bylo zapsáno: Předmět podnikání: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až tři živnostenského zákona; Počet členů statutárního orgánu: 2; Způsob jednání statutárního orgánu: Každý z jednatelů zastupuje společnost samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis.“ (výrok II.), nakonec rozhodl tak, že „Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.“ (výrok III.).

3. Soud prvního stupně vyšel z to, že: 1) notář tituly před jménem, .., provedl dne ke dni 7. 8. 2025 pod sp. zn. C 164964/RD43/MSPH, Fj 340344/2025/MSPH zápis do obchodního rejstříku ohledně společnosti Jméno advokáta B. tak, že byl vymazán ze statutárního orgánu navrhovatel tituly před jménem, nar. Anonymizováno, zapsán den zániku funkce 7.8.2025; dále byly vymazány zapsané údaje o předmětu podnikání, a zapsáno bylo - resp. zapsaný předmět podnikání (Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona) byl změněn tak, že byly doplněny obory činnosti tak, jak je uvedeno úplném znění Zakladatelské listiny, jejíž přijetí bylo osvědčeno NZ; byl změněn zápis co do počtu členů statutárního orgánu - vymazáno: 2, zapsáno: 1; byl vymazána zapsaný způsob jednání statutárního orgánu a zapsáno bylo: Společnost zastupuje jednatel společnosti samostatně 2) podkladem pro zápis těchto změn do obchodného rejstříku byl NZ; tento osvědčuje rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, konkrétně právnická osoba., IČO IČO, za kterého „jedná tituly před jménem, dat. nar. Anonymizováno, dle jeho prohlášení a výpisu z obchodního rejstříku člen představenstva společnosti oprávněný jednat za společnost samostatně“ ,,existence společnosti právnická osoba byla prokázána z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 21864“; bylo rozhodnuto o odvolání navrhovatele s okamžitou platností a dále byly změněny stanovy společnosti 3) dle úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti právnická osoba. je jako statutární orgán zapsán předseda představenstva - tituly před jménem, dat. nar. Anonymizováno, den vzniku členství: 27. září 2016 a že dle stanov právnická osoba. je období člena představenstva 5 let (článek 8 stanov, sepsaných ve formě notářského zápisu Anonymizováno ze dne 11. 8. 2016 notáře tituly před jménem) 4) zapíše-li notář postupem podle § 108 a násl. z. v. r. určité skutečnosti do veřejného rejstříku, nejsou soudy oprávněny v rejstříkovém řízení přezkoumávat, zda byly splněny zákonné předpoklady pro takový zápis určené § 108 a násl. z. v. r.; výjimkou je pouze situace, kdy zápis neodpovídá skutečnému stavu (srov. § 78 odst. 1 in fine, § 79, 80 a § 94 odst. 3 z. v. r.), anebo kdy oprávněná osoba podá návrh podle § 117 z. v. r. (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3315/2018) 5) navrhovateli svědčí věcná legitimace k podání návrhu podle § 117 z. v. r., ovšem pouze v té části, která se týká výlučně jeho výmazu. Pokud jde a další skutečnosti, byť se jej zprostředkovaně mohou týkat, aktivní legitimace mu nesvědčí, v tom je konstantní judikatura Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 530/2020) 6) notáři byl v případě sepsání NZ doložen výpis z obchodního rejstříku osvědčující jediného společníka společnosti Anonymizováno., totiž společnosti právnická osoba. a notář musel z tohoto výpisu v návaznosti na stanovy založené ve veřejně přístupné sbírce listin zjistit, že členství jediného člena představenstva uplynulo 11. 8. 2021; o tom svědčí stanovy právnická osoba. a obsah sbírky listin společnosti právnická osoba., kde není založeno rozhodnutí o opakované volbě tituly před jménem členem představenstva a s ohledem na zapsaný den vzniku členství tituly před jménem ve statutárním orgánu: 11. 8. 2016, bylo patrno, že mu členství zaniklo uplynutím funkčního období, tedy 11. 8. 2021. Notář se však spokojil s listinou - výpisem z obchodního rejstříku, která neosvědčovala, že tituly před jménem je v této funkci i ke dni sepsání notářského zápisu 7) pro přezkum zápisu notářem pak platí stejné limity jako v řízení podle § 101 z. v. r., tudíž i v řízení o návrhu podle § 117 z. v. r. může navrhovatel uplatnit proti zápisu provedenému notářem zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být notářem odmítnut (notář jej neměl provést) z některého z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v tom, že notář neměl zápis provést, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh oprávněné osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které oprávněná osoba k návrhu doložila (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017) 8) notář měl zápis odmítnout, neboť nebyla splněna podmínka podle § 108 písm. c) z. v. r., toto pochybení způsobilo, že jednání tituly před jménem není přičitatelné společnosti právnická osoba.

4. Dále soud prvního stupně uvedl, že nelze přisvědčit navrhovateli, že jako jediný společník rozhodovala osoba, která tak nebyla oprávněna rozhodnout. Dle soudu je nesporné, že společnost právnická osoba. je jediným společníkem společnosti Jméno advokáta B. a je tedy oprávněna rozhodnout jako jediný „akcionář“. Skutečnost, že resp. zda za ni jednala v působnosti valné hromady osoba, která neměla právo za ni jednat „nezpůsobuje, že by přijaté rozhodnutí bylo rozhodnutím zdánlivým ve smyslu ustanovení § 45 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, resp. z odkázaného ustanovení § 245 zákona č. 89/2012 Sb.“.

5. Proti usnesení soudu prvního stupně, a to jen ohledně jeho výroku II., podal navrhovatel včasné odvolání. Jeho stěžejní odvolací námitky byly následující: 1) Pokud by bylo usnesení soudu prvního stupně potvrzeno, pak budou v obchodním rejstříku stran předmětné společnosti zapsáni jednatelé: právnická osoba Jméno navrhovatele, počet jednatelů: 1, způsob jednání za společnost: Jednatel jedná za společnost samostatně. Takový zápis v obchodním rejstříku společnosti je matoucí a není z něj vůbec jasné, kdo je oprávněn navenek společnost zastupovat a jakým způsobem je oprávněn jednat. 2) Není možné se postupem dle § 101 odst. 2 a § 117 z. v. r. omezit výhradně jen na údaje jako jméno, datum narození a trvalé bydliště osoby, jíž se výmaz týká - cílem zákonné úpravy bylo vytvořit postup, kterým lze uvést zápis v obchodním rejstříku do souladu se skutečným stavem. 3) Z usnesení jednoznačně vyplývá, že soud dospěl k závěru, že „rozhodnutí jediného akcionáře společnosti ve formě notářského zápisu …je nicotné.“ Pokud tedy soud návrhu nevyhověl dle § 117 z. v. r., měl na základě svých poznatků rozhodnout postupem upraveným dle § 78 odst. 1 z. v. r 6. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud zrušil usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroku II. a věc mu vrátil zpět k provedení zápisu.

7. V doplnění odvolání ze dne 10. 2. 2026 odvolatel toliko odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 1. 2026 sp. zn. 14 Cmo 210/2025, v němž se odvolací soud vypořádal s argumenty společnosti společnost právnická osoba. tak, že funkce tituly před jménem v představenstvu společnost právnická osoba. zanikla, a to dávno předtím, než měl tituly před jménem tuto společnost zastupovat při přijetí rozhodnutí jediného společníka společnosti ve formě NZ.

8. K odvolání se vyjádřila i společnost podáním ze dne 3. 10. 2025 a dne 23. 2. 2026 toto vyjádření doplnila. Její stěžejní argumentace spočívala toliko v tom, že tituly před jménem vykonával funkci člena představenstva společnosti právnická osoba. od 27. 9. 2016 do nedávné doby „v dobré víře“ po dobu cca 9 let, a to se souhlasem obou 50% akcionářů této společnosti, kterými jsou právnická osoba Jméno navrhovatele - navrhovatel, což vyplývá z evidence skutečných majitelů. Společnost dovozovala prodloužení funkčního období tituly před jménem na základě konkludentního souhlasu s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1915/2022. Dle společnosti ani rejstříkovému soudu nepřísluší přezkoumávat po uplynutí příslušných lhůt prodloužení funkčního období (§ 428 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 259 o. z.). Stran změny stanov uvedla, že odborná literatura připouští, aby o změně stanov, byť to zákon výslovně nestanoví, rozhodli namísto valné hromady všichni akcionáři s odkazem na komentář k § 421 z. o. k. in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, 1316 s. a z toho dovozuje (opět s odkazem na právní názor vyjádřený v tomto komentáři), že analogicky mohou o prodloužení funkčního období rozhodnout dohodou uzavřenou konkludentně sami všichni akcionáři namísto valné hromady. Soud prvního stupně tedy výrokem II. správně návrh zamítl v předmětné části.

9. Odvolatel ještě doplnil své odvolání podáním ze dne 25. března 2026, jehož přílohou bylo usnesení Vrchního soudu ze dne 27. 2. 2026 sp. zn. 19 Cmo 190/2025 s tím, že v tomto řízení byla řešena proti společnosti právnická osoba. IČO IČO, totožná otázka a sice obnova původního zápisu v obchodním rejstříku a že Vrchní soud v Praze potvrdil závěr Městského soudu v Praze, že navrhovatel byl oprávněn požadovat obnovení původního zápisu v obchodním rejstříku týkajícího se své osoby.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (tj. výroku II.) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

11. Ponejprv odvolací soud reaguje na naposledy jmenované doplnění odvolání odvolatelem (viz podání ze dne 25. března 2026) s tím, že jeho názor není nijak v rozporu se jmenovaným usnesením Vrchního soudu v Praze sp. zn. 19 Cmo 190/2025 ohledně jeho výroku I. Navrhovatel je oprávněn požadovat obnovení původního zápisu v obchodním rejstříku týkajícího se své osoby, viz. § 117 z. v. r., ve spojení s § 101 odst. 2 z. v. r. To v případě věci společnosti právnická osoba. znamenalo jeho oprávnění domáhat ze „znovuzápisu“ sebe sama - tituly před jménem, coby jednatele do obchodního rejstříku. Tomuto návrhu navrhovatele - tituly před jménem pod Fj 354386/2025/MSPH bylo v záhlaví jmenovaným usnesení vyhověno a do obchodního rejstříku byl coby jednatel zapsán (viz výrok I. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. září 2025, č. j. C 164964/RD54/MSPH, Fj 354386/2025/MSPH). Zásadní ovšem potud je, že odvolání navrhovatele tituly před jménem proti tomuto jeho návrhu vyhovujícímu výroku usnesení soudu prvního stupně nebrojilo (zcela logicky, neboť navrhovateli bylo potud zcela vyhověno) a odvolání také bylo podáno jen proti zamítavému výroku II. usnesení. Potud se tedy odvolací soud výrokem I. naposledy jmenovaného usnesení nezabýval.

12. Odvolací soud konstatuje, že soud prvního stupně (ohledně odvolatelem napadeného a potud v odvolacím řízení přezkoumávaného výroku II. výše jmenovaného usnesení) provedl dostatečná skutková zjištění, jež správně skutkově vyhodnotil a především věc posoudil zcela odpovídajícím způsobem, správně, po stránce právní.

13. Se soudem prvního stupně odvolací soud souhlasí, že navrhovatel není osobou oprávněnou domáhat se ve smyslu § 117 z. v. r. obnovení původního zápisu v jeho části, jež se jej (přímo) netýká. Navrhovateli svědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku dle § 117 z. v. r. pouze údajů, skutečnost, týkajících se jeho samého (výmazu jeho osoby coby jednatele). Ohledně dalších skutečností mu tato legitimace nesvědčí. Účelem § 117 z. v. r. shodně jako § 101 odst. 2 z. v. r. je umožnit osobám zapisovaným podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby uplatnit námitky proti jejich výmazu a dosáhnout tak shody zápisu se skutečným stavem, nikoliv přiznat těmto osobám možnost brojit proti správnosti všech zapsaných skutečností. Tyto osoby se proto mohou domáhat změny pouze takového zápisu, kterým byly z veřejného rejstříku samy vymazány (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. srpna 2021, sp. zn. 27 Cdo 530/2020). V usnesení ze dne 25. ledna 2023, sp. zn. 27 Cdo 1744/2022, Nejvyšší soud dovodil (výkladem a maiori ad minus), že může-li se navrhovatel domáhat svého zpětného zápisu coby jednatele, může-li se podle § 101 odst. 2 z. v. r. tím spíše domáhat (výmazu) skutečností, které byly do rejstříku zapsány a které s osobou tohoto jednatele úzce souvisí a jsou s ní nerozlučně spjaty. V případě řešeném Nejvyšším soudem šlo o důvod odvolání z funkce. Tyto závěry však na nyní posuzovanou věc vztáhnout nelze, neboť zápis o počtu členů statutárního orgánu, způsobu jejich jednání za společnost a zápis činnosti předmětu podnikání s osobou navrhovatele jako místopředsedy představenstva společnosti úzce - přímo nesouvisí (jsou relevantní bez ohledu na konkrétní osobu jednatele). Domáhá-li se tedy navrhovatel zpětného zápisu těchto údajů, nelze jeho požadavek shledat v souladu s § 117 z. v. r.

14. Ze všech výše vyložených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (výroku II. usnesení) potvrdil jako věcně i právně správné.

15. Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení vyplývá z ustanovení § 23 z. ř. s. (ve spojení s § 120 z. v. r. a 224 odst. 1 o. s. ř.). Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení tohoto usnesení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.