9 Cmo 198/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D., ve věci žalobkyně: Anonymizováno ., IČO IČO sídlem Adresa advokáta insolvenční správce dlužnice Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupena advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta proti žalovanému: Jméno žalovaného , narozený Datum narození žalovaného bytem Adresa žalovaného zastoupený advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky o zaplacení částky 11 657 194,99 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 6. 6. 2024, č. j. 79 Cm 193/2019-186, ve spojení s usnesením téhož soudu ze dne 2. 7. 2025, č. j. 79 Cm 193/2019-251 Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 6. 6. 2024, č. j. 79 Cm 193/2019-186, ve spojení s usnesením téhož soudu ze dne 2. 7. 2025, č. j. 79 Cm 193/2019-251, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Předchozí průběh řízení1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 6. 11. 2019 se původní žalobkyně , Jméno žalobkyně, . domáhala, aby soud uznal žalovaného povinným zaplatit jí částku 11 657 194,99 Kč se zákonným úrokem z prodlení z částky 11 462 300 Kč od 6. 10. 2019 do zaplacení a z částky 194 894,99 Kč od 31. 10. 2019 do zaplacení.

2. Původní žalobkyně tvrdila, že je jediným společníkem společnosti , právnická osoba, ., jejímž předmětem podnikání je provozování zdravotních služeb v oboru praktického zubního lékařství (dále jen „společnost“). Účastníci uzavřeli dne 23. 2. 2018 smlouvu o převodu podílu, kterou žalovaný převedl na původní žalobkyni 100% podíl ve společnosti (dále jen „smlouva o převodu“ a „podíl“). Cena za převod podílu byla dohodnuta jako 6,5násobek průměrné výše normalizované , Anonymizováno, dosažené společností v letech 2017 a 2018. Cena byla splatná ve dvou částech, přičemž první část ceny ve výši 18 000 000 Kč byla zaplacena v době uzavření smlouvy o převodu. Druhá část kupní ceny ve výši rozdílu mezi celkovou cenou a první splátkou byla splatná do jednoho měsíce od odsouhlasení či stanovení výše , Anonymizováno, za rok 2018. Normalizovaná , Anonymizováno, za rok 2017 činila 2 887 149,45 Kč. Normalizovaná , Anonymizováno, za rok 2018 měla být vypočtena z účetní závěrky společnosti za rok 2018, která měla být předložena smluvním stranám do 31. 3. 2019. V případě neshody stran na výši , Anonymizováno, za rok 2018 měla být tato hodnota určena auditorskou společností , Anonymizováno, . (dále jen „auditor“).

3. Podle účetní závěrky měla , Anonymizováno, za rok 2018 zápornou hodnotu, a to -1 351 268 Kč. Žalovaný s uvedenou výší , Anonymizováno, za rok 2018 nesouhlasil. Původní žalobkyně proto požádala o její výpočet auditora, který ji určil částkou -875 549 Kč, přičemž za své služby vyúčtoval odměnu 389 789,98 Kč. Průměrná , Anonymizováno, za léta 2017 a 2018 činila podle původní žalobkyně 1 005 800 Kč, čemuž odpovídá cena za podíl ve výši 6 537 700 Kč. Původní žalobkyně se tedy domáhá po žalovaném vrácení přeplatku kupní ceny (rozdílu mezi první splátkou 18 000 000 Kč a dohodnutou cenou ve výši 11 462 300 Kč), k čemž připočetla jednu polovinu odměny auditora, na jejíž úhradě se smluvní strany smlouvy o převodu dohodly.

4. Žalovaný se bránil tak, že žaloba je založena na nesprávném výkladu smlouvy o převodu. Podle smlouvy měla první část dohodnuté ceny činit 18 000 000 Kč a druhou část měla platit pouze původní žalobkyně jako nabyvatelka podílu. Ze smlouvy o převodu neplyne, že by žalovaný měl cokoli vracet. S uvedenou formulací navíc přišla původní žalobkyně, pročež by měla být vyložena k její tíži. Nabytím podílu získala původní žalobkyně také hmotný majetek společnosti v hodnotě nejméně 20 mil. Kč, včetně zařízení devíti ordinací, laboratoře včetně frézovacího centra, instrumentária pro 14 lékařů a dvě hygienistky atd. Společnost měla 45 zaměstnanců včetně implantologa, 2 lékařek vyškolených na mikroskopovou endodoncii a 2 podobně vyškolených sester, tj. kvalifikovaného personálu, který je obecně těžko dostupný. Společnost byla před převzetím trvale zisková a tzv. term sheet podepsaný stranami před uzavřením smlouvy o převodu počítal s kupní cenou podílu 35,75 mil. Kč. Žalovaný sice podle smlouvy zůstal po další rok po převodu jednatelem, jeho činnost se však omezila na konzultace. Způsob vedení společnosti novým jednatelem dosazeným původní žalobkyní přivedl společnost do ztráty. Původní žalobkyně neučinila dohodnuté kroky k tomu, aby společnost mohla dál fungovat bez součinnosti žalovaného, zejména pokud jde o ustanovení nových odpovědných osob vůči Zdravotnímu odboru Magistrátu Hlavního města Prahy a Státnímu úřadu pro jadernou bezpečnost. Původní žalobkyně zřejmě neměla zájem na dalším fungování společnosti jako stomatologické kliniky. Žalovaný přitom nového jednatele, resp. zástupce původní žalobkyně, na uvedené nedostatky opakovaně upozorňoval. Pokles , Anonymizováno, , resp. ztráta společnosti za rok 2018, tedy nemůže jít k jeho tíži.Napadený rozsudek5. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem žalobu zamítl (výrok I.) a původnímu žalobci uložil zaplatit náklady řízení žalovanému (výrok II.) a státu (výrok III. ve spojení s usnesením soudu prvního stupně ze dne 2. 7. 2025, č. j. 79 Cm 193/2019-251, kterým byla určena výše nákladů na znalecké posudky, jež státu v řízení vznikly).

6. Soud prvního stupně považoval za nesporné, že původní žalobkyně uzavřela s žalovaným smlouvu o převodu, že účastníci ji považují za platnou, že cena za převod měla být „provedena“ ve dvou částkách, že žalovaný obdržel od původní žalobkyně 18 000 000 Kč, že žalovaný byl jednatelem společnosti do 31. 12. 2018 a že jednatelem společnosti byla (od 23. 2. 2018 do 1. 7. 2019) dále společnost , Anonymizováno, , která výkonem funkce pověřila , tituly před jménem, . Dále zjistil, že společnost byla založena již 17. 12. 1992, do 23. 2. 2018 byla vedle žalovaného jednatelkou i jeho matka , tituly před jménem, . Společnost se na základě rozhodnutí jediného společníka z 6. 12. 2017 rozdělila odštěpením s tím, že část jejího jmění přešla na , právnická osoba, Jednateli původní žalobkyně byli v době uzavření smlouvy o převodu , tituly před jménem, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, a , tituly před jménem, .

7. Soud prvního stupně dále z listiny označené jako , Anonymizováno, , Základní postup a podmínky společného projektu převodu majetkových podílů a činnosti společnosti, podepsané 3. 7. 2017 (dále jen „, Anonymizováno, “), zjistil, že mělo dojít k rozštěpení společnosti s tím, že do nově odštěpené společnosti měla přejít část podniku společnosti provozující stomatologickou kliniku pod obchodním názvem , Anonymizováno, . Cena akvizice byla dohodnuta ve výši 6,5násobku průměrné , Anonymizováno, za léta 2016 a 2017 s tím, že první splátkou mělo být uhrazeno 80 % kupní ceny, doplatek měl být zaplacen do 6 měsíců po převodu podílu. Z emailové korespondence soud prvního stupně zjistil, že do , Anonymizováno, bylo doplněno právo žalovaného neprodat za méně než 35,75 mil. Kč.

8. Ze smlouvy o převodu soud prvního stupně zjistil, že cena za převod byla koncipována jako 6,5násobek průměrné výše , Anonymizováno, dosažené společností v letech 2017 a 2018. Výpočet normalizované , Anonymizováno, za rok 2017 tvořil přílohu smlouvy. Výpočet , Anonymizováno, za rok 2018 měl vyjít z účetní závěrky společnosti za rok 2018, která měla být stranám smlouvy předložena do 31. 3. 2019. V případě neshody mezi stranami o výši , Anonymizováno, za rok 2018 mělo být její stanovení přenecháno auditorovi, přičemž obě strany se zavázaly hradit náklady auditu jednou polovinou. Dohodnutá cena byla splatná ve dvou částech, přičemž první část ve výši 18 000 000 Kč vycházela z , Anonymizováno, za rok 2017. Druhá část měla být dopočtena jako rozdíl dohodnuté ceny a již uhrazené první části kupní ceny. Pokud by v důsledku rozhodnutí valné hromady společnosti došlo ke snížení dosažení výše , Anonymizováno, , přičemž prodávající na nevhodnost takového rozhodnutí upozornil kupujícího, nepřihlíželo by se k takovému snížení , Anonymizováno, , které by bylo způsobeno takovým nevhodným rozhodnutím valné hromady. Strany mohou auditora požádat o provedení odborného odhadu, o kolik se nesprávným rozhodnutím , Anonymizováno, snížila. Čl. 3 smlouvy o převodu potom stanovil platební podmínky, podle kterých byla druhá část kupní ceny splatná nejpozději do jednoho měsíce od odsouhlasení či stanovení výše , Anonymizováno, za rok 2018. Do doby vyplacení druhé části kupní ceny se původní žalobkyně zavázala nezcizovat věci či práva z majetku společnosti bez předchozího písemného souhlasu žalovaného, s výjimkou zajištění běžného provozu společnosti. Žalovaný se v rámci kontinuity zavázal vykonávat řádně funkci jednatele společnosti a neodstoupit z ní bez souhlasu nabyvatele do 31. 12. 2018.

9. Soud prvního stupně vyslechl bývalou lékařku společnosti , tituly před jménem, , která vypověděla, že pod vedením žalovaného se konaly pravidelné porady; odborným garantem byla matka žalovaného , tituly před jménem, , která lékařům zařizovala i další konzultace. Po odchodu žalovaného nastalo ve společnosti bezvládí, klinika měla málo lékařů, kteří neměli s kým konzultovat. Když končila, dostali zbývající lékaři nabídku přechodu na jiné kliniky. Účetní společnosti , tituly před jménem, vypověděl, že společnost měla stabilní příjmy a výdaje. Od roku 2018 docházelo k velkým problémům, postupnému zhoršování, nakonec společnost svědkovi nezaplatila za daňové poradenství. Soud prvního stupně dále provedl dokazování korespondencí právních zástupců účastníků z roku 2019, kdy právní zástupce původní žalobkyně zaslal dne 28. 3. 2019 právnímu zástupci žalovaného účetní závěrku společnosti za rok 2018 se ztrátou 2 219 049 Kč, přičemž normalizovaná , Anonymizováno, měla činit 1 351 268 Kč, žádal o vyjádření, zda žalovaný dobrovolně uhradí přeplatek kupní ceny. Auditor na objednávku původní žalobkyně stanovil výši normalizované , Anonymizováno, za rok 2018 na -875 549 Kč a na svou zprávu vystavil fakturu na 15 000 EUR + 99,36 EUR za předklad, což přepočteno kurzem 25,815 Kč činí 389 789,98 Kč. Auditor potvrdil, že mu faktura byla uhrazena 29. 10. 2019.

10. Soud prvního stupně provedl důkazy také korespondencí mezi žalovaným a různými osobami jednajícími za původní žalobkyni mezi březnem 2018 a prosincem 2018, přičemž zjistil, že žalovaný byl rozčarován ze způsobu vedení společnosti, z toho, že ve společnosti neměl v podstatě žádné pravomoci, že původní žalobkyně nedržela slovo ve smyslu uzavřené smlouvy, že jeho matka nebyla odvolána z pozice odborného garanta, že nedošlo k ustanovení odborných osob do vedoucích pozic. Od osob jednajících za původní žalobkyni nedostal žádné konstruktivní odpovědi.

11. Soud prvního stupně zadal znalecký posudek Technické univerzitě Ostrava, Ústavu pro oceňování majetku, který jmění společnosti ke dni 23. 2. 2018 ocenil majetkovou metodou substanční hodnoty na 16 351 000 Kč o výnosovou metodou na 10 833 000, přičemž tržní hodnotu určil jako jejich aritmetický průměr; obvyklou cenu určil v rozpětí 12 230 000 Kč a 14 950 000 Kč. Znalecká kancelář , právnická osoba, . s jejich závěry nesouhlasila, zejména s volbou metody.

12. Soud prvního stupně bylo dále z úřední činnosti známo, že původní žalobkyně žalovala žalovaného o zaplacení 8 568 647 Kč s příslušenstvím, z čehož 2 880 149,45 Kč mělo činit škodu způsobenou žalovaným žalobci vadným řízením společnosti a 6 000 000 Kč činil nezaplacený příplatek do základního kapitálu společnosti. Soud prvního stupně shledal nárok původní žalobkyně bezdůvodným a rozsudkem ze dne 6. 5. 2024, č. j. 80 Cm 137/2021-110, žalobu zamítl pro neprokázání způsobení škody a promlčení nároku na zaplacení příplatku. V době rozhodování soudu prvního stupně nebyl citovaný rozsudek ještě v právní moci.

13. Z provedeného dokazování učinil soud prvního stupně skutkový závěr, podle kterého si cenu za podíl účastníci vysvětlují rozdílně. Podle původní žalobkyně se v případě, že by byla , Anonymizováno, za rok 2018 záporná, má její hodnota od kladné hodnoty za rok 2017 odečíst a žalovaný má žalobkyni vrátit přeplatek na kupní ceně. Žalovaný je naproti tomu názoru, že kupní cena má činit nejméně 18 mil. Kč a doplatek, nikoli rozdíl.

14. Soud prvního stupně dále v rozsudku citoval judikaturu Nejvyššího soudu k výkladu smluv, podle které má soud zjišťovat skutečnou vůli (úmysl) smluvních stran a u toho přihlížet ke všem zjištěným okolnostem souvisejícím s převodem podílu. Tuto vůli je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem, např. před objektivním významem užitých slov. Úmysl jedné strany musí být znám straně druhé. Až nelze-li úmysl stran zjistit, vykládá se projev vůle tak, jak by mu rozuměla osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

15. Soud prvního stupně uzavřel, že strany si sjednaly ve smlouvě o převodu cenu podílu „na dvě části“. První určily pevnou částkou podle dohodnutého způsobu výpočtu a oběma stranám známých a odsouhlasených údajů. Druhá část byla ujednána jen určením způsobu výpočtu, protože údaj, který měl být do výpočtu dosazen, jim ještě nebyl znám. Ve smlouvě není slůvka o tom, že by se v případě záporného výsledku mělo na kupní cenu cokoli vracet. Žalovaný považoval takto konstruovanou cenu za srozumitelnou a jasnou, vycházeje z původních dohod, kdy požadoval 35,75 mil. Kč a z , Anonymizováno, . Pokud smlouvu připravovala žalobkyně, nemůže být k tíži žalovanému, že si smlouvu vykládal podle předchozích dohod. Podle soudu prvního stupně z dokazování také vyplynulo, že původní žalobkyně žalovaného v podstatě odstavila od řízení společnosti, nesplnila dohodnuté záležitosti ve smlouvě (odvolání matky žalovaného jako odpovědné osoby) a dosadila do funkce statutárních zástupců nekompetentní osoby, které nereflektovaly výtky žalovaného týkající se chodu společnosti. Žalovaný nemohl záporný hospodářský výsledek společnosti ovlivnit, navíc jej vůbec neočekával vzhledem k předmětu podnikání a nedostatku poskytovatelů podobných zdravotních služeb.Odvolání a vyjádření k němu16. Proti tomuto rozsudku podala původní žalobkyně odvolání, ve kterém soudu prvního stupně vytýká nesprávné skutkové zjištění obsahu smlouvy o převodu. Podle původní žalobkyně se strany dohodly na výši ceny v čl. 2.3 smlouvy tak, že bude určena jako 6,5násobek průměrné výše , Anonymizováno, společnosti za léta 2017 a 2018 (tj. obě hodnoty měly být sečteny, vyděleny dvěma a vynásobeny koeficientem 6,5). Takto určená cena měla být rozdělena na dvě části, přičemž první část byla ve výši 18 000 000 Kč a druhá část měla být dopočtena jako rozdíl mezi kupní cenou a první částí. Soud prvního stupně však dospěl k závěru, že cena měla činit pevnou částku 18 000 000 Kč a k ní doplatek odpovídající 6,5násobku , Anonymizováno, společnosti za rok 2018. To však podle původní žalobkyně neodpovídá vůli stran projevené ve smlouvě, ani původní dohodě v , Anonymizováno, . Žalovaný totiž vycházel z odhadu , Anonymizováno, za rok 2016 ve výši 5,5 mil. Kč a za rok 2017 ve výši 9,7 mil Kč. Původní žalobkyně tomuto odhadu nevěřila (, Anonymizováno, za rok 2017 byla pouhých 2 887 149 Kč), a proto se strany dohodly na posunu transakce a ověření výkonnosti společnosti na realitě let 2017 a 2018 a určení konečné ceny až počátkem roku 2019. Tomu odpovídá i obsah emailu žalovaného , Anonymizováno, z 12. 9. 2018, v němž žalovaný předpokládá doplatek ve výši -117 000 Kč a akceleruje jednání o dřívějším vypořádání kupní ceny bez ohledu na účetní závěrku za rok 2018. Ostatně i podle znaleckého posudku zadaného soudem v projednávané věci byla hodnota společnosti pouhých 12 540 000 Kč. Soud prvního stupně podle žalobkyně věc posoudil nesprávně i po právní stránce. Strany smlouvy ji totiž v době jejího uzavření vykládaly jednotně, což plyne z , Anonymizováno, i následné komunikace stran, a podle které byla druhá část kupní ceny určena jako rozdíl mezi první částí kupní ceny ve výši 18 000 000 Kč a výslednou kupní cenou jako 6,5násobkem průměrné výše , Anonymizováno, za dva roky. To podle původní žalobkyně implicitně znamená, že pokud výsledek povede k záporné hodnotě, bude přeplatek vypořádán. Důvod, proč ve smlouvě není ustanovení o vypořádání přeplatku, spočívá v tom, že žádná ze stran nepředpokládala záporný hospodářský výsledek společnosti za rok 2018, jinak by původní žalobkyně podíl nekoupila. Absence ustanovení o přeplatku nebrání podle původní žalobkyně předeslanému implicitnímu závěru, neboť přeplatek představuje bezdůvodné obohacení, které má žalovaný vrátit. K tomu původní žalobkyně doplnila, že soud prvního stupně změnil v průběhu řízení svůj právní názor, neboť původně avizoval závěr o neurčitosti ustanovení o kupní ceně, a proto také zadával znalecký posudek na určení obvyklé ceny podílu v době převodu. Závěrem původní žalobkyně vytkla soudu prvního stupně také neprovedení důkazních návrhů o převodu dvou automobilů z majetku společnosti těsně před převodem podílu, čímž byla snížena hodnota společnosti. Původní žalobkyně navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil a žalobě vyhověl, případně aby jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

17. V průběhu odvolacího řízení Městský soud v Praze usnesením ze dne 8. 11. 2024, č. j. MSPH 91 INS 12291/2024-A-25, zjistil úpadek původní žalobkyně, na její majetek prohlásil konkurs a insolvenčním správcem jmenoval , právnická osoba, . Usnesením ze dne 11. 3. 2025, č. j. MSPH 91 INS 12291/2024-B-12, insolvenční soud potvrdil usnesení schůze věřitelů o volbě současné žalobkyně insolvenčním správcem původní žalobkyně. Insolvenční správce navrhl, aby v řízení bylo pokračováno, a stal se tak podle § 264 odst. 1 insolvenčního zákona č. 182/2006 Sb. účastníkem řízení namísto původní žalobkyně.

18. Žalobkyně napadla odvoláním rovněž usnesení soudu prvního stupně ze dne 2. 7. 2025, č. j. 79 Cm 193/2019-251, kterým byla částkou 29 877,50 Kč určena výše nákladů na znalečné, jež měla podle výroku III. napadeného rozsudku zaplatit původní žalobkyně, s tím, že z částky 22 592,76 Kč je znalečné kryto zálohou. Odvolání podala žalobkyně z procesní opatrnosti, aby v případě zrušení nebo změny napadeného rozsudku nenabylo napadené usnesení samostatně právní moci.

19. Žalovaný ve vyjádření k odvolání souhlasil se způsobem, jakým soud prvního stupně vyložil smlouvu o převodu. Podle žalovaného stanoví první odstavec čl. 2.3 smlouvy o převodu způsob určení výše kupní ceny, přičemž konkrétní výše ceny a způsob placení byl dohodnut v dalších odstavcích čl. II a III smlouvy. Podle žalovaného má být smlouva o převodu vyložena tak, že cena byla sjednána ve dvou samostatných částech. První část byla stanovena částkou 18 000 000 Kč na základě , Anonymizováno, společnosti za rok 2017, jejíž výši strany znaly a vzájemně si odsouhlasily v příloze smlouvy o převodu. Druhá část kupní ceny měla být dopočtena jako rozdíl mezi 6,5násobkem průměrné výše , Anonymizováno, za léta 2017 a 2018 a zaplacenou první částí kupní ceny. Obě části ceny byly podle žalovaného na sobě nezávislé; výše , Anonymizováno, za rok 2018 neměla na první část kupní ceny žádný vliv. Tomu odpovídá i to, že si strany neujednaly vrácení žádného přeplatku. Úvahy žalobkyně o matematice a implicitní vůli stran považuje žalovaný za nesprávné. Mezi stranami nebyla žádná předchozí ustálená praxe, strany spolu začaly jednat až v souvislosti s převodem podílu. O nastíněném výkladu svědčí podle žalovaného i , Anonymizováno, , který předpokládal podle průměrné , Anonymizováno, za léta 2016 a 2017 celkovou kupní cenu 35,75 mil. Kč a žádné snižování kupní ceny v důsledku výpočtu její druhé části se v něm nepředpokládalo. Tomu má podle žalovaného odpovídat i komunikace předcházející ustanovení smlouvy. Např. v emailech z 1. a 12. 1. 2018 představitel původní žalobkyně žalovanému sděluje, že , Anonymizováno, za rok 2018 se promítne ve vyšší nebo nižší druhé části kupní ceny, kterou původní žalobkyně doplatí. Žádný přeplatek či vracení tedy strany nepředpokládaly. Ze žalobkyní citovaného emailu žalovaného z 12. 9. 2018 neplyne, že by žalovaný předpokládal záporný doplatek, nýbrž v něm vznesl námitky vůči výpočtům původní žalobkyně, a požadoval konkrétní výši doplatku. Podle žalovaného vyhodnotil soud prvního stupně provedené důkazy pečlivě a správně. Za situace, kdy smluvní ujednání o výši kupní ceny bylo určité a srozumitelné, bylo nadbytečné zjišťovat obvyklou cenu podílu. Žalovaný navrhl potvrzení napadeného rozsudku.

20. Žalobkyně své odvolání ještě doplnila podáním, kterým soudu prvního stupně navíc vytkla, že se nevypořádal s druhým nárokem žalobkyně na zaplacení poloviny nákladů na auditora. Žalobkyně zopakovala argumentaci původní žalobkyně s tím, že průměr , Anonymizováno, za léta 2017 a 2018 je výsledkem kompromisu smluvních stran, který se má vyhnout případně necharakteristicky vysoké či nízké hodnotě za jediný rok. , Anonymizováno, není závazným dokumentem a cena v něm uvedená je pouze indikativní a může se měnit v důsledku due dilligence. Argumentace žalovaného stojí podle žalobkyně na náhodě, kterou , Anonymizováno, za rok 2017 dosáhla přibližně poloviny průměru , Anonymizováno, za rok 2016 a odhadu za rok 2017, na jehož základě byl vypracován , Anonymizováno, . Taková náhoda však není důkazem záměru stran. Smluvní strany se zjevně odchýlily od původní koncepce stanovené , Anonymizováno, . Žalovaný si byl vědom snížení hodnoty podílu a jeho skutečný záměr nemohl směřovat k prodeji za 35,75 mil. Kč, dané původní odhadem , Anonymizováno, za rok ve výši 9,7 mil. Kč. Žalobkyně činí sporným, že by původní žalobkyně svým jednáním, případně porušením svých povinností, zapříčinila negativní finanční situaci společnosti. Navíc pro projednávanou věc není tato otázka relevantní. Kdyby pak odvolací soud dospěl k závěru, že ujednání smlouvy o výpočtu kupní ceny si navzájem odporují, měla by být zkoumána obvyklá cena podílu. I v tom případě by měl být žalobkyni přiznán přeplatek, neboť skutečná hodnota podílu byla nižší než 18 000 000 Kč. Totéž platí i v případě, kdyby soud dospěl k závěru, že způsob určení kupní ceny byl v rozporu s dobrými mravy.Posouzení věci odvolacím soudem21. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

22. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř., není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.

23. Podle § 132 o. s. ř. důkazy hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci.

24. Podle § 556 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“), co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odstavec 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odstavec 2).

25. Podle § 555 odst. 1 o. z. právní jednání se posuzuje podle svého obsahu.

26. Uvedené ustanovení vykládá ustálená judikatura tak, že „soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) […]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží“ (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod R 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

27. Proces hodnocení důkazů popsal Nejvyšší soud např. v rozsudku ze dne 26. 6. 2014, sp. zn. 21 Cdo 2682/2013, uveřejněném pod R 93/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek: „Důkazy (přímé i nepřímé) hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci (§ 132 o. s. ř.). Hodnocením důkazů se rozumí myšlenková činnost soudu, kterou je provedeným důkazům přisuzována hodnota závažnosti (důležitosti) pro rozhodnutí, hodnota zákonnosti, hodnota pravdivosti, popřípadě hodnota věrohodnosti. Při hodnocení důkazů z hlediska jejich závažnosti (důležitosti) soud určuje, jaký význam mají jednotlivé důkazy pro jeho rozhodnutí a zda o ně může opřít svá skutková zjištění (zda jsou použitelné pro zjištění skutkového stavu a v jakém rozsahu, popřípadě v jakém směru). Při hodnocení důkazů po stránce jejich zákonnosti zkoumá soud, zda důkazy byly získány (opatřeny) a provedeny způsobem odpovídajícím zákonu, nebo zda v tomto směru vykazují vady (zda jde o důkazy zákonné či nezákonné); k důkazům, které byly získány (opatřeny) nebo provedeny v rozporu s obecně závaznými právními předpisy, soud nepřihlédne. Hodnocením důkazů z hlediska jejich pravdivosti soud dochází k závěru, které skutečnosti, o nichž důkazy (pro rozhodnutí významné a zákonné) podávají zprávu, lze považovat za pravdivé (dokázané) a které nikoli. Vyhodnocení důkazů z hlediska pravdivosti předpokládá též posouzení věrohodnosti důkazem poskytované zprávy podle druhu důkazního prostředku a způsobu, jakým se podle zákona provádí. Výsledky hodnocení důkazů umožňují soudu přijmout závěr o pravdivosti skutečnosti, která je předmětem dokazování, jestliže na jejich základě lze nabýt jistoty (přesvědčení) o tom, že se tato skutečnost opravdu stala, aniž by o tom mohly být rozumné pochybnosti. Vytvářejí-li výsledky hodnocení důkazů podmínky pouze pro úsudek, že je možné (více či méně pravděpodobné), že se dokazovaná skutečnost stala, a připouštějí-li tedy i možnost (větší či menší pravděpodobnost) toho, že se dokazovaná skutečnost naopak nestala, nelze učinit závěr o pravdivosti této skutečnosti.“28. Ustálená judikatura Ústavního soudu (např. nález ze dne 24. 2. 2004, sp. zn. I. ÚS 733/01 vysvětluje, že „zásada volného hodnocení důkazů tudíž neznamená, že by soud ve svém rozhodování (v úvahách nad ním) měl na výběr, které z provedených důkazů vyhodnotí a které nikoli nebo o které z provedených důkazů své skutkové závěry (zjištění) opře a které opomene. Neakceptování důkazního návrhu obviněného lze založit toliko třemi důvody: Prvním je argument, dle něhož tvrzená skutečnost, k jejímuž ověření nebo vyvrácení je navrhován důkaz, nemá relevantní souvislost s předmětem řízení. Dalším je argument, dle kterého důkaz není s to ani ověřit ani vyvrátit tvrzenou skutečnost, čili ve vazbě na toto tvrzení nedisponuje vypovídací potencí. Konečně třetím je pak nadbytečnost důkazu, tj. argument, dle něhož určité tvrzení, k jehož ověření nebo vyvrácení je důkaz navrhován, bylo již v dosavadním řízení bez důvodných pochybností (s praktickou jistotou) ověřeno nebo vyvráceno. […] zásadám spravedlivého procesu vyplývajícím z Listiny (čl. 36 odst. 1) nutno rozumět tak, že ve spojení s obecným procesním předpisem v řízení před soudem musí být dána jeho účastníkovi možnost vyjádřit se nejen k provedeným důkazům (čl. 38 odst. 2 Listiny) a k věci samé, ale také označit (navrhnout) důkazy, jejichž provedení pro zjištění (prokázání) svých tvrzení pokládá za potřebné; tomuto procesnímu právu účastníka odpovídá povinnost soudu nejen o vznesených návrzích (včetně návrhů důkazních) rozhodnout, ale také - pokud jim nevyhoví - ve svém rozhodnutí vyložit proč, z jakých důvodů (zpravidla ve vztahu k hmotněprávním předpisům, které aplikoval a právním závěrům, k nimž na skutkovém základě věci dospěl) navržené důkazy neprovedl, resp. pro základ svých skutkových zjištění je nepřevzal; jestliže tak obecný soud neučiní, zatíží své rozhodnutí nejen vadami spočívajícími v porušení obecných procesních předpisů, ale současně postupuje v rozporu se zásadami vyjádřenými v hlavě páté (především čl. 36 odst. 1, čl. 38 odst. 2) Listiny.“29. V projednávané věci jsou předmětem řízení dva nároky žalobkyně - na vrácení části kupní ceny za převod podílu ve výši 11 657 194,99 Kč a na náhradu poloviny nákladů na zprávu auditora o výši , Anonymizováno, společnosti za rok 2018 ve výši 194 894,99 Kč. Soud prvního stupně nevyhověl žalobě v plném rozsahu. V napadeném rozsudku však není nijak odůvodněno, proč soud prvního stupně nevyhověl druhému z nich, tj. nároku na náhradu nákladů na zprávu auditora. Jeho rozsudek ohledně tohoto nároku je proto zcela nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů.

30. Soud prvního stupně sice v projednávané věci provedl dokazování za účelem zjištění vůle stran při určení ceny za podíl a obsah provedených důkazů v rozsudku popsal, učinil však z nich pouze skutkový závěr, podle kterého si obě strany vykládají obsah smlouvy rozdílně. Následně se přiklonil k výkladu prosazovanému žalovaným, s odůvodněním, že ve smlouvě není slůvka o tom, že by měl žalovaný z první části kupní ceny cokoli vracet a že žalovaný považoval takto konstruovanou kupní cenu za jasnou, „vycházeje z původních dohod (požadoval 35,75 mil. Kč) a , Anonymizováno, , kde byla uvedena , Anonymizováno, za roky 2016 a 2017).

31. Z odůvodnění napadeného rozsudku proto není seznatelné, zda soud prvního stupně vyložil ustanovení kupní smlouvy o ceně podílu na základě vůle stran, nebo objektivizovaně podle významu, který by textu smlouvy přikládala osoba průměrného rozumu v postavení smluvní strany. Pokud by ovšem soud prvního stupně vykládal smlouvu o převodu podle vůle stran, musel by tuto vůli předtím zjistit, tj. zhodnotit provedené důkazy z hlediska jejich závažnosti a věrohodnosti a na základě takového hodnocení učinit závěr o tom, která z verzí účastníků je pravdivá (představuje skutečnou vůli stran v době uzavření smlouvy), případně že vůle stran byla jiná než tvrzená účastníky. Soud prvního stupně tak ovšem neučinil, neboť z napadeného rozsudku plyne pouze závěr, že verze účastníků se neshodují (takový závěr by ovšem mohl učinit i bez dokazování). Podmínkou druhé varianty výkladu (podle textu smlouvy) je závěr, že ani vyhodnocením všech účastníky navržených a provedených důkazů, které mohly přispět k objasnění jejich vůle v době uzavření smlouvy, se nepodařilo jejich skutečnou vůli zjistit. Ani tento závěr napadený rozsudek neobsahuje. Z napadeného rozsudku proto nelze zjistit, jak soud prvního stupně dospěl k výkladu smlouvy o převodu, na němž založil své zamítavé rozhodnutí. Tato vada zakládá nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku pro nedostatek důvodů.

32. Ze spisu se navíc podává řada důkazních návrhů, které byly zjevně způsobilé přinést informace o skutečné vůli stran v době uzavření smlouvy, např. důkazy emailovou komunikací mezi účastníky předcházející a následující uzavření smlouvy, výslechem bývalých jednatelů původní žalobkyně , tituly před jménem, a , Anonymizováno, . Z napadeného rozsudku se opět nepodává, proč soud prvního stupně tyto důkazy neprovedl, resp. je důkazy nehodnotil. I tato vada mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

33. Nepřezkoumatelný je rovněž závěr soudu prvního stupně, podle kterého původní žalobkyně žalovaného „odstavila“ od řízení společnosti, dosadila do vedoucích funkcí nekompetentní osoby a že žalovaný nemohl nijak ovlivnit záporný hospodářský výsledek společnosti. I k této námitce žalovaného soud prvního stupně provedl dokazování, avšak nevysvětlil, jak provedené důkazy k nastíněnému závěru vedou.

34. Odvolací soud proto napadené usnesení podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. b) o. s. ř. mu věc vrátil k dalšímu řízení.

35. V dalším řízení soud prvního stupně především vyhodnotí, zda ke zjištění vůle smluvních stran při určení ceny za podíl potřebuje provést další dokazování. Bude-li tomu tak, provede potřebné důkazy, a nebyly-li dosud navrženy, poučí účastníky podle § 118a odst. 3 o. s. ř. o nedostatečnosti jejich důkazních návrhů. V úvahu přicházejí zejména komunikace stran před uzavřením smlouvy o po ní, jakož i výslechy osob, které se zúčastnily vyjednávání smlouvy o převodu. Při hodnocení důkazů potom soud prvního stupně nepomine skutečnost, že Term Sheet sice indikoval kupní cenu ve výši 35,75 mil. Kč, avšak mimo jiné za předpokladu, že , Anonymizováno, společnosti za rok 2017 dosáhne 9,7 mil. Kč. Podle přílohy ke smlouvě o převodu však posledně uvedená hodnota dosáhla pouze necelých 2,9 mil. Kč. Při určení vůle stran proto nelze bez dalšího vycházet pouze z indikativní nabídky v , Anonymizováno, , nýbrž je třeba také posoudit, jak strany reagovaly na pokles , Anonymizováno, za rok 2017 oproti očekávání, z něhož v , Anonymizováno, vycházely.

36. Až jestliže ani po řádném vyhodnocení dostupných relevantních důkazů nebude možné zjistit skutečnou vůli stran, přistoupí soud prvního stupně k výkladu smlouvy o převodu tak, jak by jej vykládala osoba průměrného rozumu v postavení smluvní strany, tj. osoba snažící se koupit či prodat podíl ve stomatologické klinice. Až kdyby ani tak nebylo možné smlouvu jednoznačně vyložit, lze aplikovat pravidlo, podle kterého se nejasný pojem vykládá k tíži toho, kdo výrazu použil jako první (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2021, č. j. 23 Cdo 468/2021). Odvolací soud je přitom přesvědčen o tom, že sporná ustanovení smlouvy o převodu jsou napsaná dostatečně určitě na to, aby jejich výkladem bylo možné zjistit jejich obsah. Odvolací soud přitom nepředjímá možná zjištění a závěry soudu prvního stupně, ani nevylučuje, že závěr soudu prvního stupně bude po provedeném dokazování, vyhodnocení důkazů a řádném posouzení věci stejný jako ten, který soud prvního stupně vyslovil v napadeném rozsudku.

37. K tomu nutno doplnit, že pokud by soud prvního stupně přisvědčil verzi žalobkyně a uzavřel, že žalovaného v případě, že konečná kupní cena byla v důsledku poklesu , Anonymizováno, za rok 2018 nižší než první část kupní ceny, tížila povinnosti přeplatek původní žalobkyni vrátit, musí se soud prvního stupně vypořádat i s argumentací žalovaného spočívající v tom, že jednatel dosazený do společnosti původní žalobkyní vedl společnost způsobem, který měl za následek pokles , Anonymizováno, do záporných hodnot (provozní ztrátu). V takovém případě bude nutné vyložit čl. 2.4 smlouvy o převodu a přihlédnout k § 549 a § 6 o. z. Závěr o tom, že v důsledku vedení společnosti jednatelem dosazeným původní žalobkyní došlo k poklesu , Anonymizováno, společnosti za rok 2018, ovšem nemůže být založen pouze na emailech žalovaného vytýkajících chyby při vedení společnosti, nýbrž žalovaný by musel tvrdit a dokázat, jakých chyb se uvedený jednatel dopustil a o kolik se jejich vinou snížila , Anonymizováno, společnosti. I o tom bude třeba žalovaného případně podle § 118a o. s. ř. poučit.

38. Zrušení napadeného rozsudku má za následek i zrušení usnesení soudu prvního stupně ze dne 2. 7. 2025, č. j. 79 Cm 193/2019-251, obsahujícího závislý výrok o nákladech řízení (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).

39. Právní názor vyslovený v tomto usnesení je pro soud prvního stupně závazný (§ 226 odst. 1 o. s. ř.). O nákladech řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí ve věci (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).