9 Cmo 224/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a soudců JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a JUDr. Františka Švantnera ve věci likvidátora: právnická osoba ., narozený Anonymizováno sídlem adresa likvidátor zaniklého právnická osoba , IČO IČO , naposledy sídlem adresa o náhradě hotových výdajů likvidátora, o odvolání likvidátora proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. října 2025, č. j. 27 Cm 189/2005-9, Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. října 2025, č. j. 27 Cm 189/2005-9, se mění tak, že se výrok I. nevydává a likvidátor , právnická osoba, , není povinen vrátit České republice - Městskému soudu v Praze zálohu na náklady likvidace ve výši 5 000 Kč.

1. Usnesením ze dne 6. 6. 2005, č. j. 27 Cm 1/2005-13, Městský soud v Praze (dále také jen „soud prvního stupně“) rozhodl o zrušení nadačního fondu , právnická osoba, , IČO , IČO, , naposledy sídlem , adresa, (dále jen „nadační fond“) a jmenoval , tituly před jménem, , likvidátorem nadačního fondu.

2. Usnesením soudu prvního stupně ze dne 14. 10. 2005, č. j. 27 Cm 189/2005-2, byla likvidátorovi přiznána záloha na náhradu hotových výdajů spojených s prováděním likvidace ve výši 5 000 Kč.

3. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením nepřiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace (výrok I.). Likvidátorovi uložil povinnost vrátit České republice - Městskému soudu v Praze do tří dnů od právní moci tohoto usnesení zálohu na náklady likvidace ve výši 5 000 Kč (výrok II.). V odůvodnění uvedl, že nadační fond byl dne 25. 9. 2006 vymazán z obchodního rejstříku. Výzvou ze dne 29. 2. 2024 byl likvidátor vyzván, aby vyúčtoval hotové výdaje, které vynaložil v souvislosti s prováděním likvidace. Likvidátor však nepředložil řádné vyúčtování náhrady hotových výdajů ani neprokázal, že mu konkrétní výdaje vznikly. Uvedl, že jeho odměna byla odečtena z přijatých plateb a již v roce 2006 zaúčtována, a to podobně jako u jiných společností, které likvidátor v letech 20062008 likvidoval. Dále uvedl, že doklady již nedisponuje, a to vzhledem ke značné časové prodlevě a skutečnosti, že již byly podle zákona o účetnictví skartovány. Soud prvního stupně tak uzavřel, že na ponechání zálohy nemá likvidátor právní nárok, jelikož likvidátor musí poskytnutou zálohu po skončení likvidace vyúčtovat a nevyužitou část vrátit. Pokud vyúčtování nepředloží, přechází odpovědnost výhradně na něj a vyplacená záloha se stává bezdůvodným obohacením, které je povinen vrátit.

4. Proti výše uvedenému usnesení podal likvidátor včasné odvolání. Namítá, že soud prvního stupně nesprávně dovodil, že neprovedl vyúčtování, ačkoli veškeré podklady řádně předložil již po skončení likvidace, což dokládá i tím, že soud tehdy nic nenamítal a nadační fond z nadačního rejstříku vymazal. Kdyby neučinil příslušné úkony, nemohl by soud povolit výmaz nadačního fondu z obchodního rejstříku. Záloha tedy byla spotřebována na náklady likvidace. Případné chybějící listiny nejsou vinou likvidátora, ale důsledkem chybného stavu soudního spisu. Poskytnutá záloha nemůže být ani bezdůvodným obohacením, neboť by v takovém případě musela být soudem požadovaná částka vymáhána ve sporném řízení se zachováním zásady rovnosti účastníků. Likvidátor zdůraznil, že soud neměl pravomoc řízení po téměř 20 letech ex offo znovu otevírat, neboť původní řízení bylo pravomocně skončeno a zákon takový postup neumožňuje. Výzvu k vyúčtování zálohy po uvedené době považoval za nemístný žert. Soudem prvního stupně požadované doklady mají skartační lhůty 5, resp. 10 let, a skartace dokumentů po uplynutí zákonné lhůty byla jeho zákonnou povinností. Skutečnost, že likvidátor již tyto doklady nemá k dispozici, nelze proto klást k jeho tíži. Postup soudu prvního stupně v projednávané věci považuje likvidátor za absurdní, rozporný s ústavním pořádkem a navrhuje, aby soud napadené usnesení zrušil a řízení zastavil.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

6. Vzhledem k tomu, že odvolatel coby likvidátor byl do své funkce jmenován usnesením soudu prvního stupně ze dne 6. 6. 2005, č. j. 27 Cm 1/2005-13, které nabylo právní moci dne 23. 8. 2005, a že nadační fond byl z nadačního rejstříku vymazán již v roce 2006, posuzoval odvolací soud nároky likvidátora podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2011 (dále jen „obch. zák.“), a vyhlášky č. 479/2000 Sb. (dále také jen „vyhláška“). Shrnuto, odvolací soud proto vycházel z právní úpravy účinné v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce (učinil tak správně i soud prvního stupně).

7. Řízení o přiznání náhrady hotových výdajů likvidátora má povahu řízení nesporného, v němž se uplatňuje zásada oficiality. Takové řízení může být dle zákona zahájeno i bez návrhu, jak plyne z § 13 odst. 1 ve spojení s § 85 a násl. zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Skutečnost, že soud prvního stupně za situace, kdy neměl k dispozici vyúčtování vyplacené zálohy na náhradu nákladů likvidace, zahájil z úřední povinnosti řízení o jejím vyúčtování (správně měl ovšem o zahájení řízení vydat podle § 13 odst. 2 z. ř. s. usnesení), proto není sama o sobě v rozporu s procesním právem, ani se zásadou čl. 2 odst. 3 Ústavy, podle které lze státní moc uplatňovat jen v případech, mezích a způsoby, které stanoví zákon.

8. Dle § 71 obch. zák. odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží (odst. 6). Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát (odst. 9).

9. Dle § 8 odst. 1 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.

10. Podle § 3 odst. 1 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. výkon práv a povinností vyplývajících z občanskoprávních vztahů nesmí bez právního důvodu zasahovat do práv a oprávněných zájmů jiných a nesmí být v rozporu s dobrými mravy.

11. Odvolací soud si s ohledem na jemu známou praxi soudu prvního stupně ve věcech likvidací vyžádal všechny spisy související s likvidací nadačního fondu, a zjistil následující:a. Soud prvního stupně rozhodl usnesením ze dne 6. 6. 2005, č. j. 27 Cm 1/2005-13, které nabylo právní moci dne 23. 8. 2005, o zrušení nadačního fondu s likvidací (výrok I.) a ustanovil odvolatele likvidátorem nadačního fondu (výrok II.). Výrokem III. určil, že likvidátorovi přísluší odměna podle vyhlášky, aniž by určil, v jaké výši.b. Z rejstříkového spisu nadačního fondu odvolací soud zjistil, že usnesením ze dne 22. 8. 2006, které nabylo právní moci dne 23. 9. 2006, Městský soud v Praze vymazal se ke dni nabytí právní moci tohoto rozhodnutí nadační fond z nadačního rejstříku. V odůvodnění uvedl, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 13. července 2006, č. j. 89 K 31/2006-10, které nabylo právní moci dne 11. 8. 2006, byl zamítnut návrh na prohlášení konkursu nadačního fondu pro nedostatek majetku a že podle § 68 odst. 3 obch. zák. se společnost zrušuje, jestliže došlo k zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.c. Nahlédnutím do Obchodního věstníku (dostupný na stránce www.ov.gov.cz) odvolací soud zjistil, že odvolatel v Obchodním věstníku dvakrát zveřejnil oznámení o vstupu nadačního fondu do likvidace s výzvou věřitelům k přihlášení pohledávek, a to dne 8. 3. 2006 a 22. 3. 2006. Z rozhodovací činnosti odvolacího soudu je odvolacímu soudu známo, že v době jejich zveřejnění činily náklady na tuto publikaci částku 2 380 Kč.

12. Z uvedeného se podává, že likvidátor skutečně zahájil kroky potřebné pro likvidaci nadačního fondu, avšak nedokončil je, neboť nadační fond byl vymazán z nadačního rejstříku v důsledku zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. Z uvedeného důvodu nepodával likvidátor konečnou zprávu o průběhu likvidace (§ 75 odst. 1 obch. zák.), jejímž obsahem je mj. i vyúčtování nákladů s likvidací spojených. Z dostupných spisů se nepodává, že by likvidátor žádal soud o přiznání odměny za svou činnost, že by vyúčtoval složenou zálohu, ani že by soud do 29. 2. 2024 likvidátora k vyúčtování vyzval.

13. Odvolací soud považuje za nutné zdůraznit, že ponechání poskytnuté zálohy likvidátorem po skončení likvidace nepředstavuje bez dalšího jeho zákonný nárok. Funkce likvidátora zaniká ex lege okamžikem ukončení likvidace, a proto je likvidátor povinen poskytnutou zálohu vyúčtovat, a to bez zbytečného odkladu po zániku jeho funkce. Tato povinnost se vztahuje jak na předložení úplného a řádného vyúčtování hotových výdajů, tak i na jejich doložení odpovídajícími listinami, které soudu umožní přezkoumat účelnost vynaložených nákladů. Podstata zálohy poskytnuté soudem spočívá v tom, že slouží k pokrytí nákladů na provedení likvidace. Nevyužitá část poskytnuté zálohy musí být tudíž vrácena, což odpovídá i zásadě, že nikdo nesmí těžit ze svého protiprávního či nepoctivého jednání (srov. k tomu např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2022, sp. zn. 29 Cdo 1454/2020, který totéž dovodil v případě zálohy na náklady správce konkursní podstaty).

14. V projednávané věci je nicméně podle odvolacího soudu nezbytné přihlédnout i k tomu, že soud prvního stupně vyzval likvidátora k vyúčtování složené zálohy poprvé až po 17,5 letech ode dne, kdy funkce likvidátora zanikla výmazem nadačního fondu z nadačního rejstříku.

15. Odvolací soud vychází z toho, že na likvidátora podle § 70 odst. 3 obch. zák. přešla působnost statutárního orgánu. Vztah likvidátora k likvidované právnické osobě je vztahem soukromého práva, podle kterého např. odpovídá za škodu (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2869/2011) a řídí se jím i odměna likvidátora a náhrada nákladů spojených s likvidací (§ 71 odst. 6 obch. zák.). Soukromoprávní povahu tento vztah neztrácí tím, že likvidátora jmenoval soud a že likvidátor má v případě, že se jeho hotové výdaje a odměnu nepodaří uhradit z likvidačního zůstatku, nárok na odměnu a náhradu hotových výdajů vůči státu a že o těchto nárocích rozhoduje v nesporném řízení soud.

16. Soukromé právo je založeno na zásadě, že výkon práv nesmí být v rozporu s dobrými mravy (§ 3 odst. 1 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb.). Podle ustálené judikatury Ústavního soudu „pojem „dobré mravy“ totiž nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat v souladu s ekvitou. […] uplatnění korektivu dobrých mravů přichází v úvahu nejen při tzv. šikanózním výkonu práva, ale rovněž, jeli zřejmé, že výkon práva vede k nepřijatelným důsledkům projevujícím se jak mezi účastníky, tak na postavení některého z nich navenek“ (srov. nález ze dne 11. 5. 2021, č. j. IV. ÚS 3542/20, a judikaturu v něm citovanou). Odborná literatura i judikatura jsou zajedno v tom, že výkon práva rozporný s dobrými mravy (v poměrech občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. zneužití práva) může být dán i tím, že věřitel nepřiměřeně dlouho vyčkává s uplatněním svého práva a vytvoří tím v dlužníkovi legitimní očekávání, že své právo neuplatní (srov. Pipková, P.J in: Petrov, Výtisk, Beran: Občanský zákoník. Komentář. Praha: C. H. Beck 2019, k § 8 marg. č. 28, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 1. 2017, sp. zn. 22 Cdo 5064/2015, nález Ústavního soudu ze dne 14. 7. 2004, sp. zn. I. ÚS 185/04). Ke stejným závěrům dochází i doktrína a ustálená judikatura německá, která je považuje za případ jednání rozporného s předchozím chováním věřitele, které v dlužníkovi vyvolalo důvěru (venire contra factum proprium, srov. Palandt. Bürgerliches Gesetzbuch. München: C. H. Beck 2013, k § 242 marg. č. 87 a násl.).

17. Obecně navíc v právu, ať už soukromém nebo veřejném, platí, že běh času má vliv na vymahatelnost práv. Byť likvidátor v projednávané věci nevznesl námitku promlčení, nelze pominout, že podle § 408 obch. zák. skončila v obchodních závazkových vztazích promlčecí doba po 10 letech, totéž podle § 107 odst. 2 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. platilo i pro bezdůvodné obohacení nabyté úmyslně. Likvidátor správně podotkl, že byl povinen archivovat účetní závěrku a výroční zprávu po dobu 10 let, účetní doklady pouze po dobu 5 let od skončení příslušného účetního období (§ 31 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění účinném ke dni zániku nadačního fondu). Rovněž podle § 148 odst. 5 daňového řádu č. 280/2009 Sb. končí lhůta pro stanovení daně po 10 letech ode dne uplynutí lhůty k podání daňového tvrzení; podobné pravidlo platilo i podle § 47 odst. 2 zákona č. 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků. Podle § 34 odst. 1 písm. b) trestního zákoníku č. 40/2009 Sb. činí promlčecí doba 15 let u trestných činů s horní hranicí trestní sazby odnětí nejméně 10 let, v době zániku nadačního fondu činila podle § 67 odst. 1 písm. b) trestního zákona č. 140/1964 Sb. u stejných trestních činů pouze 12 let.

18. V projednávané věci je předmětem řízení záloha na náklady likvidaci ve výši 5 000 Kč, tj. ve výši bagatelní. Likvidátor sice tuto zálohu bez zbytečného odkladu po zániku své funkce nevyúčtoval, ovšem vyúčtování po něm nevyžadoval ani soud prvního stupně, a to po dobu více než 17 let. Likvidátor tedy, jak plyne z jeho odvolání, dospěl k rozumnému přesvědčení, že po tak dlouhé době soud vyúčtování takto bagatelní částky žádat nebude, poskytnutou zálohu vzhledem k její bagatelní výši považoval za minimální odměnu za výkon funkce likvidátora a náhradu nákladů s likvidací spojených a doklady k vyúčtování potřebné v zákonné lhůtě skartoval. Pokud soud prvního stupně uplatnil proti likvidátorovi jeho odpovědnost za nevyúčtovanou zálohu až po více než 17 letech, tj. v době, kdy jakýkoli nárok soukromoprávního charakteru by byl dávno promlčen, kdy likvidátora by nebylo možné hnát k odpovědnosti ani za nesplnění jeho daňových povinností a kdy by bylo možné stíhat jen trestné činy s horní hranicí trestní sazby vyšší než 10 let, je takový postup soudu prvního stupně v příkrém rozporu se zásadami ochrany legitimních očekávání a přiměřenosti, na nichž stojí právní stát, a takovému postupu nelze poskytnout právní ochranu.

19. Odvolací soud si je vědom skutečnosti, že se předeslaným závěrem odchyluje od závěrů některých svých předchozích rozhodnutí (např. ze dne 31. 3. 2016, č. j. 14 Cmo 219/2025, nebo ze dne 9. 3. 2026, č. j. 19 Cmo 180/2025), podle kterých skutečnost, že likvidátor nesplnil svou povinnost vyúčtovat zálohu, nemůže jít k tíži státu, který ji vyplatil. Tato úvaha podle odvolacího soudu nemůže platit v situaci, kdy jsou důsledky nesplnění této povinnosti uplatňovány s takovým zpožděním, že to činí jejich uplatnění absurdním. Odvolací soud je toho názoru, že v současné době již nelze rozhodnout ani o tom, že se likvidátorovi nepřiznává náhrada nákladů hotových výdajů, ani o jeho povinnosti vrátit složenou zálohu.

20. Na základě výše uvedeného odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.

21. O nákladech řízení odvolací soud nerozhodoval, neboť likvidátor byl jeho jediným účastníkem.