9 Cmo 225/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera a soudců JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci likvidátora: právnická osoba., narozený Anonymizováno sídlem adresa likvidátor zaniklé společnosti právnická osoba, IČO IČO naposledy sídlem adresa o náhradě hotových výdajů likvidátora, o odvolání likvidátora proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. října 2025, č. j. 27 Cm 192/2005-8, Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. října 2025, č. j. 27 Cm 192/2005-8, se mění tak, že se výrok I. nevydává a likvidátor právnická osoba., není povinen vrátit České republice - Městskému soudu v Praze zálohu na náklady likvidace ve výši 5 000 Kč.

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud prvního stupně nepřiznal likvidátorovi právo na náhradu hotových výdajů vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace (výrok I.) a likvidátorovi uložil povinnost vrátit České republice - Městskému soudu v Praze zálohu na náklady likvidace ve výši 5 000 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že usnesením ze dne 24. 1. 2005, č. j. 27 Cm 206/2004-8 rozhodl o zrušení společnosti právnická osoba, IČO IČO, naposledy sídlem adresa (dále jen „společnost“) a jmenoval tituly před jménem, likvidátorem společnosti. Následně potom usnesením ze dne 14. 10. 2005, č. j. 27 Cm 192/2005-2 byla likvidátorovi přiznána záloha na náhradu hotových výdajů spojených s prováděním likvidace ve výši 5 000 Kč.

3. Dále soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že společnost byla dne 30. 9. 2006 vymazána z obchodního rejstříku, přičemž výzvou ze dne 29. 2. 2024 byl likvidátor vyzván, aby vyúčtoval hotové výdaje, které vynaložil v souvislosti s prováděním likvidace. Likvidátor však podle soudu prvního stupně nepředložil řádné vyúčtování náhrady hotových výdajů ani neprokázal, že mu konkrétní výdaje vznikly.

4. Likvidátor podle soudu prvního stupně měl argumentovat tím, že jeho odměna byla odečtena z přijatých plateb a již v roce 2006 byla jím zaúčtována. Likvidátor měl dále uvést, že postupoval obdobně jako u jiných společností, jež v letech 2006-2008 likvidoval. Dále měl uvést, že doklady již nedisponuje vzhledem ke značné časové prodlevě, jakož i tím, že doklady již byly podle zákona o účetnictví skartovány.

5. Za shora uvedené situace soud prvního stupně uzavřel, že na ponechání si zálohy nemá likvidátor právní nárok, jelikož likvidátor musí poskytnutou zálohu po skončení likvidace vyúčtovat a nevyužitou část zálohy vrátit. Proto, jestliže není vyúčtování předloženo, musí být vyplacená záloha vrácena neboť za popsaných okolností její ponechání likvidátorovi představuje bezdůvodné obohacení.

6. Proti výše uvedenému usnesení soudu prvního stupně likvidátor podal včasné odvolání (odvolatel), v němž namítl, že soud prvního stupně nesprávně dovodil, že neprovedl vyúčtování poskytnuté zálohy, ačkoli veškeré podklady řádně předložil po skončení likvidace, což dokládal i tím, že soud tehdy nic nenamítal a společnost z obchodního rejstříku vymazal. Kdyby podle odvolatele neučinil příslušné úkony, nemohl by soud povolit výmaz společnosti z obchodního rejstříku. Záloha tedy podle odvolatele byla spotřebována na náklady likvidace. Případné chybějící listiny nejsou vinou likvidátora, ale podle jeho názoru důsledkem chybného stavu soudního spisu. Poskytnutá záloha nemůže být podle odvolatele ani bezdůvodným obohacením, neboť by v takovém případě musela být soudem požadovaná částka vymáhána ve sporném řízení se zachováním zásady rovnosti účastníků. Likvidátor zdůraznil, že soud neměl pravomoc řízení po téměř 20 letech ex offo znovu otevírat, neboť původní řízení bylo pravomocně skončeno a zákon takový postup neumožňuje. Výzvu k vyúčtování zálohy po uvedené době považoval za nemístný žert. Soudem prvního stupně požadované doklady mají podle odvolatele skartační lhůty 5, resp. 10 let, a skartace dokumentů po uplynutí zákonné lhůty byla jeho zákonnou povinností. Skutečnost, že likvidátor již tyto doklady nemá k dispozici, nelze proto klást k jeho tíži. Postup soudu prvního stupně v projednávané věci likvidátor považuje za absurdní a rozporný s ústavním pořádkem a navrhl, aby soud napadené usnesení zrušil a řízení zastavil.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

8. Z hlediska skutkového odvolací soud vycházel ze správných zjištění učiněných soudem prvního stupně, podle nichž likvidátor skutečně zahájil kroky potřebné pro likvidaci společnosti, avšak nedokončil je, neboť společnost byla vymazána z obchodního rejstříku v důsledku zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. Z uvedeného důvodu nepodával likvidátor konečnou zprávu o průběhu likvidace (§ 75 odst. 1 obchod. zák.), jejímž obsahem by mělo být mj. i vyúčtování nákladů s likvidací spojených. Dále odvolací soud vyšel ze skutečnosti, že z dostupných spisů se nepodává, že by likvidátor žádal soud o přiznání odměny za svoji činnost, ani že by vyúčtoval složenou zálohu, ani že by soud do 29. 2. 2024 likvidátora k vyúčtování vyzval.

9. Vzhledem k tomu, že odvolatel coby likvidátor byl do své funkce jmenován usnesením soudu prvního stupně ze dne 24. 1. 2005, č. j. 27 Cm 206/2004-8, jež nabylo právní moci dne 26. 4. 2005, a že společnost byla z obchodního rejstříku vymazána již v roce 2006, odvolací soud v rámci právního posuzování věci podřadil nároky likvidátora ve shodě se soudem prvního stupně pod právní úpravu účinnou v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce, a to zejména pod zákon č. 513/1991 Sb. (obchodní zákoník ve znění účinném do 31. 12. 2011 - dále jen obchod. zák.), a pod vyhlášku č. 479/2000 Sb. (dále též zkráceně „vyhláška“).

10. Řízení o přiznání náhrady hotových výdajů likvidátora má povahu řízení nesporného, v němž se uplatňuje zásada oficiality. Takové řízení může být dle zákona zahájeno i bez návrhu, jak plyne z § 13 odst. 1 ve spojení s § 85 a násl. zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Skutečnost, že soud prvního stupně za situace, kdy neměl k dispozici vyúčtování vyplacené zálohy na náhradu nákladů likvidace, zahájil z úřední povinnosti řízení o jejím vyúčtování, byť správně měl o zahájení řízení vydat podle § 13 odst. 2 z. ř. s. usnesení, proto není sama o sobě v rozporu s procesním právem, ani se zásadou zakotvenou v čl. 2 odst. 3 Ústavy.

11. Jak je zřejmé z § 71 obchod. zák., odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá obchod. zák., odměna mu nenáleží (odst. 6). Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem a stanoví rovněž to, v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát (odst. 9).

12. Z § 8 odst. 1 vyhlášky je zřejmé, že likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.

13. Podle § 3 odst. 1 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. (OZ) výkon práv a povinností vyplývajících z občanskoprávních vztahů nesmí bez právního důvodu zasahovat do práv a oprávněných zájmů jiných a nesmí být v rozporu s dobrými mravy.

14. Odvolací soud si s ohledem na jemu známou praxi soudu prvního stupně ve věcech likvidací vyžádal všechny spisy související s likvidací společnosti, a zjistil následující: a. Soud prvního stupně rozhodl usnesením ze dne 24. 1. 2005, č. j. 27 Cm 206/2004-8, které nabylo právní moci dne 26. 4. 2005, o zrušení společnosti s likvidací (výrok I.) a ustanovil odvolatele likvidátorem společnosti (výrok II.). b. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 24. 7. 2006, č. j. 93 K 31/2006-13, které nabylo právní moci dne 24. 8. 2006, byl zamítnut návrh na prohlášení konkursu na majetek společnosti pro nedostatek majetku. c. Z rejstříkového spisu společnosti odvolací soud zjistil, že usnesením ze dne 4. 9. 2006, které nabylo právní moci dne 30. 9. 2006, Městský soud v Praze vymazal ke dni nabytí právní moci tohoto rozhodnutí společnost z obchodního rejstříku. d. Nahlédnutím do Obchodního věstníku (dostupný na stránce www.ov.gov.cz) odvolací soud zjistil, že odvolatel v Obchodním věstníku dvakrát zveřejnil oznámení o vstupu společnosti do likvidace s výzvou věřitelům k přihlášení pohledávek, a to dne 8. 3. 2006 a 22. 3. 2006. V této souvislosti je z rozhodovací činnosti odvolacího soudu známo, že v době zveřejnění výzev činily náklady na tuto publikaci částku 2 380 Kč.

15. Podle názoru odvolacího soudu na ponechání si poskytnuté zálohy likvidátorem po skončení likvidace nemá bez dalšího likvidátor zákonný nárok.

16. Funkce likvidátora zaniká ex lege okamžikem ukončení likvidace, a proto je likvidátor povinen poskytnutou zálohu vyúčtovat, a to bez zbytečného odkladu po zániku jeho funkce. Tato povinnost se vztahuje jak na předložení úplného a řádného vyúčtování hotových výdajů, tak i na jejich doložení odpovídajícími listinami, jež soudu umožní přezkoumat účelnost vynaložených nákladů. Podstata zálohy poskytnuté soudem spočívá v tom, že slouží k pokrytí nákladů na provedení likvidace. Nevyužitá část poskytnuté zálohy musí být tudíž vrácena, což odpovídá i zásadě, že nikdo nesmí těžit ze svého protiprávního či nepoctivého jednání (srov. k tomu např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2022, sp. zn. 29 Cdo 1454/2020, který totéž dovodil v případě zálohy na náklady správce konkursní podstaty).

17. V projednávané věci je podle názoru odvolacího soudu nezbytné přihlédnout k tomu, že soud prvního stupně vyzval likvidátora k vyúčtování složené zálohy poprvé až po více jak 17 letech ode dne, kdy funkce likvidátora zanikla výmazem společnosti z obchodního rejstříku.

18. V projednávaném případě na likvidátora podle § 70 odst. 3 obchod. zák. přešla působnost statutárního orgánu.

19. Vztah likvidátora k likvidované právnické osobě je vztahem soukromého práva, podle něhož likvidátor např. odpovídá za škodu (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2869/2011) a řídí se jím i odměna likvidátora a náhrada nákladů spojených s likvidací (§ 71 odst. 6 obchod. zák.). Soukromoprávní povahu tento vztah neztrácí tím, že likvidátora jmenoval soud a že likvidátor má v případě, že se jeho hotové výdaje a odměnu nepodaří uhradit z likvidačního zůstatku, nárok na odměnu a náhradu hotových výdajů vůči státu. Soukromoprávní povahu tento vztah neztrácí ani s ohledem na skutečnost že o odměně likvidátora a náhradě nákladů spojených s likvidací rozhoduje v nesporném řízení soud.

20. V rámci uváděných souvislostí odvolací soud zastává právní názor, podle něhož řešení jakékoli právní záležitosti musí být v souladu se základními právními zásadami uvedenými již shora. To z hlediska projednávané věci mimo jiné znamená, že soukromé právo je založeno na zásadě, že výkon práv nesmí být v rozporu s dobrými mravy (§ 3 odst. 1 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb.). Tomu odpovídá i ustálená judikatura Ústavního soudu, kdy např. v souladu s nálezem ze dne 11. 5. 2021, č. j. IV. ÚS 3542/20 pojem dobré mravy nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci, aby rozhodoval v souladu s ekvitou, přičemž uplatnění korektivu dobrých mravů přichází v úvahu nejen při tzv. šikanózním výkonu práva, ale rovněž, je-li zřejmé, že výkon práva vede k nepřijatelným důsledkům projevujícím se jak mezi účastníky, tak na postavení některého z nich navenek.

21. Podle názoru odvolacího soudu je odborná literatura i judikatura zajedno v tom, že výkon práva rozporný s dobrými mravy (v poměrech občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. zneužití práva) může být dán i tím, že věřitel nepřiměřeně dlouho vyčkává s uplatněním svého práva a vytvoří tím v dlužníkovi legitimní očekávání, že své právo neuplatní (srov. Pipková, P.J in: Petrov, Výtisk, Beran: Občanský zákoník. Komentář. Praha: C. H. Beck 2019, k § 8 marg. č. 28, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 1. 2017, sp. zn. 22 Cdo 5064/2015, nález Ústavního soudu ze dne 14. 7. 2004, sp. zn. I. ÚS 185/04). Ke stejným závěrům dochází i doktrína a ustálená judikatura německá, která uvedené považuje za případ jednání rozporného s předchozím chováním věřitele, které v dlužníkovi vyvolalo důvěru (venire contra factum proprium, srov. Palandt. Bürgerliches Gesetzbuch. München: C. H. Beck 2013, k § 242 marg. č. 87 a násl.). Navíc v právu, ať již soukromém nebo veřejném, platí, že běh času má vliv na vymahatelnost práv.

22. Vedle již uvedeného v projednávaném případě nelze pominout, že podle § 408 obchod. zák. končila v obchodních závazkových vztazích promlčecí doba po 10 letech a obdobně je tomu podle § 107 odst. 2 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb., což platilo i pro bezdůvodné obohacení nabyté úmyslně.

23. Byť likvidátor v projednávané věci nevznesl námitku promlčení, důvodně poukázal na skutečnost, že byl povinen archivovat účetní závěrku a výroční zprávu po dobu 10 let a účetní doklady pouze po dobu 5 let od skončení příslušného účetního období (§ 31 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění účinném ke dni zániku společnosti). Rovněž podle § 148 odst. 5 daňového řádu č. 280/2009 Sb. končí lhůta pro stanovení daně po 10 letech ode dne uplynutí lhůty k podání daňového tvrzení; podobné pravidlo platilo i podle § 47 odst. 2 zákona č. 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků. Konečně, podle § 34 odst. 1 písm b) trestního zákoníku č. 40/2009 Sb. činí promlčecí doba 15 let u trestných činů s horní hranicí trestní sazby odnětí nejméně 10 let a v době zániku společnosti promlčecí doba činila podle § 67 odst. 1 písm. b) trestního zákona č. 140/1964 Sb. u stejných trestných činů pouze 12 let.

24. V projednávané věci je předmětem řízení záloha na náklady likvidace ve výši 5 000 Kč, tj. ve výši bagatelní. Likvidátor sice tuto zálohu bez zbytečného odkladu po zániku své funkce nevyúčtoval, ovšem vyúčtování po něm nevyžadoval ani soud prvního stupně, a to po dobu více než 17 let. Likvidátor tedy, jak je zřejmé i z jeho odvolání, dospěl k přesvědčení majícímu racionální základ, a to nikoli neobvyklému pro osoby vykonávající tutéž funkci, že po tak dlouhé době soud u předmětné bagatelní částky již nemá zájem na administrativně zatěžujícím, zejména množstvím dokladů, vyúčtování poskytnuté zálohy. Zálohu s ohledem na uvedené a zejména s ohledem na její bagatelní výši, likvidátor považoval za minimální odměnu za výkon funkce likvidátora společně s náhradou nákladů spojených s likvidací a doklady k vyúčtování potřebné v zákonem stanovené lhůtě skartoval.

25. Pokud soud prvního stupně za shora uvedené situace uplatnil proti likvidátorovi jeho odpovědnost za nevyúčtovanou zálohu až po více než 17 letech, tj. v době, kdy jakýkoli nárok soukromoprávního charakteru by byl dávno promlčen, kdy likvidátora by nebylo možné hnát k odpovědnosti ani za nesplnění jeho daňových povinností a kdy by bylo možné stíhat případné trestné činy s horní hranicí trestní sazby vyšší než 10 let, je takový postup soudu prvního stupně v příkrém rozporu se zásadami ochrany legitimních očekávání a přiměřenosti tvořícími základy civilního práva, jakož i v obecné rovině právního státu, a takovému postupu nelze poskytnout právní ochranu.

26. Odvolací soud si je vědom skutečnosti, že se tímto závěrem odchyluje od závěrů některých svých předchozích rozhodnutí (např. ze dne 31. 3. 2016, č.j. 14 Cmo 219/2025, nebo ze dne 9. 3. 2026, č. j. 19 Cmo 180/2025), podle kterých skutečnost, že likvidátor nesplnil svou povinnost vyúčtovat zálohu, nemůže jít k tíži státu, který ji vyplatil. Tato dříve formulovaná úvaha podle odvolacího soudu nemůže platit v situaci, kdy jsou důsledky nesplnění shora uvedené povinnosti uplatňovány s tak extrémním prodlením, což činí jejich uplatnění absurdním.

27. Vše uvedené umožnilo odvolacímu soudu uzavřít, že v současné době již nelze rozhodnout, že se likvidátorovi nepřiznává náhrada nákladů hotových výdajů, ani o jeho povinnosti vrátit složenou zálohu.

28. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.

29. O nákladech řízení odvolací soud nerozhodoval, neboť likvidátor byl jeho jediným účastníkem. Proti tomuto usnesení není přípustné dovolání.