9 Cmo 229/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D., ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele ., IČO IČO navrhovatele sídlem Adresa navrhovatele o návrhu na zápis změny do spolkového rejstříku, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. 10. 2025, č. j. L 192/RD67/MSPH, Fj 438088/2025/MSPH Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. 10. 2025, č. j. L 192/RD67/MSPH, Fj 438088/2025/MSPH se potvrzuje.

1. Návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 22. 10. 2025 domáhal se navrhovatel výmazu předsedy předsednictva , tituly před jménem, , a místopředsedů předsednictva , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , všech se dnem zániku funkce i členství 26. 5. 2025, dále zápisu předsedy předsednictva , tituly před jménem, , se dnem vzniku funkce i členství 26. 5. 2025 a zápisu místopředsedů předsednictva , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , obou se dnem vzniku funkce i členství 27. 5. 2025. K návrhu bylo přiloženo čestné prohlášení shora jmenovaných o souhlasu se svým zvolením do funkcí předsedy, resp. místopředsedy spolku a zápisem do veřejného rejstříku jako předsedy spolku, a o způsobilosti k výkonu funkce předsedy spolku, s úředně ověřenými podpisy, zápis z valné hromady navrhovatele konané dne 26. 5. 2025 o odvolání předsedy a členů výkonného výboru a o volbě , tituly před jménem, , předsedou spolku a členů výkonného výboru spolku, dále výpis ze zápisu z jednání výkonného výboru navrhovatele o volbě , Anonymizováno, a , tituly před jménem, místopředsedy spolku. K návrhu byly přiloženy i nové stanovy, které valná hromada schválila po volbě orgánů.

2. Rejstříkový soud napadeným usnesením návrh zamítl. V odůvodnění uvedl, že vycházel ze stanov navrhovatele ze dne 17. 1. 2022, neboť nové stanovy schválila valná hromada dne 26. 5. 2025 až po volbě orgánů. Ze stanov vyplývá, že nejvyšším orgánem navrhovatele je valná hromada, výkonným orgánem výkonný výbor, kontrolním orgánem kontrolní komise a statutárním orgánem předsednictvo. Předsedu a další členy výkonného výboru volí valná hromada. Výkonný výbor má 5 členů volených na 4leté funkční období. Ze svých členů volí dva místopředsedy. Předsednictvo jako statutární orgán tvoří předseda a dva místopředsedové. Z žádného ustanovení stanov se nepodává, kdo volí předsedu a místopředsedu předsednictva. Pokud tomu tak není, volí je podle zákona nejvyšší orgán, tj. valná hromada. Ze stanov není zřejmé, že členové předsednictva jsou zároveň členy výkonného výboru. Spolek nemá orgán označený jako předseda. Pokud tedy valná hromada dne 26. 5. 2025 volila předsedu spolku, zvolila orgán, který stanovy spolku v rozhodném znění neznají. Stejně tak ze zápisu z valné hromady plyne, že byli zvoleni členové výkonného výboru, nikoli členové předsednictva. Podle rejstříkového soudu je třeba odlišovat předsedu, případně místopředsedu spolku jako individuální orgány a předsedu, případně místopředsedu výkonného výboru nebo předsednictva jako kolektivního orgánu. Kromě toho rejstříkový soud shledal vady souhlasů , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , neboť oba souhlasili se svým zápisem do spolkového rejstříku jako předsedů navrhovatele, ale zvoleni byli jako místopředsedové. Rejstříkový soud proto uzavřel, že zapisované skutečnosti nevyplývají z předložených listin. Doplnil, že spolek by měl upravit své stanovy tak, aby bylo zřejmé, kdo volí předsednictvo jako statutární orgán a že by terminologie používaná na valných hromadách měla být sjednocena s termíny používanými ve stanovách.

3. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, v němž uvádí, že ačkoli jeho stanovy výslovně neuvádějí, že členy předsednictva volí valná hromada, plyne z nich způsob jejich volby jednoznačně. Podle čl. III odst. 2.5 písm. c) stanov valná hromada volí a odvolává předsedu a další členy výkonného výboru. Podle čl. III odst. 3.2 stanov jsou členy výkonného výboru vždy předseda a dva místopředsedové. Výkonný výbor volí a odvolává místopředsedy z řad svých členů. Volební řád valné hromady upravuje volbu předsedy jako přímou. Předseda a místopředsedové výkonného výboru jsou zároveň osobami tvořícími předsednictvo jako statutární orgán. Navrhovatel změnou stanov ze 17. 1. 2022 rozšířil počet osob oprávněných za spolek jednat, neboť do té doby byl statutárním orgánem jen předseda, přičemž měly být ponechány zavedené postupy volby. Z listin přiložených k návrhu plyne, že došlo k odvolání a nové volbě předsedy a členů výkonného výboru a že následně výkonný výbor zvolil ze svých členů dva místopředsedy. Protože tyto osoby tvoří zároveň předsednictvo, je tím prokázána jeho volba. Návrh na zápis proto odpovídá předloženým listinám. Podle navrhovatele je přiměřené poměrům označovat osoby jednající za spolek jako předsedu spolku a místopředsedu spolku, nikoli jako členy předsednictva. Toto označení stanovám spolku neodporuje. Výklad zvolený rejstříkovým spolkem považuje spolek za příliš formalistický, nepřihlížející k vůli spolku, který vedení spolku označuje historicky a nezpochybnitelně jako předsedu a místopředsedy spolku. Navrhovatel připomněl, že na základě stejných stanov již došlo k zápisu předsednictva složeného z předsedy a dvou místopředsedů, a to usnesením rejstříkového soudu ze dne 11. 2. 2022, č. j. L 192/RD44/MSPH, Fj 52145/2022/MSPH. Pokud jde o rejstříkovým soudem vytýkanou vadu čestných prohlášení, jedná se o chybu ve psaní, přičemž u obou je uvedeno, že souhlasí se svou volbou do funkce místopředsedy. Spolek je připraven vadu na výzvu soudu odstranit. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a návrhu vyhověl.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení v rozsahu podaného odvolání a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

5. Podle § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících (dále jen „z. v. r.“), nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.

6. Podle § 243 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) orgány spolku jsou statutární orgán a nejvyšší orgán, případně kontrolní komise, rozhodčí komise a další orgány určené ve stanovách. Stanovy mohou orgány spolku pojmenovat libovolně, nevzbudí-li tím klamný dojem o jejich povaze.

7. Podle § 244 o. z. stanovy určí, je-li statutární orgán kolektivní (výbor) nebo individuální (předseda). Neurčí-li stanovy jinak, volí a odvolává členy statutárního orgánu nejvyšší orgán spolku.

8. Podle § 164 o. z. člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech (odstavec 1). Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání (odstavec 2).

9. Podle § 553 odst. 1 o. z. o právní jednání nejde, nelze-li pro neurčitost nebo nesrozumitelnost zjistit jeho obsah ani výkladem.

10. Podle § 13 o. z. každý, kdo se domáhá právní ochrany, může důvodně očekávat, že jeho právní případ bude rozhodnut obdobně jako jiný právní případ, který již byl rozhodnut a který se s jeho právním případem shoduje v podstatných znacích; byl-li právní případ rozhodnut jinak, má každý, kdo se domáhá právní ochrany, právo na přesvědčivé vysvětlení důvodu této odchylky.

11. Podle ustálené judikatury „i v rejstříkovém řízení je soud povinen provést (v souladu s § 555 a násl. o. z.) výklad právního jednání obsaženého v listinách, jimiž jsou dokládány skutečnosti, jejichž zápis do veřejného rejstříku je navrhován, byť rejstříkový soud (v důsledku registračního principu, jímž je rejstříkové řízení ovládáno) může při tomto výkladu vycházet toliko z listin, jež mu byly předloženy, popř. jež jsou obsahem rejstříkového spisu“ (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 2. 2024, č. j. 27 Cdo 2112/2023). Stanovy je třeba vyložit tak, jak by jim rozuměl průměrně inteligentní člen spolku, při zohlednění všech v úvahu přicházejících okolností (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, a ze dne 26. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1549/2020). Stanovy spolku (jejich jednotlivá ustanovení) tedy třeba vykládat nikoli izolovaně, nýbrž v jejich vzájemné souvislosti, a s přihlédnutím k ustálené spolkové praxi. Stanovy spolku však nelze vykládat podle vůle, kterou měly osoby, které stanovy navrhly a schválily v době jejich přijetí. Stanovy totiž zavazují i osoby, které se přijímání stanov nezúčastnily a nemohly tedy vnímat okolnosti jejich přijetí (např. členové spolku přijatí až po přijetí stanov, členové nezúčastnivší se valné hromady apod.).

12. V projednávané věci se z čl. III stanov navrhovatele v rozhodném znění ze 17. 1. 2022 o orgánech spolku podává následující:a. Orgány navrhovatele jsou valná hromada jako orgán nejvyšší, výkonný výbor jako orgán výkonný, kontrolní komise jako orgán kontrolní a předsednictvo jako orgán statutární (odst. 1)b. Valná hromada mj. volí předsedu a další členy výkonného výboru. Způsob volby členů výkonného výboru, včetně volby předsedy, který je volen samostatně, je stanoven volebním řádem (odst. 2.5 písm. c/).c. Výkonný výbor je kolektivním orgánem a má 5 členů (odst. 3.1). Členy jsou vždy předseda a dva místopředsedové (odst. 3.2). Výkonný výbor volí a odvolává ze svých členů dva místopředsedy (odst. 3.6 písm. h/).d. Předsednictvo je kolektivním statutárním orgánem. Tvoří je předseda a dva místopředsedové, přičemž každý je oprávněn zastupovat spolek samostatně (odst. 5.1). Spolek mohou zastupovat i další členové výboru, a to na základě pověření výkonným výborem (odst. 5.2).

13. Z rejstříkového spisu se podává, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 11. 2. 2022, č. j. L 192/RD44/MSPH, Fj 52145/2022/MSPH, byl na základě stejných stanov a obdobně formulovaného zápisu z valné hromady a schůze výkonného výboru povolen zápis předsedy a dvou místopředsedů předsednictva.

14. Odvolací soud je předně toho názoru, že jestliže je předsednictvo podle stanov kolektivním statutárním orgánem a sestává z předsedy a dvou místopředsedů, znamená to, že členy tohoto orgánu jsou předseda předsednictva a místopředsedové předsednictva. Stanovy navrhovatele orgán pojmenovaný předseda spolku a místopředseda spolku neznají; vedle předsedy předsednictva a místopředsedů předsednictva znají ještě předsedu výkonného výboru a místopředsedy výkonného výboru. Navíc ustálenou praxí ve všech právnických osobách je, že jde-li o kolektivní orgán a má-li takový orgán předsedu nebo místopředsedu, označuje se jako předseda nebo místopředseda orgánu (předseda výboru spolku, předseda představenstva akciové společnosti nebo družstva, předseda výboru společenství vlastníků jednotek, předseda správní rady nadace apod.). Naopak, je-li statutární orgán individuální (jednočlenný), označuje se jako předseda dané právnické osoby (předseda družstva, předseda společenství vlastníků jednotek, předseda spolku). V případě spolku mohou sice stanovy orgány spolku pojmenovat libovolně, toto označení však nesmí být klamavé. Klamavost se přitom posuzuje pohledem svéprávné osoby průměrného rozumu (§ 4 odst. 1 o. z.), která se bude se spolkem stýkat (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5758/2016, týkající se obchodní firmy). Odvolací soud je toho názoru, že bude-li průměrná třetí osoba (v případě navrhovatele např. sponzor, dodavatel sportovního náčiní, ubytovatel akcí apod.) neznalá poměrů navrhovatele jednat s osobou, která bude označena jako předseda spolku, vyvolá to (právě s ohledem na ustálenou praxi u všech právnických osob) dojem, že se jedná o individuální statutární orgán.

15. S rejstříkovým soudem souhlasí odvolací soud v tom, že ze zápisu z valné hromady spolku se nepodává, že by valná hromada odvolala, resp. zvolila předsedu předsednictva. Podle zápisu valná hromada odvolala a zvolila předsedu spolku, tj. orgán, který stanovy v rozhodném znění neznají. Z listin založených v rejstříkovém spisu nelze ani dovodit, že by funkci předsedy spolku a předsedy předsednictva (a případně dokonce předsedy výkonného výboru) měla vždy automaticky zastávat stejná osoba. Ze zápisu z valné hromady spíše plyne, že si její účastníci neuvědomili změnu stanov spočívající v tom, že spolek již nemá předsedu (toho měl podle stanov platných před 17. 1. 2022). Totéž si zřejmě neuvědomují ani členové orgánů spolku, kteří sepsali odvolání v projednávané věci, ani , tituly před jménem, , který v doloženém souhlasu se zápisem do spolkového rejstříku souhlasí se svým zvolením do funkce předsedy spolku a se zápisem do veřejného rejstříku jako předsedy spolku. Na základě stanov ze 17. 1. 2022 však předsedu spolku do spolkového rejstříku zapsat nelze.

16. Obdobně je to i s výmazem a zápisem místopředsedů. Ze stanov spolku totiž neplyne tvrzení navrhovatele, že by místopředsedové výboru byli zároveň místopředsedy předsednictva. Ze zápisu z valné hromady se sice podává, že , právnická osoba, a , tituly před jménem, byli odvoláni z funkcí členů výkonného výboru a následně do stejných funkcí znovu zvoleni na další funkční období, tato skutečnost však k jejich výmazu a zápisu nedostačuje. Výkonný výbor potom měl na svém zasedání 27. 5. 2025 jmenované zvolit „, Anonymizováno, “, resp. „, Anonymizováno, “, tj. opět do funkcí, které stanovy neznají. Stanovy znají místopředsedy výkonného výboru a místopředsedy předsednictva. Z jejich souhlasů opět plyne, že , právnická osoba, a , tituly před jménem, souhlasili se svým zvolením do funkce místopředsedů spolku, tj. do funkcí, které stanovy neznají.

17. K tomu nutno doplnit, že obsah odvolání navrhovatele, podle kterého mají být do spolkového rejstříku zapsáni předseda spolku a místopředsedové spolku, je v rozporu i se současným zapsaným stavem, podle kterého je statutárním orgánem navrhovatele předsednictvo a zapsáni jsou tam potom jeho předseda (tedy předseda předsednictva) a dva místopředsedové (tedy místopředsedové předsednictva). Navrhovatel sice změnil stanovy, včetně jejich ustanovení o statutárním orgánu, avšak změněnými stanovami se neřídí. Pokud usnesením Městského soudu v Praze ze dne 11. 2. 2022, č. j. L 192/RD44/MSPH, Fj 52145/2022/MSPH, byl na základě stejných stanov a obdobně formulovaného zápisu z valné hromady a schůze výkonného výboru povolen zápis konkrétních osob jako předsedy a dvou místopředsedů předsednictva, pak toto rozhodnutí odvolací soud nepovažuje ze shora uvedených důvodů za věcně správné. Pro navrhovatele i pro soudy je nicméně závazné, neboť nabylo právní moci (§ 159a o. s. ř.).

18. Vzhledem ke shora uvedenému odvolací soud napadené usnesení jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).

19. Pro úplnost odvolací soud doplňuje, že zákon nevylučuje, aby se zvolením členem určitého orgánu spolku, případně zvolením do funkce uvnitř orgánu (předsedy, místopředsedy, pokladníka apod.) stala táž osoba automaticky členem orgánu jiného. Má-li tomu tak být, musí to být ve stanovách vyjádřeno, protože jinak se v případě statutárního orgánu uplatní dispozitivní pravidlo § 244 druhé věty o. z., podle kterého členy statutárního orgánu volí orgán nejvyšší. Stejně tak zákon nevylučuje, aby statutárním orgánem byl jen některý člen jiného orgánu, případně někteří jeho členové (např. jen předseda a místopředsedové). Právní pomoc při formulaci stanov mohou poskytnout advokáti, případně notáři.

20. O nákladech řízení odvolací soud nerozhodoval, neboť navrhovatel byl jediným účastníkem řízení.