9 Cmo 231/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a JUDr. Františka Švantnera ve věci navrhovatelů: a) Jméno navrhovatele , narozený Datum narození navrhovatele bytem Adresa navrhovatele zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A b) Jméno advokáta B , narozená Datum narození advokáta B bytem Adresa advokáta B zastoupená advokátem Jméno advokáta C sídlem Adresa advokáta C za účasti: Jméno advokáta D , IČO IČO advokáta D sídlem Adresa advokáta D o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka ze dne 25. června 2013, k odvolání navrhovatelky b) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. července 2025 č. j. 73 Cm 221/2013-530,

I. Odvolání navrhovatelky b) , Jméno advokáta B, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. července 2025 č. j. 73 Cm 221/2013-530 ohledně jeho výroků I., III., a IV. se odmítá.

II. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne

24. července 2025 č. j. 73 Cm 221/2013-530 se ohledně výroku II. potvrzuje.

III. Navrhovatelka b) je povinna zaplatit navrhovateli a) na náhradu nákladů odvolacího řízení částku ve výši 14 689,40 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám jeho zástupce , Jméno advokáta A, .

IV. Navrhovatelka b) , Jméno advokáta B, a účastnice řízení , Jméno advokáta D, . v likvidaci nemají vůči sobě navzájem právo na náhradu nákladů odvolacího řízení 1. Návrhem na zahájení řízení doručeným soudu prvního stupně dne 14. srpna 2013 se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady , Jméno advokáta D, ., nyní , Jméno advokáta D, (dále též jen „účastnice“ či „společnost“), která byla přijata na zasedání konaném 25. června 2013 coby akcionář účastnice. Uvedl, že je akcionářem účastnice a neplatnost napadených usnesení spatřuje v jejich rozporu s právními předpisy a se stanovami účastnice, protože zasedání valné hromady bylo svoláno v rozporu se zákonem i se stanovami, když oznámení o konání tohoto zasedání nebylo zveřejněno ani v Obchodním věstníku, ani na označených webových stránkách. Uvedl, že se spolu s , tituly před jménem, , nyní , Anonymizováno, (dále též jen kvůli srozumitelnosti - příjmení používaným soudy v dosavadním řízení - „, tituly před jménem, “ či „, Anonymizováno, .“, případně i „, Jméno advokáta B, “) a jejím pozdějším manželem , Anonymizováno, rozhodli zahájit společné podnikání, že se za tímto účelem obrátili na advokátní kancelář , Anonymizováno, , konkrétně na , tituly před jménem, a , tituly před jménem, s požadavkem na obstarání tzv. „ready-made“ akciové společnosti, a že jim , právnická osoba, a , adresa, následně smlouvou o převodu cenných papírů ze 4. května 2012 prodali akcie účastnice, které předtím nabyli od , adresa, , s tím, že 50 % akcií převedli na navrhovatele a 50 % akcií převedli na , tituly před jménem, . Navrhovateli byly akcie účastnice předány , adresa, . května 2012 v prostorách vestibulu budovy na adrese , adresa, , tehdejšího sídla advokátní kanceláře , Anonymizováno, , a to za přítomnosti , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, . Ty představují podíl o celkové velikosti 50 %, a ačkoliv je nikdy nepřevedl na třetí osobu a zasedání valné hromady účastnice konaného 25. června 2013 se neúčastnil, tak dle zápisu z tohoto zasedání valné hromady účastnice se jej účastnily osoby předkládající všechny akcie vydané účastnicí, pročež má navrhovatel za to, že jeho akcie předložila jemu neznámá osoba, která se jeho akcií zmocnila neoprávněně. Ještě k tomu dodal, že vlastníkem akcií účastnice se stal i v případě, že by , právnická osoba, a , adresa, nebyli vlastníky těchto akcií, neboť je od nich nabyl v dobré víře, že je nabývá od vlastníků. Dále uvedl, že poté účastnice zažádala u České národní banky o registraci investičního zprostředkovatele, přičemž řízení o této žádosti bylo vedeno pod spisovou značkou Sp/2012/622/571 a přílohou této žádosti byla smlouva o převodu cenných papírů ze 4. května 2012. Své akcie účastnice uložil do trezoru v sídle společnosti, do kterého měl přístup jak on, tak i všechny osoby z vedení účastnice. Dále uvedl, že na základě auditu účetnictví účastnice vypracovaný , tituly před jménem, , auditorkou, zjistil, že , tituly před jménem, a její manžel z účastnice postupně vyvedli částku 3,5 milionu Kč, a že když je vyzval k vrácení této částky, sdělila mu , tituly před jménem, na schůzce v kavárně , právnická osoba, v nákupním centru , Anonymizováno, konané 3. července 2013, že již není společníkem účastnice.

2. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 9. 10. 2020, č. j. 7 Cmo 457/2017-286, 7 Cmo 458/2017 rozhodl tak, že „zamítavé“ usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. února 2017 č. j. 73 Cm 221/2013-205 ve výroku I. změnil tak, že usnesení valné hromady obchodní společnosti , Jméno advokáta D, ., IČ , IČO advokáta D, , ze dne 25. června 2013, jsou neplatná (výrok I.) a dále rozhodl o odměně opatrovnice a náhradě hotových výdajů (výroky II. až V.). Proti tomuto usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po vrácení věci Nejvyšším soudem (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2022 č. j. 27 Cdo 26/2022-350) opětovně přezkoumal napadená usnesení soudu prvního stupně a po provedeném jednání a doplnění dokazování a návrhu navrhovatele ze dne 21. dubna 2023 na provedení dalších důkazů dospěl k závěru, že je třeba provést navrhovatelem navržené důkazy, přičemž se jedná o rozsáhlé doplnění dokazování, jež již přesahuje rámec odvolacího řízení, a proto usnesením ze dne 3. října 2023 č. j. 7 Cmo 457/2017-402, 7 Cmo 458/2017 usnesení soudu prvního stupně zrušil v celém rozsahu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

3. Dne 23. ledna 2025 došel soudu prvního stupně od , Jméno advokáta B, (dříve , Anonymizováno, ) návrh na určení, že všechna usnesení přijatá společností dne 25. června 2013 jsou usneseními valné hromady společnosti. Uvedla, že je jí známo, že probíhá řízení o vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou účastnice dne 25. června 2013 pod sp. zn. 73 Cm 221/2013 s tím, že , Jméno advokáta B, učinila dne 6. října 2024 písemný návrh na určení, že všechna usnesení přijatá společností dne 25. června 2013 jsou usneseními valné hromady společnosti a tento návrh doručila soudu spolu se svou omluvou k výslechu, k němuž byla předvolána. Odkazovala na § 131 odst. 12 obch. zák., dle kterého platilo, že s řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení a dále odkazovala na ustanovení § 88 odst. 2 z. ř. s. a na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2018 sp. zn. 29 Cdo 4727/2016 či usnesení Vrchního soudu v Praze pod sp. zn. 14 Cmo 284/2022 a dovozovala, že obligatorní projednání ve společném řízení se uplatní jak pro určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady, tak pro určení nicotnosti, „respektive existence těchto rozhodnutí“. Navrhovatelka b) vyjádřila přesvědčení, že při přijetí předmětného rozhodnutí nedošlo k jakémukoliv pochybení, zejména, že tato byla přijata oprávněnými osobami. Měla za to, že tato rozhodnutí nejsou nicotná a „z opatrnosti“ podala „ještě jednou návrh na určení jejich existence“. Uvedla, že má právní zájem na potvrzení existence rozhodnutí vzhledem ke svému tehdejšímu postavení akcionářky, která pro veškerá sporovaná usnesení přijatá dne 25. června 2013 hlasovala, jakož i ke svému postavení předsedkyně představenstva, kterou byla v době přijetí sporovaných usnesení. V případě, kdy by byl v řízení o neplatnosti těchto usnesení přijat závěr o jejich neexistenci (nicotnosti), kdy takový závěr s ohledem na judikaturu přijat být může, mohlo by mít takové rozhodnutí dopad do právní sféry navrhovatelky.

4. Podáním ze dne 31. ledna 2025 se k návrhu navrhovatelky b) vyjádřil navrhovatel a) s tím, že na straně , tituly před jménem, není dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení a její návrh by měl být zamítnut bez dalšího, neboť aktivní věcnou legitimaci pozbyla již 11. 7. 2014, kdy přestala být členkou představenstva účastnice a ze zápisu z valné hromady účastnice ze dne 11. 7. 2014 vyplývá, že nebyla k tomuto datu ani akcionářkou účastnice.

5. V záhlaví označeným usnesením (již třetím rozhodnutím soudu prvního stupně) tento rozhodl tak, že „Usnesení valné hromady obchodní společnosti , Jméno advokáta D, , IČO , IČO advokáta D, , se sídlem , adresa, ze dne 25. června 2013 jsou neplatná.“ (výrok I.), „Zamítá se návrh navrhovatelky b), aby soud určil, že všechna usnesení přijatá společností , Jméno advokáta D, , IČO: , IČO, , sídlem , adresa, dne 25. června 2013 jsou usneseními valné hromady společnosti , Jméno advokáta D, , IČO: , IČO, sídlem , adresa, .“ (výrok II.), „Účastník obchodní společnost , Jméno advokáta D, . v likvidaci je povinen uhradit navrhovateli a) náhradu nákladů řízení ve výši 160 392,50 Kč. a to do tří dnů od právní moci usnesení k rukám právního zástupce navrhovatele a).“ (výrok III.), „Účastník obchodní společnost , Jméno advokáta D, je povinen uhradit České republice náhradu nákladů řízení státu v plné výši, o které bude rozhodnuto samostatným usnesením.“ (výrok IV.).

6. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) po provedeném rozsáhlém dokazování, které navazovalo na předchozí řízení před soudem prvního i druhého stupně, dospěl k závěru, že návrh navrhovatele , Jméno navrhovatele, na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou společnosti , Jméno advokáta D, ., konanou dne 25. června 2013, je důvodný. Soud shledal, že navrhovatel byl v době konání této valné hromady akcionářem společnosti, avšak nebyl na její konání řádně a včas pozván, čímž došlo k porušení jeho základních akcionářských práv garantovaných § 181 odst. 1 obchodního zákoníku. Dle soudu z provedeného dokazování vyplynulo, že navrhovatel nabyl akcie společnosti na základě smlouvy o převodu akcií ze dne 4. května 2012, uzavřené mezi , tituly před jménem, a , tituly před jménem, jako převodci a navrhovatelem a , tituly před jménem, jako nabyvateli. Každý z nabyvatelů měl nabýt 50 kusů listinných akcií na majitele, což představuje 50% podíl na základním kapitálu společnosti. Převod akcií byl realizován v souladu s § 17 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, tedy prostým předáním listinných akcií. Z výpovědi , tituly před jménem, , jakož i z e-mailové korespondence mezi ním a , tituly před jménem, , vyplývá, že k předání akcií došlo nejpozději dne 9. května 2012. Soud přisvědčil argumentaci navrhovatele, že poslední veřejně osvědčenou akcionářskou strukturou před převodem akcií byli právě , tituly před jménem, a , tituly před jménem, , jak vyplývá z notářského zápisu , tituly před jménem, ze dne 2. května 2012 (, Anonymizováno, ). Tento zápis potvrzuje, že oba advokáti byli akcionáři společnosti, drželi akcie a vystupovali na valné hromadě jako vlastníci. Tato skutečnost nebyla zpochybněna žádným důkazem. Soud považoval tento notářský zápis za veřejnou listinu, která osvědčuje nejen konání valné hromady, ale i to, kdo byli akcionáři společnosti k datu jejího konání, ledaže by byl prokázán opak, což se v řízení nestalo. Výpověď , tituly před jménem, , jakožto nezávislé osoby, byla soudem hodnocena jako věrohodná a konzistentní. Svědek potvrdil, že po valné hromadě dne 2. května 2012 byly akcie fyzicky předány navrhovateli a navrhovatelce, a to přímo ve firmě. Emailová komunikace z 27. dubna a 10. května 2012 potvrzuje, že k předání akcií došlo nejpozději dne 9. května 2012. Tato skutečnost byla potvrzena i svědeckou výpovědí bývalého bankéře , Anonymizováno, , který uvedl, že navrhovatel byl hlavním společníkem společnosti, a že akcie byly bance prezentovány jako součást plánovaného holdingu v , Anonymizováno, . Soud rovněž přihlédl k výpovědi svědka , Anonymizováno, , který potvrdil, že akcie společnosti viděl v kanceláři navrhovatele na , Anonymizováno, , a že navrhovatel byl vnímán jako osoba, která společnost vedla. Tato výpověď, spolu s dalšími důkazy, podporuje závěr, že navrhovatel byl akcionářem společnosti v době konání napadené valné hromady. Z notářského zápisu o konání valné hromady dne 25. června 2013 (, Anonymizováno, ) vyplývá, že jako akcionáři byli uvedeni , tituly před jménem, (66 akcií) a , tituly před jménem, (34 akcií), přičemž navrhovatel nebyl vůbec zmíněn. Tato skutečnost potvrzuje, že s navrhovatelem nebylo jednáno jako s akcionářem, ačkoliv jím prokazatelně byl. Navrhovatelka sama na této valné hromadě prohlásila, že jsou přítomni dva akcionáři, čímž fakticky popřela, že by byla jediným vlastníkem všech akcií. Soud prvního stupně se ztotožnil se závěry Vrchního soudu v Praze, který v rámci odvolacího řízení doplnil dokazování o výslechy klíčových svědků a na základě jejich výpovědí dospěl k závěru, že navrhovatel nabyl akcie společnosti řádně a v souladu se zákonem. Výpověď , tituly před jménem, objasnila logiku převodů akcií a potvrdila, že cílem bylo rozdělení akcií mezi tři osoby - navrhovatele, , tituly před jménem, a jejího manžela - tak, aby společnost neměla jediného akcionáře, který by musel být zapsán do obchodního rejstříku. Soud rovněž přihlédl k tomu, že navrhovatel podal trestní oznámení na neznámého pachatele pro podezření ze zcizení svých akcií již v srpnu 2013, tedy krátce po konání valné hromady, což svědčí o tom, že se považoval za jejich vlastníka a že měl důvodné podezření, že s nimi bylo neoprávněně nakládáno. Tato skutečnost, spolu s výpovědí , tituly před jménem, , který uvedl, že akcie byly předány všem třem osobám - navrhovateli, , tituly před jménem, a jejímu manželovi - potvrzuje, že navrhovatel akcie skutečně nabyl. Soud se neztotožnil s výpovědí navrhovatelky b), která tvrdila, že byla jedinou akcionářkou společnosti na základě smlouvy s , tituly před jménem, ze dne 23. dubna 2012. Tato verze byla vyvrácena nejen výpovědí , tituly před jménem, , ale i obsahem notářského zápisu ze dne 2. května 2012. Navrhovatelka b) navíc sama potvrdila, že její podpis na smlouvě ze dne 4. května 2012 je pravý, čímž fakticky uznala, že akcie byly převáděny i po údajném nabytí 100% podílu. Soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatel byl ke dni 25. června 2013 akcionářem společnosti , Jméno advokáta D, ., a že mu jakožto akcionáři nebylo umožněno uplatnit jeho práva, neboť nebyl na valnou hromadu pozván. Tím byly naplněny podmínky neplatnosti usnesení valné hromady dle § 183 ve spojení s § 131 obchodního zákoníku.

7. Dále se soud prvního stupně zabýval návrhem navrhovatelky b) na určení, že usnesení přijatá na valné hromadě společnosti , Jméno advokáta D, ., konané dne 25. června 2013, byla platně přijata. Po posouzení skutkového a právního stavu věci dospěl soud prvního stupně k závěru, že navrhovatelce b) nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení ve smyslu § 80 o. s. ř. Navrhovatelka b) v řízení nijak neprokázala, že by v době podání návrhu byla akcionářkou společnosti , Jméno advokáta D, . Naopak, z obsahu spisu vyplývá, že návrh podala z pozice bývalé akcionářky, přičemž členství v představenstvu společnosti jí zaniklo již dne 11. července 2014. Tímto datem pozbyla aktivní legitimaci k podání návrhu, neboť její právní vztah ke společnosti zanikl. Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu lze naléhavý právní zájem na určení platnosti či neplatnosti usnesení valné hromady dovozovat u bývalého akcionáře pouze tehdy, pokud má napadené usnesení nadále dopad do jeho práv a povinností založených jeho předchozím vztahem ke společnosti, a současně nemá k dispozici jiný právní prostředek k ochraně svých práv. V daném případě však taková situace nenastala. Valná hromada konaná dne 25. června 2013 rozhodla výlučně o změně obsazení orgánů společnosti, konkrétně představenstva a dozorčí rady. Tato rozhodnutí neměla žádný vliv na právní postavení navrhovatelky, která již v době podání návrhu nebyla členem žádného orgánu společnosti. Navrhovatelka nebyla dle soudu dotčena ani v rovině případné odpovědnosti za škodu či trestněprávní odpovědnosti, neboť její působení ve společnosti předcházelo konání napadené valné hromady. Odpovědnost členů představenstva za hospodaření společnosti vyplývá přímo ze zákona, nikoli z rozhodnutí valné hromady. Navíc, navrhovatelka byla o probíhajícím řízení dlouhodobě informována, neboť v něm opakovaně vystupovala jako svědek. Prvotní trestní oznámení byla podána již v roce 2013, a navrhovatelka měla po celou dobu možnost se k věci vyjádřit. Její tvrzení, že jí hrozí další soudní spory v důsledku formulace dotazů navrhovatele a) na svědky či návrhu na výslech bankéře, je zcela nepodložené. Tyto důkazní návrhy směřovaly výhradně ke zjištění akcionářské struktury společnosti v době konání valné hromady, a tedy k posouzení platnosti jejích usnesení.

8. Dále soud poukázal na datum podaného návrhu - 23. 1. 2025, jímž se navrhovatelka b) domáhá, aby soud vyslovil, že napadené rozhodnutí z roku 2013 bylo přijato, a v souvislosti s tím akcentoval, že zatímco návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být podán v zákonné lhůtě 3 měsíců, tak pro podání návrhu na určení výslovně lhůta stanovena není. Pro uplatnění nároku na určení je podmínkou, aby navrhovatel prokázal, že má naléhavý právní zájem na určení. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení může být dán tehdy, jestliže je (objektivně vzato) požadované určení způsobilé odstranit stav právní nejistoty „žalobce“ nebo ohrožení jeho práva, přičemž podle soudního výkladu pomocí určovací „žaloby“ nelze řešit otázky, jež mají význam jen pro jiná (dosud nezahájená nebo již probíhající) řízení, v nichž však tyto otázky lze řešit jako předběžné otázky, nebo jako otázky, jež mají být podle zákona řešeny v jiném řízení. Tento výklad vyplývá dle soudu prvního stupně z rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 14 Cmo 309/2017. Naléhavý právní zájem je dán tehdy, pokud je právní postavení nebo právo navrhovatele ohroženo či zpochybněno natolik, že je třeba, aby bylo do budoucna postaveno najisto. Takový návrh musí mít především preventivní funkci a směřovat k řešení aktuálně nejistých právních otázek s dopadem do budoucna. V projednávané věci však návrh navrhovatelky b) žádnou takovou potřebu neobsahuje. Navrhovatelka b) se svým návrhem nyní snaží vstoupit do řízení, které je vedeno přes dvanáct let. Dle soudu právě s ohledem na tento výrazný časový odstup nelze dovodit existenci naléhavého právního zájmu navrhovatelky b) na požadovaném určení. Naléhavý právní zájem je přitom nezbytnou podmínkou pro vedení určovacího řízení, a jeho absence vede k zamítnutí návrhu. Judikatura opakovaně zdůrazňuje, že naléhavý právní zájem musí být aktuální, konkrétní a nesmí být pouze hypotetický. V rozhodnutích soudů bylo přitom řešeno, že i časový odstup v řádu několika let může vést k jeho zániku či nedostatku. V posuzovaném případě, kdy od rozhodných událostí uplynulo více než desetiletí, nelze než uzavřít, že navrhovatelka b) takový zájem neprokazuje. Tento výklad vychází dle soudu z rozhodnutí Nejvyššího soudu z 27. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 228/2022: „Plynutím času bude ovšem (i u osob oprávněných dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady) naléhavý právní zájem na určení, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, slábnout. I u nich tak může dojít k tomu, že naléhavý právní zájem na takovém určení postupem času zanikne.“ A podobně i z rozhodnutí Nejvyššího soudu z 29. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3349/2020: „S ohledem uplatnění zásad minimalizace zásahů a právní jistoty i v poměrech obecně prospěšné společnosti považuje Nejvyšší soud za potřebné dále zdůraznit, že při zkoumání předpokladu naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti či zdánlivosti rozhodnutí zakladatele obecně prospěšné společnosti je namístě brát v úvahu též plynutí času (srov. Winterová, A., Macková, A. a kol. Civilní právo procesní. První část - Řízení nalézací. 7. akt. a dopl. vyd. Praha: Linde, 2014, s. 205.)“. Soud proto uzavřel, že navrhovatelka b) nemá na požadované určení naléhavý právní zájem, a její návrh jako nedůvodný zamítnul.

9. Proti usnesení soudu prvního stupně - proti všem jeho výrokům, podala navrhovatelka b) včasné blanketní odvolání, které přislíbila doplnit v „přiměřené lhůtě“. Odvolání doplnila cca za 2 měsíce s tím, že jediná a stěžejní odvolací námitka spočívala v tom, že dle judikatury Vrchního soudu v Olomouci (usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. 5. 2016 sp. zn. 8 Cmo 124/2016) by i v případě probíhající likvidace měl účastnici zastupovat opatrovník, což nebylo v předmětném řízení dodrženo. Toto citované rozhodnutí vychází z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 12. 2005 sp. zn. 29 Cdo 149/2005 uveřejněného ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 61/2006. Odvolatelka akcentovala názor olomouckého vrchního soudu, který měl v projednávané věci za to, že je-li předmětem řízení vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, zůstává oprávnění zastupovat společnost v tomto řízení statutárnímu orgánu společnosti zachováno, i když společnost byla zrušena a vstoupila do likvidace. Dle odvolatelky se k tomuto názoru přihlásil i Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 20. 5. 2021 sp. zn. 7 Cmo 35/2019. Namítla, že i přes opakované uplatnění této námitky v průběhu řízní nebyl soudem účastnici opatrovník jmenován. Výše uvedené představuje dle odvolatelky podstatnou a neodstranitelnou procesní vadu, pro kterou je nutné odvoláním napadené usnesení zrušit v celém jeho rozsahu.

10. V následující větě odvolání odvolatelka navrhla, aby odvolací soud změnil odvoláním napadené usnesení tak, že se určují, že jsou všechna usnesení účastnice přijatá dne 25. června 2013 usneseními valné hromady společnosti a že se současně zamítá návrh navrhovatele a) a ukládá se mu povinnost náhrady nákladů řízení.

11. K odvolání se vyjádřil navrhovatel a) podáním ze dne 30. 10. 2025. Namítl, že odvolatelka kromě namítané procesní vady neuvedla jediný argument, proč rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za nesprávné. Poukázal na to, že společnost měla po většinu řízení procesního opatrovníka (od 5. 8. 2016) soudem jmenovaného a právní mocí usnesení o zrušení společnosti s likvidací a jmenovaní likvidátora (k datu 3. 7. 2024) ustanovení opatrovníka zaniklo. Soud dále správně uzavřel, že navrhovatelka b) nemá na vyslovení platnosti usnesení přijatých na valné hromadě účastnice dne 25. června 2013 naléhavý právní zájem. Navrhovatelka b) především nijak nedoložila, že by byla aktuálně akcionářkou účastnice, svůj návrh podala z pozice bývalé akcionářky a členkou představenstva není od 11. 7. 2014. Tímto datem aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu pozbyla. Do práv navrhovatelky b) založených její předchozí účastí ve společnosti předmětná valná hromada nijak nezasáhla, když rozhodla pouze o změně obsazení představenstva a dozorčí rady. Navrhovatel a) navrhl, aby bylo odvolání navrhovatelky b) odvolacím soudem zamítnuto.

12. V posledním doplnění odvolání ze dne 4. května 2026 začala odvolatelka snášet zcela nové odvolací námitky. Začala zpochybňovat rozhodující skutkový závěr, na němž „usnesení stojí“ (body 92 - 99), tedy že navrhovatel a) nabyl 50 kusů akcií účastnice na základě smlouvy o převodu akcií datované 4. května 2012, uzavřené mezi , tituly před jménem, a , tituly před jménem, jako převodci a navrhovatelem a) a navrhovatelkou b) jako nabyvateli. Namítla, že v řízení bylo přímými důkazy i výpovědí , adresa, prokázáno, že veškerých 100 kusů akcií účastnice nabyla od , adresa, navrhovatelka b), a to smlouvou o převodu akcií ze dne 23. dubna 2012. Jestliže navrhovatelka b) nabyla od , adresa, veškeré akcie účastnice, mohli by je , tituly před jménem, a , tituly před jménem, následně vlastnit pouze tehdy, pokud by je nabyli od navrhovatelky b). Takový převod však nebyl v řízení prokázán. Takový převod netvrdil ani navrhovatel a), ani , tituly před jménem, , oba stavěli svou verzi na tom, že akcie měli , tituly před jménem, a , tituly před jménem, získat od , tituly před jménem, . Notářský zápis ze dne 2. května 2012 tuto důkazní mezeru nepřekonává. Jestliže byli , tituly před jménem, a , tituly před jménem, skutečnými vlastníky akcií, není logické, aby jejich účast na valné hromadě a úkony při ní byly vůči účastnici vykazovány jako právní služba. Naopak to odpovídá verzi navrhovatelky b), že , tituly před jménem, a , tituly před jménem, byli pouze osobami, které v rámci právního zajištění transakce fakticky nakládaly s listinami, nikoli osobami, na něž by vlastnické právo k akciím přešlo. Výpověď , tituly před jménem, nemůže chybějící důkaz převodu nahradit.

13. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že návrh navrhovatele a) zamítne a vyhoví návrhu navrhovatelky b).

14. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud prvně přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroku II. a dospěl k závěru, že odvolání proti meritornímu výroku II. není důvodné.

15. Odvolací soud konstatuje, že soud prvního stupně provedl dokazování v potřebném rozsahu, z důkazů zjistil všechny relevantní skutečnosti a věc posoudil správně i po stránce právní. S jeho závěry se odvolací soud ztotožňuje.

16. Předně je nutné zdůraznit, že se navrhovatelka nikdy nedomáhala vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady. Návrhem ze dne 23. 1. 2025 se naopak domáhá určení platnosti těchto usnesení valné hromady. Návrh podala z pozice tvrzené bývalé akcionářky společnosti. Členství v představenstvu společnosti jí zaniklo dne 11. 7. 2014, čímž zanikl její právní vztah ke společnosti.

17. Podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2154/2007 platilo, že „I. Ztratí-li oprávněná osoba poté, co podala návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, postavení opravňující ji k podání, přestává pro ni platit zákonem přiznaná aktivní legitimace v řízení. Jestliže však může mít rozhodnutí valné hromady dopad na poměry navrhovatele založené jeho vztahem ke společnosti i poté, co ztratil postavení zakládající jeho aktivní legitimaci v době podání návrhu, bylo by v rozporu s účelem ustanovení § 131obchodního zákoníku odepřít mu aktivní legitimaci v řízení. II. Prání zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jenž může na určitých okolností trvat i poté, kdy původně oprávněná osoba ztratí postavení oprávňující ji k podání takového návrhu, je nutno odlišit od naléhavého právního zájmu podle § 80 písm. c) o. s. ř. O posledně citované ustanovení aktivní legitimaci v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 obch. zák. opírat nelze.“ Podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1692/2025 platí (pro věci pro které je rozhodné právo účinné od 1. 1. 2014, což není daná věc), že „Ve smyslu § 428 odst. 1 z. o. k. se „akcionářem“ rozumí i osoba, která po přijetí usnesení valné hromady ztratila bez právního nástupce postavení akcionáře, ale napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jejích práv a povinností založených jejím vztahem ke společnosti.“ Z judikatury je tudíž patrné, že nutnost dopadu na poměry navrhovatele založené jeho vztahem ke společnosti pro uplatnění návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady za neplatné byly nutné jak podle tzv. starého práva (před 1. 1. 2014), tak i nyní.

18. Podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2946/2016: „Zatímco u určovacích žalob výslovně upravených zvláštním právním předpisem se naléhavý právní zájem zásadně neprokazuje (nezkoumá se), neboť plyne přímo ze zákona, předpokladem úspěšnosti určovací žaloby v režimu § 80 písm. c) o. s. ř. po procesní stránce je (mimo jiné) to, že na požadovaném určení je naléhavý právní zájem“. Podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 3820/2009: „Předpoklad naléhavého právního zájmu na požadovaném určení [§ 80 písm. c) o. s. ř.] je naplněn, jestliže vůbec (objektivně) by případně úspěšná určovací žaloba mohla založit pevný právní základ pro právní vztahy účastníků sporu; přitom není důležité, zda v řízení bude prokázáno žalobcovo tvrzení o skutečnostech odůvodňujících žalobu na určení.“ Z uvedené judikatury ve spojení s § 80 o. s. ř. jakož i 183a § 131 obch. zák. vyplývá, že na rozdíl od osob uvedených výslovně v zákoně coby osoby aktivně věcně legitimované k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti (akcionář, člen představenstva, člen dozorčí rady), u nichž je právní zájem inkorporován v jejich postavení, pročež jej není třeba nijak prokazovat (prokazuje se jen příslušné postavení osoby vůči akciové společnosti, tedy např. to, že je akcionář či člen představenstva) platí pro určovací nárok podle § 80 o. s. ř. zcela jiné pravidlo. Nárok na určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem. Nárok tak může vznést jen osoba, mající na určení právní zájem.

19. Navrhovatelka b) v dané věci neprokázala, že by byla v době podání svého návrhu akcionářkou předmětné akciové společnosti (platnosti jejíchž usnesení valných hromad se domáhala) či členkou jejího představenstva. Neprokázala ani jiné postavení v akciové společnosti či k této společnosti, resp. k usnesení její valné hromady konavší se 25. 6. 2013, jež by její naléhavý právní zájem zakládalo. Kdo byl v dané době akcionářem bylo naopak prokázáno v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady. V tomto řízení byla vyslovena neplatnost na ní přijatých usnesení. V dané věci tedy navrhovatelka b) nemá naléhavý právní zájem na určení platnosti usnesení valné hromady konané dne 25. 6. 2013, když nebyla prokázána žádná potřeba do budoucna postavit najisto její právní postavení nebo práva. Nicméně, i kdyby tento naléhavý právní zájem měla, nebylo by možné jejímu návrhu vyhovět i jen proto, že soud prvního stupně seznal (výrokem I. svého usnesení) usnesení valné hromady ze dne 25. 6. 2013 za neplatná, resp. vyslovil jejich neplatnost. I jen z logiky věci by tak soud nemohl zároveň určit, že jsou platná.

20. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroku II. potvrdil jako věcně správné.

21. Odvolatelka, napadla svým odvoláním též i výrok I. usnesení soudu prvního stupně - jímž byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady společnosti konané dne 25. 6. 2013. Uvedla výše citované „odvolací“ důvody. Podle odvolacího soudu odvolatelce však právo napadnout tento výrok usnesení soudu prvního stupně nepřísluší, není k němu subjektivně legitimována. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady předmětné akciové společnosti bylo zahájeno k návrhu navrhovatele a) doručenému soudu prvního stupně dne 14. srpna 2013. Navrhovatelka b) - odvolatelka, žádný návrh na vyslovení neplatnosti této valné hromady nikdy nepodala, tím spíše jej nepodala v prekluzivní tříměsíční hmotněprávní lhůtě (viz § 183 odst. 1 a § 131 obch. zák.). Nestala se tak účastnicí řízení o neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta D, konané dne 25. 6. 2013. Navrhovatelka b) se návrhem až ze dne 23. 1. 2025 domáhala určení, že usnesení valné hromady předmětné akciové společnosti konané dne 25. 6. 2013 je platné, tedy návrhu fakticky zcela opačného, než se domáhal navrhovatel a). Soud prvního stupně ji v důsledku toho přijal za účastnici ohledně tohoto jejího nároku - na určení platnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 25. 6. 2013. Ani on, ani odvolací soud ji však nepovažují za účastnici řízení o vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady, o níž bylo rozhodnuto výrokem I. usnesení soudu prvního stupně ze dne 24. července 2025. Podle § 201 o. s. ř. může rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni napadnout jen účastník řízení. Protože navrhovatelka b) nebyla ohledně výroku I. usnesení soudu prvního stupně účastnicí řízení, nepřísluší jí proto ani právo jej napadnout odvoláním - nepřísluší jí subjektivní legitimace k odvolání ohledně tohoto výroku I. usnesení soudu prvního stupně.

22. Odvoláním také napadeným výrokem III. bylo rozhodnuto tak, že „Účastník obchodní společnost , Jméno advokáta D, je povinen uhradit navrhovateli a) náhradu nákladů řízení ve výši 160 392,50 Kč. a to do tří dnů od právní moci usnesení k rukám právního zástupce navrhovatele a).“. Výrokem III. byla uložena povinnost (nahradit náklady řízení) osobě odlišné od navrhovatelky b), je uložena společnosti coby účastnici, nikoli navrhovatelce b); jí se přímo netýká. Zásadní je, že navrhovatelka b) nebyla účastníkem řízení ohledně rozhodnutí, které se týká uložení povinnosti výlučně jen účastnici - společnosti, proto nemůže napadnout rozhodnutí soudu prvního stupně v rozsahu, ohledně něhož účastníkem řízení nebyla. Proto není ani účastníkem řízení odvolacího v tomto rozsahu a není tak ani subjektivně legitimována k podání odvolání proti výroku III.

23. Odvoláním též napadeným výrokem IV. bylo rozhodnuto tak, že „Účastník obchodní společnost , Jméno advokáta D, je povinen uhradit České republice náhradu nákladů řízení státu v plné výši, o které bude rozhodnuto samostatným usnesením.“. Výše uvedené se uplatní mutatis mutandis i ohledně výroku IV. Také výrokem IV. byla uložena povinnost (nahradit náklady řízení státu) osobě odlišné od navrhovatelky b), je uložena společnosti coby účastnici, nikoli navrhovatelce b); jí se přímo netýká. Zásadní je, že navrhovatelka b) nebyla účastníkem řízení ohledně rozhodnutí, které se týká uložení povinnosti výlučně jen účastnici - společnosti, proto nemůže napadnout rozhodnutí soudu prvního stupně v rozsahu, ohledně něhož účastníkem řízení nebyla. Proto není ani účastníkem řízení odvolacího v tomto rozsahu a není tak ani subjektivně legitimován k podání odvolání proti výroku IV.

24. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací ohledně všech zbývajících odvoláním napadených výroků dospěl k závěru, že odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně do výroků I., III. a IV. byla podána navrhovatelkou b) coby osobou, jež k tomu nebyla oprávněna. Proto odvolání navrhovatelky b) proti usnesení soudu prvního stupně do výroku I., III. a IV. odmítl dle § 218 písm. b) o. s. ř.

25. Ohledně náhrady účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení, v souladu se zásadou úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s.) platí, že jejich náhrada náleží úspěšnému navrhovateli a). Neúspěšná navrhovatelka b) je tudíž povinna zaplatit navrhovateli a) na náhradu nákladů tohoto odvolacího řízení částku v celkové výši 14 689,40 Kč, jež sestává z mimosmluvní odměny advokáta za 2 úkony právní služby á 5 620 Kč - tj. 11 240 Kč (vyjádření k odvolání ze dne 30. 10. 2025 a účast na jednání před odvolacím soudem dne 6. května. 2026, přičemž za jeden úkon právní služby dle § 7, § 9 odst. 4 písm. b) vyhlášky č. 177/1996 Sb. /dále jen „vyhláška“/ ve znění od 1. 1. 2025 - viz přechodná ustanovení, čl. II. vyhlášky č. 258/2024 Sb., náleží mimosmluvní odměna ve výši 5 620 Kč) a 2 režijních paušálů á 450 Kč - tj. 900 Kč dle § 13 odst. 4 vyhlášky. K tomu je třeba přičíst ještě náhradu daně z přidané hodnoty ve výši 2 549,40 Kč (§ 137 odst. 1 o. s. ř.).

26. Ohledně náhrady účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení ve vztahu mezi navrhovatelkou b) a účastnicí, rozhodl odvolací soud tak, jak je uvedeno ve výroku IV., neboť v souladu se zásadou úspěchu (§ 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s.) úspěšné účastnici žádné náklady v souvislosti s tímto odvolacím řízením nevznikly.