9 Cmo 233/2024

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera a soudců JUDr. Radky Zahradníkové, Ph.D. a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci navrhovatelky: Jméno navrhovatelky, IČO IČO navrhovatelky sídlem Adresa navrhovatelky, adresa o výmazu navrhovatelky ze spolkového rejstříku, o odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. června 2024 č. j. L 55460/RD17/MSPH, Fj 201897/2024/MSPH Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. června 2024 č. j. L 55460/RD17/MSPH, Fj 201897/2024/MSPH se mění tak, že ve spolkovém rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu L, vložce číslo 55460 se vymazává Jméno navrhovatelky, IČ IČO navrhovatelky, sídlem Adresa navrhovatelky, adresa, a zapisuje se v rubrice ostatní skutečnosti - právní důvod výmazu: ukončení likvidace. Den zápisu: den provedení zápisu 1. V záhlaví uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též jen „soud“ či „rejstříkový soudů“) zamítl návrh na zápis výmazu navrhovatelky Jméno navrhovatelky, IČ IČO navrhovatelky, sídlem Adresa navrhovatelky, adresa ze dne 30. května 2024 pod Fj 201897/2024/MSPH.

2. Své rozhodnutí soud prvního stupně po citaci zákonných ustanovení (§ 185, § 187 odst. 2, § 207 o. z.) odůvodnil tím, že návrhu na výmaz musí předcházet zápis likvidace a likvidátora a teprve po ukončení likvidace likvidátor podá návrh na výmaz z veřejného rejstříku. Vycházel přitom ze skutečnosti, že se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 30. května 2024 navrhovatelka - Jméno navrhovatelky (dále též jen „základní organizace“), domáhala svého výmazu ze spolkového rejstříku, když k návrhu bylo doloženo čestné prohlášení předsedkyně zrušené základní organizace, protokol o ukončení činnosti navrhovatelky, výpis z účtu a stanovy Odborového sdružení železničářů.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka včasné odvolání. Její stěžejní argumentace spočívala v tom, že základní organizace nevlastnila žádný majetek, v současné době nevlastní a ani v budoucnu žádný majetek vlastnit nebude a z tohoto důvodu nepotřebuje při svém zániku (výmazu) žádného likvidátora ani období, po které by měla být v likvidaci. Navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrhu vyhoví.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené rozhodnutí a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

5. Dle § 121 z. v. r. (ve znění účinném od 1. 1. 2018) „Odborová organizace, mezinárodní odborová organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů vznikají dnem následujícím po dni, v němž bylo doručeno rejstříkovému soudu oznámení o založení této právnické osoby; to platí obdobně, pokud dochází ke změně nebo zániku odborové organizace.“ (odst. 1); „Rejstříkový soud provede zápis do 5 pracovních dnů.“ (odst. 2); „Ustanovení části první hlavy II, částí druhé a třetí se na zápis vzniku odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů nepoužijí.“ (odst. 3); „Návrh na zápis změny a na výmaz právnické osoby podle odstavce 1 lze podat pouze na formuláři, jehož náležitosti stanoví vyhláškou Ministerstvo spravedlnosti.“ (odst. 4).

6. V daném případě odvolací soud nemá důvodu se odchýlit od již dříve přijatých a odůvodněných závěrů, jež jsou obsaženy v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. ledna 2019 sp. zn. 7 Cmo 162/2018 publikovaném v Soudních rozhledech č. 6/2019. V uvedeném rozhodnutí odvolací soud vyjádřil názor že dle předchozí právní úpravy (tj. účinné do 31. 12. 2017) se ohledně zápisu změny a výmazu odborové organizace (mj.) plně uplatnila ustanovení o návrhu a řízení ve věcech veřejného rejstříku. Stejný závěr lze sice učinit i z ustanovení § 121 odst. 3 a 4 z. v. r. ve znění účinném od 1. 1. 2018, avšak takový závěr by zcela ignoroval novelizovaný první odstavec § 121 z. v. r., kdy za text „Odborové organizace… vznikají dnem následujícím po dni, v němž bylo doručeno rejstříkovému soudu oznámení o založení této právnické osoby“ zákonodárce doplnil text: „to platí obdobně, pokud dochází ke změně nebo zániku odborové organizace.“ 7. Jak je zřejmé z § 121 z. v. r., odborová organizace, mezinárodní odborová organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů vznikají dnem následujícím po dni, v němž bylo doručeno rejstříkovému soudu oznámení o založení této právnické osoby; to platí obdobně, pokud dochází ke změně nebo zániku odborové organizace (odst. 1). Rejstříkový soud provede zápis do 5 pracovních dnů (odst. 2). Ustanovení části první hlavy II, částí druhé a třetí se na zápis vzniku odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů nepoužijí (odst. 3). Návrh na zápis změny a na výmaz právnické osoby podle odstavce 1 lze podat pouze na formuláři, jehož náležitosti stanoví vyhláškou Ministerstvo spravedlnosti (odst. 4). Odborová organizace má právo na zápis svého sídla do veřejného rejstříku podle sídla zaměstnavatele, u kterého působí, nebo jeho části, u které působí (odst. 5).

8. Podle odvolacího soudu účelem přijetí novely účinné od 1. 1. 2018 bylo posílení autonomie odborových organizací v souladu se závazky České republiky z příslušných mezinárodních smluv, a to po celou dobu existence odborové organizace, tedy nejen při vzniku odborové organizace.

9. Podle právního názoru odvolacího soudu je proto třeba speciální právní úpravu § 121 z. v. r., regulující zápisy do veřejného rejstříku týkající se odborových organizací, vykládat v souvislostech jednotlivých odstavců uvedeného ustanovení § 121 z. v. r. a vykládat ustanovení uvedeného prvního odstavce ve spojení se třetím a čtvrtým odstavcem § 121 z. v. r.

10. Z uvedených důvodů je podle odvolacího soudu zřejmé, že se evidenční princip uplatní i ohledně zápisu změny a výmazu odborové organizace, byť je pro zápis těchto skutečností modifikován vyššími kvalitativními nároky na „formu oznámení“ - jímž je „návrh na formuláři“ s předepsanými náležitostmi (viz doplněný odstavec čtvrtý § 121 z. v. r.).

11. Na druhé straně podle odvolacího soudu, s ohledem na legislativní vývoj odrážející důraz na samostatnost odborových organizací s minimem zásahů státu do života a fungování odborových organizací a zejména s ohledem na odst.1 citovaného § 121 z. v. r., je zapotřebí uvedený § 121 odst. 1 z. v. r. vykládat tak, že rejstříkový soud v rámci obligatorně zapisovaných skutečností (právního důvodu výmazu právnické osoby zrušené s likvidací, jímž je ukončení likvidace) do veřejného rejstříku podle § 65 písm. l) z. v. r., není v případě odborových organizací oprávněn věcně zkoumat, zda likvidace proběhla řádně, tj. v souladu s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku či nikoliv.

12. V posuzovaném případě navrhovatelka v rámci svého návrhu na výmaz předmětné základní organizace navrhla zapsat do rubriky ostatních skutečností, že právním důvodem výmazu je toliko zrušení organizace. Podle k návrhu doloženého čestného prohlášení však předsedkyně navrhovatelky učinila zavazující prohlášení typická pro likvidaci, když prohlásila, že navrhovatelka nemá žádný majetek, žádné finanční prostředky na účtu ani v pokladně, nemá věřitele ani nic nedluží státním orgánům, není vůči ní veden žádný soudní spor a ani se žádného soudního sporu neúčastní. Podle k návrhu doloženého zápisu z členské schůze navrhovatelky konané dne 17. 1. 2024 došlo k přijetí usnesení o ukončení činnosti navrhovatelky k 31. 1. 2024 a dále došlo k vypořádání finančního zůstatku běžného účtu k 17. 1. 2024 ve výši 8 340,96 Kč, a to rozdělením této částky rovným dílem členům navrhovatelky formou příspěvku na zdravý životní styl.

13. Za této specifické situace proto odvolací soud uzavřel, že z doložených listin vyplývá, že likvidace v materiálním slova smyslu v případě navrhovatelky - odborové organizace - fakticky proběhla a rejstříkový soud již, s ohledem na výše uvedené, nebyl oprávněn dále věcně zkoumat, zda likvidace proběhla řádně, tj. v souladu s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku či nikoliv, a předmětný návrh ze shora uvedených důvodů zamítnout, dospěl-li k závěru, že likvidace neproběhla řádně, když nebyla do příslušného spolkového rejstříku zapsána likvidace, nebyl jmenován likvidátor a neproběhl celkově formalizovaný postup likvidace ve smyslu § 187 a násl. NOZ.

14. Z vyložených důvodů odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení. Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení tohoto usnesení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.