9 Cmo 234/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a soudců JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a JUDr. Františka Švantnera ve věci žalobce: Jméno žalobce , narozený Datum narození žalobce bytem Adresa žalobce zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalovaným:

1. Jméno žalované A , narozený Datum narození žalované A bytem Adresa žalované A 2. Jméno žalované B , narozený Datum narození žalované B bytem Adresa žalované B oba zastoupeni advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o náhradu projevu vůle, i. e. o náhradu škody, o odvolání žalobce proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. října 2025, č. j. 72 Cm 100/2020-237, Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. října 2025, č. j. 72 Cm 100/2020-237, se mění:a) ve výroku I. tak, že řízení se nezastavuje a námitka mezinárodní nepříslušnosti se zamítá;b) ve výrocích II. a III. tak, že se tyto výroky nevydávají.

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 2. 7. 2020 se žalobce domáhal, aby soud nahradil souhlas žalovaných se smlouvou, kterou by od něj z přiměřenou cenu, stanovenou znaleckým posudkem, odkoupili 11 075 kmenových listinných akcií společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“), o jmenovité hodnotě 16 900 Kč a jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 9 300 Kč, které ve svém souhrnu představují 49% podíl na základním kapitálu společnosti (dále také jen „primární nárok“). Eventuálně žalobce navrhl, aby žalovaným byla uložena povinnost společně a nerozdílně zaplatit žalobci náhradu škody „v částce rovnající se výši škody stanovené soudem vzniklé protiprávním jednáním žalovaných na jedné akcii společnosti vynásobené počtem akcií vlastněných žalobcem“ (dále také jen „eventuální nárok“).

2. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 8. 2025, č. j. 9 Cmo 19/2025-225, byl zrušen rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16. 9. 2024, č. j. 72 Cm 100/2020-194, a na něm závislá usnesení ze dne 27. 11. 2024, č. j. 72 Cm 100/2020-200, a z téhož dne, č. j. 72 Cm 100/2020-201, a věc byla vrácena soudu prvního stupě k dalšímu řízení. Vrchní soud v Praze zavázal soud prvního stupně především tím, aby vyřešil otázku své mezinárodní příslušnosti, neboť žalovaní včas uplatnili námitku mezinárodní nepříslušnosti a tato otázka byla ve zrušeném rozsudku pominuta.

3. Soud prvního stupně vyzval žalované k doplnění tvrzení k námitce mezinárodní nepříslušnosti. Žalovaní uvedli, že je nutné určit místo tvrzeného škodního jednání. Oba mají domicil v Rakousku, který vzhledem ke svému věku opouštějí jen výjimečně, a podle jejich názoru proto nemohlo z jejich strany dojít k žádnému škodnímu jednání na území České republiky.

4. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že řízení se pro nedostatek mezinárodní příslušnosti zastavuje (výrok I.). Současně uložil žalobci povinnost nahradit žalovaným náklady řízení ve výši 54 014,40 Kč (výrok II.) a dále povinnost uhradit České republice - Městskému soudu v Praze náhradu nákladů řízení ve výši 21 264,54 Kč (výrok III.).

5. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že pro posouzení mezinárodní příslušnosti je určující primární nárok žalobce podle § 89 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), ve znění před novelou č. 33/2020 Sb., neboť žaloba stojí na tvrzení, že žalovaní uplatnili svůj vliv na společnost způsobem podstatně zhoršujícím postavení ostatních společníků. Takové právo na odkup akcií představuje závazek vyplývající ze zákona a věc obchodní povahy, nikoliv nárok deliktní. Vzhledem k tomu, že předmětná společnost byla založena podle českého práva, došel soud prvního stupně k závěru, že spor právo žalobce na odkup akcií se řídí českou právní úpravou. Dále uzavřel, že je nutno aplikovat obecné pravidlo čl. 4 odst. 1 nařízení Evropského Parlamentu a Rady č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech - Brusel I bis (dále jen „nařízení Brusel I bis“), podle něhož jsou k řízení příslušné soudy státu bydliště žalovaných; ti mají domicil v Rakousku. Protože soud neshledal splnění žádného z jiných pravidel nařízení a žalovaní námitku mezinárodní nepříslušnosti vznesli včas, uzavřel, že české soudy mezinárodně příslušné nejsou. Proto řízení podle § 103 a § 104 odst. 1 o. s. ř. zastavil a žalobci uložil povinnost nahradit náklady řízení žalovaným i státu.

6. Proti výše uvedenému usnesení soudu prvního stupně podal žalobce odvolání. Namítá nesprávné právní posouzení mezinárodní příslušnosti. Tvrdí, že na věc dopadá čl. 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis, neboť předmětem sporu je nahrazení projevu vůle žalovaných uzavřít smlouvu o odkupu akcií. Předmět tohoto řízení tak tvoří smlouva, přestože smlouva dosud uzavřena nebyla. Žalobce tvrdí, že místo plnění závazku žalovaných přijmout jeho návrh na uzavření smlouvy je nutné určit podle zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém (dále jen „ZMPS“), protože podle něj otázka spadá mimo rozsah nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008, o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (dále jen „nařízení Řím I“). Podle žalobce je místem plnění závazku žalovaných přijmout jeho návrh smlouvy místo, kam měl být jejich projev souhlasu doručen, tedy jeho bydliště v České republice, což má podle něj vyplývat z § 1740 a § 1954 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“). Žalobce zároveň poukazuje na to, že akcie se nacházejí v České republice a že i české korporační právo upravuje nárok podle § 89 z. o. k. Dovolává se rovněž usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 7. prosince 2021, sp. zn. 8 Cmo 190/2021, které za obdobných skutkových okolností shledalo mezinárodní příslušnost českých soudů. Na základě uvedeného žalobce vyvozuje, že místem plnění ve smyslu čl. 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis je jeho bydliště v České republice, a mezinárodní příslušnost tak náleží českým soudům. Navrhuje, aby odvolací soud rozhodnutí změnil tak, že se řízení nezastavuje.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání žalobce bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání proti napadenému usnesení je důvodné.

8. Odvolací soud předně souhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že pro určení mezinárodní příslušnosti je rozhodný především primární petit, neboť eventuálním petitem se soud má zabývat až tehdy, nelze-li primárnímu petitu vyhovět (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2005, sp. zn. 22 Cdo 2887/2004). Určení mezinárodní příslušnosti přitom musí předcházet úvaze o vyhovění primárnímu petitu, neboť mezinárodní příslušnost je podmínkou řízení.

9. Podle článku 4 odst. 1 nařízení Brusel I bis, nestanoví-li toto nařízení jinak, mohou být osoby, které mají bydliště v některém členském státě, bez ohledu na svou státní příslušnost žalovány u soudů tohoto členského státu.

10. Podle článku 5 odst. 1 nařízení Brusel I bis osoby, které mají bydliště v některém členském státě, mohou být u soudů jiného členského státu žalovány pouze na základě pravidel stanovených v oddílech 2 až 7 této kapitoly.

11. Podle článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis osoba, která má bydliště v některém členském státě, může být v jiném členském státě žalována, pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn.

12. Podle článku 1 odst. 2 písm. d) nařízení Řím I toto nařízení se nevztahuje na závazkové vztahy vyplývající ze směnek cizích a vlastních, šeků a jiných převoditelných cenných papírů v rozsahu, v jakém závazky z těchto převoditelných cenných papírů vyplývají z jejich převoditelnosti.

13. Podle § 87 odst. 1 ZMPS smlouvy se řídí právem státu, s nímž smlouva nejúžeji souvisí, pokud smluvní strany nezvolily rozhodné právo. Volba práva musí být vyjádřena výslovně nebo musí vyplývat bez pochybností z ustanovení smlouvy nebo z okolností případu.

14. Podle § 1740 odst. 1 věty první o. z. osoba, které je nabídka určena, nabídku přijme, projeví-li s ní včas vůči navrhovateli souhlas.

15. Podle § 570 odst. 1 o. z. právní jednání působí vůči nepřítomné osobě od okamžiku, kdy jí projev vůle dojde; zmaří-li vědomě druhá strana dojití, platí, že řádně došlo.

16. Článek 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis upravuje pravidlo zvláštní příslušnosti pro spory týkající se smluvních závazků, avšak nedefinuje, jaké všechny případy do této kategorie spadají. Odvolací soud proto vycházel z judikatury Soudního dvora Evropské unie, která - jak plyne například z rozsudku ve věci flightright a další ze dne 7. března 2018 (spojené věci C274/16, C447/16 a C448/16) či z rozsudku ve věci Feniks ze dne 4. října 2018 (C337/17) - vykládá pojem „věci týkající se smlouvy“ autonomně za účelem zajištění jeho jednotného uplatňování ve všech členských státech. Soudní dvůr Evropské unie opakovaně zdůraznil, že zvláštní příslušnost podle čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis nevyžaduje, aby smlouva byla mezi stranami již uzavřena, ale předpokládá existenci právního závazku svobodně přijatého jednou osobou vůči druhé, o nějž se žaloba opírá (srov. např. rozsudky Soudního dvora Evropské unie Frahuil, C265/02, body 24-26; Engler, C27/02, body 50–51; Kolassa, C375/13, bod 39). Ve rozsudku ve věci 34/82 Peters, Soudní dvůr dovodil, že nárokem ze smlouvy jsou i nároky z členského poměru ve spolku, neboť členství ve spolku má smluvní povahu.

17. Z uvedené judikatury Soudního dvora Evropské unie odvolací soud dovozuje, že pojem „věci týkající se smlouvy“ je třeba vykládat autonomně, a zahrnuje i situace, v nichž k uzavření smlouvy dosud nedošlo, avšak žaloba vychází z tvrzení o existenci dobrovolně přijatého závazku směřujícího k jejímu uzavření. V projednávané věci tento závazek plyne z členství všech účastníků v téže korporaci soukromého práva (akciové společnosti), tedy z právního vztahu majícího smluvní povahu. Odvolací soud proto uzavírá, že posuzovaný nárok je třeba kvalifikovat jako nárok vyplývající ze smluvního vztahu ve smyslu čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis.

18. Odvolací soud se dále zabýval otázkou rozhodného práva pro určení místa plnění ve smyslu čl. 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis. Jelikož nařízení Řím I výslovně vylučuje použití své úpravy na závazky související s převoditelnými cennými papíry (čl. 1 odst. 2 písm. d/ nařízení Řím I), nelze rozhodné právo určovat podle kritérií tohoto nařízení. Rozhodné právo je proto třeba stanovit podle § 87 odst. 1 ZMPS, který uvádí, že smlouvy, neníli určeno jinak, se řídí právem státu, s nímž mají nejužší souvislost. V projednávané věci je předmětem řízení nahrazení souhlasu žalovaných se smlouvou, kterou by žalovaní odkoupili od žalobce listinné akcie společnosti, která sídlí v České republice a nárok na odkup akcií vyplývá ze zvláštní úpravy českého korporačního práva (§ 89 z. o. k.). Za tohoto stavu je odvolací soud toho názoru, že smlouva, u které žalobce požaduje nahrazení souhlasu žalovaných, má nejužší vazbu na český právní řád, a proto se otázka určení místa plnění řídí českým právem.

19. Jeli rozhodným právem pro určení místa plnění české právo, je třeba vycházet z jeho úpravy závazkových vztahů. Závazkem, který je předmětem řízení, je přijetí návrhu žalobce na uzavření smlouvy o převodu akcií. Takové přijetí je právním jednáním, které se stává účinným tím, že dojde svému adresátovi (§ 1740 odst. 1 ve spojení s § 570 odst. 1 o. z.). Závazek tedy měl být splněn v místě bydliště žalobce, tedy v České republice.

20. Odvolací soud proto uzavírá, že primární petit směřuje k nahrazení projevu vůle žalovaných uzavřít smlouvu a je v této věci na místě aplikovat článek 7 odst. 1 písm. a) Brusel I bis, který zakládá příslušnost soudu místa, kde měl být splněn závazek uzavřít smlouvu. Tento závazek měl být splněn v místě bydliště žalobce. Mezinárodní i místní příslušnost tak svědčí českým soudům. Za této situace nelze souhlasit s postupem soudu prvního stupně, který řízení podle § 104 odst. 1 o. s. ř. zastavil.

21. Odvolací soud proto napadené usnesení ve výroku I. podle § 220 odst. 1 o. s. ř. per analogiam (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod R 17/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) změnil tak, že se řízení nezastavuje. To má za následek i změnu ostatních výroků napadeného usnesení. Nezastavuje-li se řízení, bude o náhradě nákladů řízení mezi účastníky rozhodnuto až v rámci rozhodnutí, jímž se bude řízení končit. Totéž platí i o náhradě nákladů státu, na něž má stát nárok podle výsledku řízení.