9 Cmo 235/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a JUDr. Františka Švantnera ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele , narozený Datum narození navrhovatele bytem Adresa navrhovatele zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A za účasti:

1. Jméno advokáta B ., IČO IČO advokáta B sídlem Adresa advokáta B 2. Jméno advokáta C , narozený Datum narození advokáta C bytem Adresa advokáta C oba zastoupeni advokátem tituly před jménem sídlem adresa o neplatnost usnesení valné hromady ze dne 4. 12. 2024, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. září 2025 č. j. 62 Cm 413/2024-72, Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. září 2025 č. j. 62 Cm 413/2024-72 se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

1. Návrhem ze dne 6. 12. 2024, doručeným soudu prvního stupně téhož dne, se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta B, (dále též jen „společnost“ či „účastnice“) konané dne 4. 12. 2024, kterým došlo k odvolání jednatele , Anonymizováno, a jmenování jednatele , Jméno advokáta C, (dále též jen „účastník 2/“).

2. V návrhu uvedl, že je společníkem účastnice s podílem o velikosti 50 %. Napadené rozhodnutí přijala , Anonymizováno, - 50% společnice účastnice (dcera , tituly před jménem, ). O konání valné hromady dne 4. 12. 2024 a o změně jednatele - odvolání jednatele , Anonymizováno, a o jmenování nového jednatele , Jméno advokáta C, , se navrhovatel dozvěděl z obchodního rejstříku dne 5. 12. 2024. Navrhovateli nebyla doručena žádná pozvánka na valnou hromadu konanou dne 4. 12. 2024 a současně neměl ve své poštovní schránce žádné upozornění od poskytovatele poštovních služeb. Dle notářského zápisu sp. zn. , Anonymizováno, sepsaného dne 4. 12. 2024 (dále též jen „NZ“) notářem , tituly před jménem, se sídlem v Praze (dále též jen „notář“) ohledně svolání valné hromady účastnice na den 4. 12. 2024 „Předsedající prohlásil, že poštovní zásilka obsahující pozvánku na valnou hromadu byla společníkovi , Jméno navrhovatele, odeslána dle podacího lístku dne 6. 11. 2024 na adresu , adresa, , přičemž , Jméno navrhovatele, si poštovní zásilku nepřevzal /nebyl zastižen a uložení bylo oznámeno 21. 11. 2024/ a tato zásilka byla uložena na poště do 9. 12. 2024 a poté byla vrácena odesílateli a svolavateli valné hromady , Anonymizováno, “. Tento text je dle navrhovatele nelogický sám o sobě, jelikož uvádí, že zásilka s pozvánkou měla být paní , Anonymizováno, jako společníkovi účastnice vrácena v den, který ještě nenastal ani v den podání „této žaloby“. Navrhovatel se dne 5. 12. 2024 obrátil na notáře a žádal jej o informace ohledně údajné pozvánky a dalších podkladů, které mu měly být na valné hromadě předloženy a měl by je mít ve spise, notář však navrhovateli sdělil, že žádné podklady nemá. Navrhovatel v návrhu dále poukazoval na obdobný postup u společnosti , právnická osoba, a poukazoval na trestnou činnost pana , tituly před jménem, (a jeho propojení s dcerou , Anonymizováno, ) a na jeho pravomocné odsouzení k náhradě škod, které způsobil jako člen statutárního orgánu. V rámci stejného podání se domáhal i vydání předběžného opatření.

3. Návrh na nařízení předběžného opatření soud prvního stupně usnesením ze dne 10. prosince 2024 č. j. 62 Cm 413/2024-11, jež nabylo stran výroků I. až III. právní moci dne 28. 12. 2024 (dle vyznačené doložky právní moci), zamítl.

4. V podání ze dne 11. 12. 2024 navrhovatel mimo jiné uvedl, že zde nebyly důvody pro svolání valné hromady dle § 183 z. o. k., naopak měla paní , Anonymizováno, postupovat dle § 187 z. o. k. a dále namítl, že notář mohl být uveden v omyl, neboť navrhovatel nepředložil žádné doklady ohledně doručení pozvánky, podklady k novému jednateli…5. Následně soud usnesením ze dne 8. ledna 2025 č. j. 62 Cm 413/2024-24, jež nabylo právní moci dne 25. 1. 2025 (dle vyznačené doložky právní moci) řízení zastavil pro nezaplacení soudního poplatku - dále též jen „usnesení o zastavení řízení“ či „usnesení - 24“.

6. Než nabylo usnesení o zastavení řízení právní moci, tj. dne 13. 1. 2025 podal navrhovatel opětovný návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 4. 12. 2024, kterým došlo k odvolání jednatele , Anonymizováno, a ke jmenování jednatele , Jméno advokáta C, .

7. Přípisem ze dne 7. 3. 2025 soud prvního stupně informoval právního zástupce navrhovatele, že „Vzhledem k tomu, že podání ze dne 13. 1. 2025 je stejného obsahu jako návrh podaný dne 6. 12. 2024, jsou věci spojeny ze zákona ke společnému projednání (§ 88 odst. 2 z. ř. s.), a to i v případě, že byl návrh podán stejnou osobou (viz rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 1. 2025 sp. zn. 9 Cmo 174/2024). Jelikož podání ze dne 13. 1. 2025 došlo soudu před nabytím právní moci usnesení o zastavení řízení, byly věci ze zákona spojeny ke společnému projednání a nabytím právní moci tohoto usnesení dne 25. 1. 2025 došlo k zastavení řízení ve vztahu k oběma podáním.“8. Podáním ze dne 26. 3. 2026 navrhovatel brojil proti nesprávnému procesnímu posouzení situace soudem prvního stupně s odkazem na § 90 odst. 2 z. ř. s., který považuje řízení o druhém návrhu za zastavené, aniž by navrhovatele vyzval k zaplacení soudního poplatku. Podal proto návrh na určení lhůty k provedení procesního úkonu spočívajícího ve výzvě k zaplacení soudního poplatku za návrh z 13. 1. 2025. Následně soud vyzval navrhovatele k zaplacení soudního poplatku, jenž byl 1. dubna 2025 navrhovatelem uhrazen.

9. V záhlaví označeným usnesením dne 17. září 2025 Městský soud v Praze (dále též jen „soud“ či „soud prvního stupně“) rozhodl tak, že „Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, , konané dne 4. 12. 2024, o odvolání jednatele , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, a jmenování , Jméno advokáta C, , nar. , Datum narození advokáta C, , do funkce jednatele společnosti, se zamítá.“ (výrok I.), ,,Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkům 1) a 2) společně a nerozdílně na nákladech řízení částku 39 084 Kč, a to do 3 dnů od právní moci usnesení, k rukám právního zástupce účastníků 1/ a 2/.“ (výrok II.).

10. V odůvodnění soud rekapituloval dosavadní průběh řízení s tím, že z provedených důkazů zjistil následující. Navrhovatel je evidován jako společník se zcela splaceným podílem o velikosti 50%. Dalším společníkem je evidována , Anonymizováno, s podílem rovněž o velikosti 50%. Jednatelem je evidován , Jméno advokáta C, . Účastník 2) byl odvolán z funkce jednatele usnesením valné hromady ze dne 4. 12. 2024 (viz úplný výpis z OR ohledně společnosti , právnická osoba, ). Podle čl.V.4 stanov účastníka 1) musí být pozvánka na valnou hromadu doručena společníkům alespoň 15 předem (viz notářský zápis , tituly před jménem, ze dne 13. 12. 2022, sp. zn. , Anonymizováno, ). Dále soud uvedl, že „Pozvánkou ze dne 15. 11. 2024 byla , Anonymizováno, svolána valná hromada účastníka 1), která se měla konat 4. 12. 2024. Na programu (body 4 a 5) bylo odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele a zvolení , Anonymizováno, do této funkce (viz pozvánka ze dne 5. 11. 2024). Pozvánka byla odeslána jméno navrhovatele na adresu , adresa, dne 6. 11. 2024. Navrhovatel nebyl zastižen a uložení zásilky mu bylo oznámeno. Zásilka byla uložena na poště od 7. 11. 2024 a následně vrácena odesílateli. Pro odesílatele již byla uložena na poště od 22. 11. 2024 do 9. 12. 2024 (viz podací lístek a kopie obálky). Dne 4. 12. 2024 se konala valná hromada společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta B, . Svolatelem valné hromady byla , Anonymizováno, , jednající v zastoupení advokátem , tituly před jménem, . V zápise uvedeno, že navrhovateli byla pozvánka na valnou hromadu odeslána dne 6. 1. 2024 na adrese , adresa, . Navrhovatel si zásilku nepřevzal, přičemž uložení mu bylo oznámeno dne 21. 11. 2024. Zásilka byla uložena na poště do 9. 12. 2024 a následně vrácena odesílateli.“ Dále soud uvedl, že pod bodem 2. pořadu jednání bylo přijato usnesení ve znění „Valná hromada společnosti odvolává , Anonymizováno, , datum narození , Anonymizováno, , pobyt , adresa, , z funkce jednatele společnosti.“ a dále bylo přijato usnesení ve znění „Valná hromada společnosti volí , Jméno advokáta C, , …. do funkce jednatele společnosti.“. Pro přijetí hlasovalo vždy 100 % přítomných hlasů, tj. 500 z celkového počtu 1000 (notářský zápis , právnická osoba, ze dne 4. 12. 2024, sp. zn. , Anonymizováno, ). Soud neprovedl ostatní navržené důkazy (zejména důkazy označené k prokázání, že ze strany , Anonymizováno, k pochybení pří výkonu funkce jednatele nedošlo), neboť uvedenými důkazy nabyl dostatek zjištění pro rozhodnutí ve věci. Emailovou komunikaci navrhovatele s notářem ohledně podkladů pro valnou hromadu soud nepovažoval v projednávané věci za významnou. Stejně byly pro soud irelevantní trestní oznámení či podnět k prošetření činnosti právního zástupce účastníků 1/ a 2/.

11. Dále se soud zabýval právním posouzením věci. Citoval ustanovení § 259 o. z., § 191 a § 192 z. o. k. s tím, že má za to, že napadená usnesení valné hromady nejsou nicotná (§ 245 o. z.) a zabýval se proto podmínkami pro jejich soudní přezkum. Dodal, že případný rozpor s dobrými mravy může vést toliko k neplatnosti napadených usnesení (§ 191 odst. 2 z. o. k.). Uvedl, že valná hromada se konala 4. 12. 2024. Navrhovatel se o jejím konání dozvěděl (i dle vlastních tvrzení) dne 5. 12. 2024. Návrh byl tedy podán (13. 1. 2025), z hlediska tříměsíční lhůty podle § 259 o. z. ve spojení s § 192 odst. 1 z. o. k. včas. Navrhovatel je dle soudu osobou oprávněnou, neboť je společníkem účastnice. Dospěl však k závěru, že nejsou splněny podmínky pro soudní přezkum napadeného usnesení valné hromady, neboť navrhovatel nepodal protest (§ 192 odst. 2 z. o. k.), aniž by mu v tom bránil závažný důvod. Podmínkou soudního přezkumu usnesení valné hromady je, že navrhovatel vznese protest (§ 192 odst. 2 z. o. k.), ve kterém alespoň stručně uvede, proč považuje přijatá usnesení za neplatná (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019). K důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, soud v řízení o návrhu společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a zakládají-li neplatnost usnesení valné hromady. Z § 192 odst. 2 z. o. k. tudíž plyne, že soud je při posuzování platnosti usnesení valné hromady vázán návrhem a z jiných než navrhovatelem uplatněných důvodů nemůže platnost usnesení valné hromady posuzovat (což ostatně platilo i v režimu obchodního zákoníku (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4814/2015), a navrhovatel zásadně nemůže namítat jiné důvody neplatnosti, než které byly uplatněny formou protestu. Jestliže by neplatnost usnesení mohla být vyslovena i z důvodů, které nebyly uplatněny formou protestu, byla by úprava protestu a omezení důvodů, jichž se společník může v návrhu podle § 191 z. o. k. dovolávat, zbytečná. V této souvislosti soud poukázal i na § 90 odst. 2 z. ř. s., který zakazuje soudu rozhodnout do uplynutí lhůty pro podání předmětného protestu. Fakt, že si navrhovatel pozvánku, doručovanou mu na adresu, na které se zřejmě zdržuje (uvádí ji i v záhlaví všech podání v této věci), a kterou má rovněž uvedenu v obchodním rejstříku, ani během úložní doby nevyzvedl, nelze přičítat společnosti. Společnost, resp. kvalifikovaný společník, totiž udělali vše proto, aby se pozvánka dostala do jeho dispozice včas. Pokud se se zásilkou neseznámil z důvodů na jeho straně, jde neúčast na valné hromadě bez dalšího k jeho tíži (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 1429/2006). I kdyby navrhovatel adresu změnil (což ani netvrdil), avšak nepožádal o promítnutí této změny do seznamu společníků, dovozuje soudní praxe, že změna jde k jeho tíži (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011). Soud proto uzavřel, že navrhovatel se o valné hromadě, svolané , Anonymizováno, , mohl dozvědět včas a valné hromady se bez omluvitelného důvodu nezúčastnil z vlastní viny. Nevznesl-li pak protest nejpozději do 5. 3. 2025 (neboť se ve svém návrhu doznává, že se o valné hromadě dozvěděl dne 5. 12. 2024), nemá dle § 192 odst. 2 z. o. k právo domáhat se neplatnosti shora uvedených usnesení valné hromady. Z těchto důvodů soud návrh zamítl.

12. Dále soud uvedl, že se nemohl zabývat namítanou vadou, zda , Anonymizováno, , jako kvalifikovaný společník (§ 187 odst. 1 z. o. k) splnila podmínky pro svolání valné hromady podle § 187 odst. 2 z. o. k. neboť nejsou splněny podmínky pro soudní přezkum. Soudní praxe k tomu dovodila, že vady ve svolání a průběhu valné hromady mají zásadně za následek toliko (možnou) neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě. Neplatnosti usnesení valné hromady se však s ohledem na ustanovení § 131 obch. zák. lze dovolat pouze ve zvláštním řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zahájeném v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě. Po marném uplynutí této lhůty již platnost usnesení valné hromady nelze přezkoumávat a na usnesení je proto nutno hledět jako na platné. Z téhož důvodu se soud nezabýval ani dalšími námitkami navrhovatele.

13. Soud nesouhlasil s tvrzením navrhovatele, že účastník 2) měl být účasten toliko řízení o návrhu na nařízení předběžného opatření, a to jednak proto, že se jej návrh týká a současně i proto, že sám navrhovatel je jako účastníka označil nejen ve svém původním návrhu, ale také v návrhu ze dne 13. 1. 2025, který již žádný návrh na nařízení předběžného opatření neobsahoval.

14. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání. Jeho stěžejní argumentace je následující:1) Nepřihlédnutí k navrhovatelem tvrzeným skutečnostem a označeným důkazům:Soud prvního stupně zatížil řízení zásadní procesní vadou spočívající v tom, že vůbec nepřihlédl k replice navrhovatele k vyjádření účastníků ze dne 6. 8. 2025 (dále jen „replika“). Toto podání se v odůvodnění usnesení vůbec nevyskytuje a soud k němu nijak nepřihlédl. Na ústním jednání dne 17. 9. 2025 soud sdělil, že replika byla podána po tříměsíční prekluzivní lhůtě podle § 259 o. z., a proto k ní nemohl přihlédnout. Takový postup je však v příkrém rozporu s právem na spravedlivý proces a se zásadou rovnosti zbraní Při takovém výkladu zákona by nebylo navrhovateli umožněno reagovat na vyjádření účastníků ze dne 21. 5. 2025, čímž by byl navrhovatel fakticky zbaven možnosti obrany. Soud prvního stupně naopak bez problémů vycházel a přihlížel k podání účastníků ze dne 21. 5. 2025, ze kterého měl za prokázané, že pozvánka byla navrhovateli řádně doručena. Replika ze dne 6. 8. 2025 zejména reagovala na nové skutečnosti a argumenty vznesené účastníky v jejich vyjádření. Jedná se tedy o přípustné doplnění procesního nároku, které muselo být soudem vzato v úvahu. Pokud soud prvního stupně k replice vůbec nepřihlédl s odůvodněním, že byla podána po prekluzivní lhůtě, zatímco současně přihlížel k vyjádření účastníků podanému rovněž po této lhůtě, porušil tím zásadní procesní pravidla a právo navrhovatele na spravedlivý proces. Tímto postupem byl navrhovatel zbaven možnosti efektivně se bránit proti argumentaci účastníků. V replice navrhovatel uvedl řadu klíčových tvrzení a skutečností, zejména: - podrobnou analýzu toho, proč nebyly splněny podmínky § 183 z. o. k. pro svolání valné hromady společnicí , Anonymizováno, ; odkázal na již založené důkazy o tom, že jednatel , Anonymizováno, řádně plnil své povinnosti a sám svolal valnou hromadu na den 10. 12. 2024; uvedl skutečnosti dokládající účelové svolání valné hromady dne 4. 12. 2024 s cílem zabránit projednání nepříjemných skutečností týkajících se hospodaření , tituly před jménem, ; - navrhl k tomuto nové důkazy, které vznikly až po uplynutí prekluzivní lhůty; analýzu vad notářského zápisu a pozvánky na valnou hromadu. Soud prvního stupně k těmto tvrzením a skutečnostem vůbec nepřihlédl, ačkoliv šlo o podstatné okolnosti rozhodné pro posouzení věci.2) Neúplné zjištění skutkového stavu věci:a) Soud prvního stupně neprovedl navržené důkazy k prokázání následujících rozhodných skutečností: - že ze strany jednatele , Anonymizováno, k pochybení při výkonu funkce jednatele nedošlo; - že naopak jednatel řádně plnil své povinnosti a svolal řádnou valnou hromadu na den 10. 12. 2024; - že společnice , Anonymizováno, dlouhodobě akceptovala stav, kdy valné hromady nebyly svolávány, a to v zájmu svého otce , tituly před jménem, ; - že valná hromada ze dne 4. 12. 2024 byla svolána účelově v přímé návaznosti na pravomocné odsouzení , tituly před jménem, ; - že důvodem svolání valné hromady bylo zabránit projednání nepříjemných skutečností týkajících se hospodaření , tituly před jménem, ; - že nový jednatel , Jméno advokáta C, má trvalé bydliště na adrese Úřadu městského obvodu Ostrava-Jih, což nasvědčuje jeho roli tzv. „bílého koně“; nedoručení pozvánky s ohledem na běžně známé problémy České pošty a neplnění jejích povinnosti Tyto skutečnosti byly pro posouzení věci zcela zásadní, neboť přímo souvisely s navrhovatelem tvrzeným rozporem usnesení valné hromady s dobrými mravy ve smyslu § 191 odst. 2 z. o. k.. Bez provedení těchto důkazů nemohl soud prvního stupně řádně posoudit, zda svolání a konání valné hromady bylo v souladu s dobrými mravy, či nikoliv. Soud prvního stupně neprovedl tyto důkazy s odůvodněním, že již nabyl dostatek zjištění pro rozhodnutí ve věci. Takové odůvodnění je však v příkrém rozporu s ustálenou judikaturou - jde o „tzv. opomenuté důkazy“ (nález Ústavního soudu ze dne 1. 11. 2017 sp. zn. I. ÚS 1135/17).b) Soud neprovedl žádné další dokazování k otázce skutečného doručení pozvánky na valnou hromadu navrhovateli a vycházel výhradně z důkazů předložených účastníkem 1) a 2), a tudíž nemohl odůvodnit následující rozpory: - zda navrhovateli bylo skutečně doručeno oznámení o uložení zásilky do jeho poštovní schránky (existenci vad v doručování ze strany provozovatele poštovních služeb např. nález Ústavního soudu ze dne 26. 7. 2018, sp. zn. IV. ÚS 1001/18, ze dne 26. 7. 2018) - zda došlo k vykradení poštovní schránky navrhovatele, jak navrhovatel tvrdil a v této souvislosti podal trestní oznámení; - jak je možné, že notářský zápis ze dne 4. 12. 2024 obsahuje informaci, že zásilka byla vrácena odesílateli dne 9. 12. 2024, tj. pět dnů po sepsání notářského zápisu.c) Soud rovněž neprovedl emailovou komunikaci navrhovatele s notářem ohledně podkladů pro valnou hromadu, kterou označil v bodě 14 usnesení za irelevantní. Tato komunikace přitom dokládá, že notář , právnická osoba, navrhovateli sdělil, že žádné podklady k valné hromadě nemá, což zpochybňuje řádnost celého procesu svolání valné hromady.3) Nesprávná skutková zjištění:Soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním, která se následně promítla do jeho nesprávného právního závěru. Nejvýznamnější nesprávné skutkové zjištění se týká posouzení doručení pozvánky na valnou hromadu. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že pozvánka byla navrhovateli řádně doručena, přičemž vycházel výhradně z důkazů předložených účastníkem 1) a 2). Tento závěr je však nesprávný, neboť soud nezohlednil všechny relevantní okolnosti a důkazy, zejména: nevzal v úvahu tvrzení navrhovatele, že mu byla vykradena poštovní schránka nebo že došlo k chybě zaměstnance pošty; - zcela pominul logickou nesrovnalost v notářském zápise ze dne 4. 12. 2024, kde je uvedeno, že zásilka byla uložena na poště do 9. 12. 2024 a poté vrácena odesílateli, ačkoliv notářský zápis byl sepsán dne 4. 12. 2024; - nezjišťoval, zda navrhovateli bylo skutečně fyzicky doručeno oznámení o uložení zásilky do jeho poštovní schránky. Soud prvního stupně rovněž nesprávně skutkově zjistil, že navrhovatel se valné hromady nezúčastnil z vlastní viny. Toto zjištění je v rozporu s celkovým kontextem věci a s navrhovatelem navrhovanými důkazy, které soud neprovedl. Navrhovatel naopak legitimně spoléhal na konání řádné valné hromady svolané jednatelem , Anonymizováno, na den o kterém byl řádně informován.4) Požadavek podání protestu a okamžik jeho řádného podání:Soud prvního stupně v bodech 22 až 26 usnesení dospěl k závěru, že nejsou splněny podmínky pro soudní přezkum napadeného usnesení valné hromady, neboť navrhovatel nepodal protest podle § 192 odst. 2 z. o. k., aniž by mu v tom bránil závažný důvod. Tento právní závěr je však zcela nesprávný a je v příkrém rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Protest může být podán pouze na valné hromadě samotné, nikoliv po jejím skončení. (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020): Soud však v bodě 26 usnesení zcela chybně uzavřel, že navrhovatel měl podat protest „Nevznesl-li pak protest nejpozději do 5. 3. 2025 (neboť se ve svém návrhu doznává, že se o valné hromadě dozvěděl dne 5. 12. 2024), nemá dle § 192 odst. 2 z. o. k právo domáhat se neplatnosti shora uvedených usnesení valné hromady. Z těchto důvodů soud návrh zamítl“ Tímto soudem vytvořeným výkladem však byla zcela popřena podstata institutu protestu. Pokud by bylo možné podat protest až několik měsíců po skončení valné hromady, ztratila by úprava protestu jakýkoliv smysl, neboť by nemohla plnit svou preventivní funkci. Správný výklad § 192 odst. 2 z. o. k. je takový, že společník nemůže podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pokud na samotné valné hromadě nepodal protest, ledaže protest nemohl podat ze závažného důvodu. Výjimka spočívající v existenci závažného důvodu má přitom zásadní význam a není pouze obsoletním ustanovením. Pokud by výklad soudu prvního stupně byl správný, to. že protest může být podán až po valné hromadě (údajně nejpozději do 5. 3. 2025), pak by celá preventivní funkce protestu zcela zanikla. Valná hromada by nemohla na protest nijak reagovat a napravit případné vady. Soud prvního stupně v bodě 25 usnesení uzavřel, že navrhovatel se o valné hromadě mohl dozvědět včas a valné hromady se bez omluvitelného důvodu nezúčastnil z vlastní viny. Tento právní závěr je nesprávný a není podložen skutkovým stavem věci. V projednávané věci je zcela zřejmé, že navrhovatel se nemohl valné hromady ze dne 4. 12. 2024 zúčastnit z vážných důvodů, konkrétně proto, že o jejím konání fakticky nevěděl. Skutečnost, že pozvánka byla údajně odeslána na jeho adresu, sama o sobě nemůže vést k automatickému závěru, že se o valné hromadě dozvěděl nebo se o ní mohl dozvědět. Navrhovatel legitimně spoléhal na konání řádné valné hromady, kterou svolal jednatel Jiří Pelichovský na den 10. 12. 2024. a očekával projednání všech podstatných záležitostí společnosti na této řádně svolané valné hromadě, nikoliv na valné hromadě tajně svolané jen několik dní předtím.5) Vady v posouzení splnění podmínek pro soudní přezkum:Pokud by soud prvního stupně správně posoudil, že navrhovatel nemohl podat protest ze závažného důvodu, musel by se zabývat všemi navrhovatelem uplatněnými důvody neplatnosti usnesení valné hromady. Právě tyto důvody byly v návrhu a jeho doplnění i v replice podrobně rozvedeny a byly k nim navrhovány důkazy, které však soud neprovedl. Soud prvního stupně v bodě 27 usnesení dále odkázal na judikaturu týkající se prekluzivity práva domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Tato judikatura je však v projednávané věci neaplikovatelná, neboť navrhovatel podal návrh na vyslovení neplatnosti včas a splnil všechny podmínky pro soudní přezkum, včetně existence závažného důvodu pro nepodání protestu.6) Posouzení rozporu s dobrými mravy:Pokud by soud prvního stupně správně posoudil, že navrhovatel nemohl podat protest ze závažného důvodu, musel by se zabývat všemi navrhovatelem uplatněnými důvody neplatnosti usnesení valné hromady, včetně zásadní námitky rozporu s dobrými mravy podle § 191 odst. 2 z. o. k. Právě posouzení, zda svolání a konání valné hromady dne 4. 12. 2024 bylo v souladu s dobrými mravy, je pro tuto věc naprosto klíčové. Jak uvedl Nejvyšší soud v usnesení ze dne 10. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017: „Při posouzení, zda je určité právní jednání (popř. výkon práva) v rozporu s dobrými mravy, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci (srov. např. obdobně rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016, či 15. 11. 2017 sp. zn. 27 Cdo 1878/2017).“7) Valná hromada nebyla svolána z potřeby řádného chodu společnosti, nýbrž jako přímá reakce na pravomocné odsouzení , tituly před jménem, , otce společnice , Anonymizováno, , k trestu zákazu činnosti spočívající v zákazu výkonu funkce statutárního orgánu v obchodních korporacích na dobu 10 let. Jejím jediným cílem bylo obejít tento soudní zákaz, odstranit nepohodlného jednatele , Anonymizováno, , který začal po odsouzení , tituly před jménem, řádně zjišťovat skutečný stav společnosti a vymáhat její pohledávky, a instalovat na jeho místo ovladatelnou osobu - tzv. „bílého koně“ v osobě účastníka 2), který má trvalé bydliště na adrese úřadu veřejné moci. Soud prvního stupně se s touto argumentací nijak nevypořádal, ačkoliv šlo o klíčový důvod pro tvrzení o neplatnosti usnesení valné hromady. Tím zatížil usnesení vadou spočívající v nesprávném právním posouzení věci.

15. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

16. Podáním ze dne 12. 1. 2026 se oba účastníci prostřednictvím svého zástupce vyjádřili k odvolání navrhovatele. Tito akcentovali, že nepodání protestu navrhovatelem a to, že navrhovatel měl prostor do 5. 3. 2025, aby jednoznačně a dostatečně vymezil důvody, pro které se domnívá, že přijatá usnesení valné hromady by měla být prohlášena za neplatná. To však neudělal. Bylo procesním právem účastníků, aby se k návrhu navrhovatele ze dne 13. 1. 2025 vyjádřili. To udělali svým podáním ze dne 21. 5. 2025. Nicméně reakce musela být učiněna pouze v rozsah argumentace účastníků (a příp. jejího vyvracení) a musela se držet mezí podaného návrhu ze dne 13. 1. 2025. To se však nestalo, když navrhovatel ve svém podání ze dne 6. 8. 2025 nepřípustně rozšiřuje (a to zcela zásadním způsobem) důvody, pro které považuje přijatá usnesení za neplatná. Další námitky navrhovatele v odvolání jsou nadbytečné s tím, že je nebudou konkrétně komentovat. Přesto v tomto vyjádření odvolací námitky rozporovali. Brojili proti tomu, že se navrhovatel snaží své chyby a svého právního zástupce dohnat jakousi účelovou tezí, že se valné hromady nemohl zúčastnit z omluvitelného důvodu, protože o ní nevěděl. Zpochybňovali úvahy navrhovatele o vykradení poštovních schránek a akcentovali, že omluvitelným důvodem rozhodně není skutečnost, že si společník úmyslně nevyzvedává poštu a ani to, že protest podávat nemusí.

17. Účastníci navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil jako zcela správné.

18. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

19. Dle § 183 z. o. k. „V případě, že společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoliv společník. Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolá valnou hromadu dozorčí rada, je-li zřízena.“20. Dle § 187 odst. 1 z. o. k. „Společník nebo společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo 10% podíl na hlasovacích právech (dále jen „kvalifikovaný společník“), mohou požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí.“ Dle § 187 odst. 2 z. o. k. „Jestliže valná hromada není svolána do 1 měsíce ode dne doručení žádosti a nekoná se v přiměřené lhůtě, je ji kvalifikovaný společník oprávněn svolat sám; ustanovení § 184 až 186 se použijí obdobně. Náklady spojené se svoláním valné hromady nese společnost, ledaže bylo svolání zjevně neopodstatněné.“21. Dle § 192 odst. 2 z. o. k. „Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.“22. Dle § 20 odst. 1 z. ř. s. „Soud je povinen zjistit všechny skutečnosti důležité pro rozhodnutí. Přitom není omezen na skutečnosti, které uvádějí účastníci.“ Dle § 21 z. ř. s. „Soud provede i jiné důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu, než byly účastníky navrhovány.“23. V ustanovení § 20 odst. 1 z. ř. s. je vyjádřena vyšetřovací zásada ovládající zvláštní řízení soudní stejně jako je vyjádřena v následujícím § 21 z. ř. s. Ustanovení § 20 z. ř. s. úzce souvisí s ustanovením § 101 odst. 1 písm. a) o. s. ř., v němž je upravena jedna ze dvou základních povinností účastníka - povinnost tvrzení (tvrdit rozhodné skutečnosti). Pouze tehdy, unese-li ve sporném řízení účastník břemeno tvrzení a navazující důkazní břemeno, může být úspěšný (je-li samozřejmě jeho tvrzený a doložený nárok důvodný). Jde o reálné vyjádření projednací zásady a předtím, než soud rozhodne o neúspěchu účastníka pro neunesení některého z těchto břemen, je povinen mu dát šanci k nápravě a poučit jej podle ustanovení § 118a o. s. ř. V tzv. nesporném řízení dle zákona č. 292/2013 Sb. uplatňujícím se v posuzovaném věci, uvedené povinnosti tvrzení a povinnost důkazní platí modifikovaně. Soud musí před rozhodnutím ve věci důkladně, do značné míry i o své iniciativě, vyšetřit skutkový stav věci. Soud proto není vázán výhradně jen na tvrzení účastníků a jimi navržené důkazy. Soud je povinen zjistit všechny skutečnosti důležité pro rozhodnutí, přičemž není omezen na skutečnosti, které uvádějí účastníci. Soud provede i jiné důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu, než byly účastníky navrhovány (tzv. vyšetřovací zásada). V řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady společnosti je soud vázán jen rozsahem uplatněného návrhu a nemůže tedy přezkoumávat jiné důvody neplatnosti, než které byly navrhovatelem, v prekluzivní lhůtě, tvrzeny.

24. Navrhovatel již ve svém návrhu ze dne 13. 1. 2025 (č.l. 4 bod 10.) namítal, že neobdržel žádnou pozvánku na předmětnou valnou hromadu společnosti a současně neměl ani ve své poštovní schránce žádné upozornění od poskytovatele poštovních služeb. Přitom neobdržení pozvánky na předmětnou valnou hromadu znamenající nemožnost navrhovatele se dozvědět o konání předmětné valné hromady společnosti by bylo nepochybně závažným důvodem pro nepodání protestu společníkem , Jméno navrhovatele, coby navrhovatelem dle § 192 odst. 2 z. o. k. Nepodal-li by společník , Jméno navrhovatele, protest z tohoto závažného důvodu, mohl by se účinně coby navrhovatel domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v souladu s § 192 odst. 2 z. o. k. S ohledem na výše citovaná ustanovení z. ř. s. měl soud prvního stupně věnovat této rozhodné skutečnosti náležitou pozornost a prověřit tuto skutečnost - např. výslechem poštovní doručovatelky. Především měl vyzvat navrhovatele, aby k prokázání tohoto tvrzení navrhl provedení příslušných důkazů. V celkovém procesu oznámení konání valné hromady společnosti totiž stačí pochybení i jen v jedné skutečnosti - v samotném oznámení konání valné hromady (například toto oznámení neobsahuje všechny obligatorní náležitosti či není učiněnou způsobem a formou danými zákonem a společenskou smlouvou), v osobě provádějící toto oznámení - konání valné hromady oznamuje k tomu neoprávněné osoba, či v doručení tohoto oznámení (chyba ve způsobu, v subjektu doručování). Všechna tato pochybení mohou mít závažné právní důsledky. Lze se tak ztotožnit s odvolací námitkou, že soud neprovedl žádné další dokazování ani k otázce samotného oznámení valné hromady - osoby její konání oznamující, resp. valnou hromadu svolávající, způsobu tohoto svolání, tak především k otázce skutečného doručení pozvánky na valnou hromadu navrhovateli. Soud vycházel výhradně z důkazů předložených účastníky 1) a 2). Souhlasit lze i s další odvolací námitkou, že se soud prvního stupně nijak nevyrovnal s tím, jak je možné, že notářský zápis ze dne 4. 12. 2024 obsahuje informaci, že zásilka byla vrácena odesílateli dne 9. 12. 2024, tj. pět dnů po sepsání notářského zápisu, což činí předmětné rozhodnutí soudu potud i nepřezkoumatelné.

25. Připomenout je nutné, že se odvolací soud neztotožňuje s tím, jak soud prvního stupně posoudil den, kdy mohl navrhovatel nejpozději vznést protest - dle soudu prvního stupně byl tímto dnem 5. březen 2025 - viz odst. 26 odůvodnění usnesení. Protest lze vznést „předstižný“ - tedy ještě před konáním valné hromady, tak i souběžný - v době konání valné hromady, tedy nejpozději na příslušné valné hromadě. Možný tak není jen protest následný - po konání valné hromady. Soud prvního stupně zřejmě zaměnil prekluzivní lhůtu k podání návrhu dle § 191 z. o. k. ve spojení s § 259 o. z. To by bylo v dané věci nicméně podstatné jen bylo-li by seznáno, že navrhovatel neměl v dané věci důležitý důvod, pro nějž protest nepodal.

26. Soud prvního stupně se vůbec nezabýval namítanou vadou svolání valné hromady, zda , Anonymizováno, jako kvalifikovaný společník splnila zákonné podmínky pro vznik svého oprávnění svolat valnou hromadu na den 4. 12. 2024 podle § 187 odst. 2 z. o. k. Navrhovatel přitom tvrdil již ve svém návrhu ze dne 13. 1. 2025 (č.l. 45 - bod 22.), že jmenovaná společnice nikdy oficiálně nepožadovala svolání valné hromady po jednateli oprávněném ke svolání. Přitom předpokladem vzniku oprávnění společníka společnosti ke svolání valné hromady (kvalifikovaným společníkem dle § 187 odst. 2 z. o. k.) je právě podání žádosti jednateli, aby valnou hromadu svolal k projednání navržených záležitostí - viz § 187 odst. 1 a 2 z. o. k. Soud prvního stupně se vzhledem ke svým závěrům nezabýval námitkou navrhovatele (též č.l. 45 bod 24.), že nebyly dány předpoklady pro svolání valné hromady dle § 183 z. o. k., když dle tohoto ustanovení je sám společník oprávněn svolat valnou hromadu společnosti jen za splnění zákonných předpokladů v tomto ustanovení stanovených, tedy že společnost nemá jednatele nebo že jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti. Shrnuto, společník svolávající valnou hromadu za situace, že nejsou splněny předpoklady § 187 či 183 z. o. k., není osobou oprávněnou svolat valnou hromadu společnosti.

27. Podle § 192 odst. 2 z. o. k. platí, že společník, který podává návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, musí podat protest. Obecně je protest podmínkou pro úspěšné podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti společníkem. Zákon nicméně obsahuje výjimku - pokud společník protest nepodá ze závažného důvodu, může se takový společník přesto domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. Sama o sobě nepřítomnost společníka na valné hromadě společnosti, tedy nepřítomnost bez dalšího není závažným důvodem ve smyslu § 192 odst. 2 z. o. k., pro který společník nemohl protest ze závažného důvodu uplatnit. Pokud je však svolání valné hromady zatíženo tak zásadní vadou, že se o konání valné hromady vzhledem k této vadě společník vůbec nedozvěděl či nedozvěděl zákonem a společenskou smlouvou daným způsobem, lze považovat takové svolání valné hromady osobou za závažný důvod pro nepodání protestu dle § 192 odst. 2 z. o. k. V takovém případě pak nepodání protestu nebrání společníku úspěšně napadnout neplatnost usnesení valné hromady společnosti. Uvedené je patrné za situace, kdy byla-li by valná hromada svolána osobou stojící zcela mimo společnost - například věřitelem společnosti, tedy zcela k tomu neoprávněnou, bylo by absurdní dovozovat, že i usnesení takto svolané valné hromady může být přezkoumáno jen za podmínky podání protestu proti jejímu usnesení brojícím společníkem a že nebyl-li protest podán, je nutné hledět na usnesení valné hromady jako na platné. Přitom každému, včetně společníků, je zřejmé, že takto valnou hromadu nelze svolávat. Lze tedy lišt dvě situace. První je, že valnou hromadu společnosti s ručením omezeným svolání osoba stojící mimo společnost - pak by takováto vada svolání byla sama o sobě důležitým důvodem pro nepodání protestu společník. Druhou situací je, že je valná hromada svolána sice osobou se vztahem ke společnosti - společník, nicméně nejsou splněny všechny předpoklady (daném zákonem a společenskou smlouvou) vzniku oprávnění valnou hromadu svolat. V takovém případě tato skutečnost sama o sobě není důležitým důvodem pro nepodání protestu (protest je nutné, není-li dán jiný důležitý důvod jeho nepodání) a je možným důvodem neplatnostním.

28. V daném případě je z hlediska důležitého důvodu pro nepodání protestu zásadní, zda bylo konání valné hromady navrhovateli - společníkovi vůbec oznámeno (navrhovatel tvrdí, že nikoli), zda mu bylo oznámeno způsobem stanoveným zákonem a společenskou smlouvou (viz výše). Tuto otázku musí soud prvního stupně, na základě jím provedeného dokazování, a to i za použití § 20 odst. 1 a § 21 z. ř. s., jednoznačně odpovědět. Nebyl-li by navrhovatel - společník o konání valné hromady společnosti řádně zpraven - nebylo mu její konání řádně oznámeno, pročež by v důsledku toho nepodal proti usnesení valné hromady protest, pak by tato skutečnost byla důležitým důvodem pro nepodání protestu. I jen z logiky věci vyplývá, že nevěděl-li společník vůbec o tom, že se valná hromada koná, nemohl proti jejím usnesením ani protestovat.

29. V případě, že by soud prvního stupně seznal, že v daném případě nebylo protestu ze strany navrhovatele třeba, bylo by na místě řešit navrhovatelem namítané neplatnostní důvody usnesení valné hromady předmětné společnosti s ručením omezeným konané dne 4. 12. 2024. Platilo by, že pokud společnice , Anonymizováno, nedodržela zákonné předpoklady pro svolání valné hromady a potud nebyla oprávněna tuto valnou hromadu svolat, tzn. že předmětná valná hromada by byla svolána osobou k tomu neoprávněnou, lze považovat svolání valné hromady osobou neoprávněnou samo o sobě za důvod neplatnosti usnesení valné hromady. Soud prvního stupně se však vzhledem ke svým závěrům vůbec nezabýval tím, kdo valnou hromadu svolal, tedy tím, zda to byla k tomu oprávněná osoba, resp. zda jí toto oprávnění vzniklo, zda byly splněny zákonné předpoklady k tomu, aby valnou hromadu svolala společnice bez předchozí žádosti o její svolání adresované jednateli společnosti. Při hodnocení otázek svolání valné hromady se bude soud prvního stupně případně zabývat i tím, zda bylo samotné svolání v souladu s dobrými mravy, poctivým obchodním stykem případně zda jím nebyl sledován nekalý úmysl, a to též i s ohledem na osobu nově jmenovaného jednatele majícího hlášen trvalý pobyt na městském úřadě, s ohledem na skutečně sledovaný účel takovéhoto jmenování jednatele, resp. odvolání jednatele předchozího.

30. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219a odst. 2 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil v celém rozsahu a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 221 písm. a/ o. s. ř.).