9 Cmo 255/2023

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera a soudců JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatelky: " Jméno navrhovatelky A , IČO IČO navrhovatelky A sídlem Adresa navrhovatelky A o návrhu na zápis výmazu do spolkového rejstříku, k odvolání Jméno navrhovatelky C . proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. června 2023, č. j. L 9825/RD20/MSPH, Fj 246294/2023/MSPH,

I. Odvolání se odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

1. Soudu prvního stupně byl dne 23. 6. 2023 doručen návrh na výmaz ze spolkového rejstříku, ve kterém byla jako navrhovatel označena ", Jméno navrhovatelky A, ", IČO , IČO navrhovatelky A, (dále jen „spolek“) a domáhala se „dokončení převodu spolku a zrušení spolku“ bez likvidace s právním nástupcem , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále jen „, právnická osoba, “). Uvedla, že spolek je již neaktivní a nebyl dokončen převod na nástupnický spolek , právnická osoba, . Jako osoba jednající jménem navrhovatele byla uvedena „, tituly před jménem, , , právnická osoba, “. Návrh byl odeslán z datové schránky , právnická osoba, .

2. Soud prvního stupně napadeným usnesením, zamítl návrh spolku na výmaz ze spolkového rejstříku. Soud prvního stupně naznal, že z návrhu spolku na výmaz vyplývá, že by se mělo jednat o fúzi sloučením, což by však mělo být doloženo příslušnými listinami a měl by být podán příslušný návrh. Dále uvedl, že je nutné, aby na základě rozhodnutí nejvyššího orgánu došlo ke zrušení spolku s likvidací a byl proveden zápis změn do veřejného rejstříku, s tím, že likvidátor by měl podat nejméně dva návrhy na zápis do spolkového rejstříku, a to nejprve návrh na zápis zrušení spolku s likvidací a údajů o likvidátorovi, a po provedení likvidace návrh na výmaz spolku ze spolkového rejstříku.

3. Proti výše uvedenému usnesení podala , právnická osoba, včasné odvolání. Uvedla, že převodem spolku na novou právní formu „zapsaný spolek“ dle zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) vznikl nový spolek , právnická osoba, ., kam přešli i všichni členové a aktiva. Spolek však nebyl kvůli chybě tehdejšího předsedy zrušen a nebyl tak dokončen proces převodu spolku. Taktéž uvádí, že spolek již nemá žádné členy a nemůže svolat členskou schůzi, aby rozhodl o jeho likvidaci.

4. Usnesením ze dne 18. 7. 2023 soud prvního stupně vyzval navrhovatele, aby doplnil, v jakém rozsahu rozhodnutí napadá, v čem spatřuje nesprávnost rozhodnutí nebo postup soudu a čeho se domáhá. Soud prvního stupně sice vyzýval výše uvedeným usnesením navrhovatele, kterého mylně pokládal za odvolatele, avšak výzva byla doručena do datové schránky , právnická osoba, .

5. Podáním doručeným soudu prvního stupně ze dne 1. 9. 2023 doplnila , právnická osoba, své odvolání. Z obsahu podání je patrné, že napadá předmětné usnesení v plném rozsahu a zopakovala svá tvrzení uvedená již v odvolání. Navrhuje, aby byl dokončen převod spolku bez likvidace s právním nástupcem, kterým bude , právnická osoba, .

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je , právnická osoba, . osobou oprávněnou k podání odvolání.

7. Podle § 11 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „z. v. r.“), nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně.

8. Podle § 26 odst. 1 písm. a) z. v. r. do spolkového rejstříku se zapisují spolky, odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů (dále jen „spolek“).

9. Podle § 28 z. v. r. návrh na změnu nebo výmaz zápisu může podat osoba uvedená v § 26 nebo 27 z. v. r.

10. Podle § 201 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), může napadnout rozhodnutí soudu prvního stupně odvoláním účastník řízení, pokud to zákon nevylučuje.

11. Podle ustanovení § 84 z. v. r. je účastníkem řízení osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.

12. Jako zapsanou osobu označuje § 1 odst. 2 z. v. r. právnickou nebo fyzickou osobu, o které se do veřejného rejstříku zapisují zákonem stanovené údaje. Lze také říci, že zapsanou osobou je osoba, o které se vede rejstříkový spis (srov. Havel, M., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, 330 s.).

13. Z obsahu spisu se podává, že v návrhu doručeném soudu prvního stupně dne 23. 6. 2023 byl jako navrhovatel uveden spolek. Je nutno tedy za navrhovatele považovat právě spolek, přestože byl návrh odeslán z datové schránky , Jméno navrhovatelky C, . a jako osoba jednající jménem spolku byla uvedena , tituly před jménem14. Účastníkem řízení ve věci samé je v souladu s výše uvedeným pouze spolek. , právnická osoba, pro krajinou ekologii, z.s. není účastníkem rejstříkového řízení, a nemůže proto podat odvolání proti napadenému usnesení. „Kromě navrhovatele a zapsané osoby, jiné osoby účastníky rejstříkového řízení být nemohou, byť by se zápis do veřejného rejstříku jejich práv dotýkal“ (srov. Hampel, P.; Walder. I. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, s. 252).

15. Z výše uvedených důvodů odvolací soud odvolání , Jméno navrhovatelky C, . podle § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl jako podané osobou neoprávněnou.

16. Pro úplnost odvolací soud uvádí, že nahlédnutím do spolkového rejstříku a sbírky listin vedené Městským soudem v Praze, oddíl L, vložka 9825 (dostupné na wwww.justice.cz) zjistil, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 5. 5. 2023, č. j. 87 Cm 329/2022-6, byl spolek zrušen s likvidací a likvidátorem byl jmenován , adresa, , IČO , IČO, . Toto usnesení nabylo právní moci dne 2. 6. 2023. Ze spolkového rejstříku tak vyplývá, že spolek má osobu oprávněnou za něj jednat, a to likvidátora.

17. K tomu nutno doplnit, že ani v případě, že by odvolání podal sám spolek, nebylo by návrhu možno vyhovět. Představa , právnická osoba, , že je třeba dokončit převod spolku na novou právní formu, je totiž zjevně mylná. Občanská sdružení podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, se totiž účinností občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) stala zapsanými spolky automaticky ze zákona (viz § 3045 odst. 1 o. z.). Nebylo tedy třeba provádět žádný „převod“ občanského sdružení na zapsaný spolek. Původní občanské sdružení mělo pouze povinnost uvést své stanovy do souladu s právní úpravou spolků podle o. z. (§ 3041 odst. 2 o. z.), založit je do sbírky listin spolkového rejstříku a rejstříkovému soudu podat návrh na zápis údajů, které se o spolcích od 1. 1. 2014 do spolkového rejstříku zapisují, tedy např. údajů o orgánech spolku (§ 122 odst. 2 z. v. r.). Z právního hlediska se však jednalo stále o ten samý právní subjekt (lidově řečeno, zůstalo mu stejné IČO).

18. Jestliže namísto tohoto zákonem upraveného postupu zvolili členové spolku založení zcela nového spolku, a to , právnická osoba, , vznikl tím nový spolek, zcela na původním občanském sdružení nezávislý. , právnická osoba, tedy nemůže za spolek (za původní občanské sdružení) jednat ani za něj podat návrh na zápis změn ve spolkovém rejstříku a rovněž není a nemůže být jeho právním nástupcem, i když to o sobě tvrdí. Převod celého spolku (tj. majetku, dluhů, členů atd.) bez likvidace na jiný spolek (na skutečného právního nástupce) je totiž možný jen na základě smlouvy o fúzi, jejíž návrh musí schválit členské schůze obou zúčastněných spolků. Fúze spolku se řídí § 274 o. z. a následujícími. Návrh na zápis fúze do spolkového rejstříku podávají v souladu s § 284 o. z. společně všechny zúčastněné spolky. Má-li však za současné situace , právnická osoba, zájem pouze na převodu některých nebo všech aktiv (majetku) spolku na svou osobu, musí se obrátit v této věci na likvidátora spolku ustanoveného soudem, který je jedinou osobou oprávněnou vypořádat majetek zrušeného spolku (§ 187 a násl. o. z.). Jde-li jí pouze o to, aby spolek byl definitivně zrušen a zanikl, bude tento úkol splněn i bez jejího zásahu soudem jmenovaným likvidátorem.

19. Závěrem odvolací soud doplňuje, že právní problematika spolků je často složitá. Lze proto doporučit využití služeb osob oprávněných poskytovat v těchto věcech právní pomoc, tj. advokátů a notářů.

20. O náhradě nákladů řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 23 z. ř. s. Okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z jeho účastníků odvolací soud neshledal.