9 Cmo 368/2024

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera a soudců JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka v právní věci žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupena advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalovanému: Jméno žalovaného., IČO IČO žalovaného sídlem Adresa žalovaného zastoupen advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení 9 013 782,94 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 9. září 2024 č. j. 75 Cm 65/2020-156

I. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 9. září 2024 č. j. 75 Cm 65/2020-156 se v napadeném rozsahu, tj. ve výrocích II., III. a IV., potvrzuje.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 80 989 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalovaného.

1. Shora uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku ve výši 1 425 779,94 Kč s přísl., představující dílem smluvně definovanou újmu ve výši 374 656,12 Kč a dílem slevu ve výši 1 051 123,82 Kč z kupní ceny 100% podílu ve společnosti právnická osoba společně s úrokem z prodlení ve výši 10 % z uvedené částky 1 425 779,94 Kč ročně od 12. 2. 2020 do zaplacení, výrokem II. ve zbytku zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení zbývající částky 7 588 003 Kč s příslušenstvím. Nákladovým výrokem III. uložil převážně neúspěšné žalobkyni povinnost zaplatit převážně úspěšnému žalovanému na náhradě nákladů řízení částku ve výši 515 219 Kč a konečně ve výroku IV. uložil žalobkyni a žalovanému povinnost nahradit náklady státu, a to žalobkyni ve výši 25 281 Kč a žalovanému ve výši 4 815 Kč.

2. Soud I. stupně vyšel z vlastní žaloby, podle níž žalobkyně požadovala slevu z kupní ceny za 100% podílu ve společnosti právnická osoba Tento nárok měl mít podklad ve skutečnosti, že ačkoli tzv. pracovní kapitál, smluvně definovaný, jako zásoby plus pohledávky plus finanční majetek minus krátkodobé závazky, jehož výše podle smlouvy o převodu obchodního podílu (dále také zkráceně ,,smlouva“) neměl být v době účinnosti smlouvy záporný, podle žalobkyně ve skutečnosti záporný byl, a to v rozsahu žalované částky 9 013 782,94 Kč.

3. Po provedeném dokazování, zejména s ohledem na výsledky znaleckého zkoumání tzv. pracovního kapitálu, se zaměřením na jeho kladný, či záporný rozsah, soud I. stupně zjistil, že v době účinnosti smlouvy o převodu 100% podílu ve společnosti právnická osoba se tzv. pracovní kapitál skutečně nacházel v záporném rozsahu minus 1 170 000 Kč, tedy méně, než bylo tvrzeno v žalobě, přičemž na tomto závěru soud I. stupně vystavěl své rozhodnutí ve výroku I. rozsudku soudu I. stupně o závazku žalovaného uhradit částku 1 425 779,94 Kč s příslušenstvím. Z tohoto důvodu ve zbývajícím rozsahu 7 588 003 Kč s příslušenstvím žalobu zamítl, když v rozsahu této částky již podle soudu I. stupně nelze považovat tzv. pracovní kapitál za záporný, neboť jednak odložená daňová pohledávka 4 507 597 Kč byla do výpočtu pracovního kapitálu zahrnuta jako jeho aktivum oprávněně, a byla také následně uplatněna po fúzi právnická osoba a právnická osoba. uskutečněné dne 1. 1. 2020 a jednak rezerva na zaplacení závazku k náhradě škody na zdraví vůči pacientovi jméno FO ve výši 1 566 856 Kč nepředstavuje smluvně zamýšlený závazek a konečně ani rezerva na dovolenou zaměstnanců ve výši 1 513 550 Kč podle soudu I. stupně nepředstavuje existující závazek, jenž by jako pasivum činil tzv. pracovní kapitál záporným v rozporu se smlouvou o převodu 100% podílu ve společnosti právnická osoba Jiné skutečnosti, než případné pasivum pracovního kapitálu v případě uplatňované smluvní újmy nebo v případě možné slevy z kupní ceny soud I. stupně v souladu s žalobou nepovažoval pro rozhodnutí věci za významné.

4. Proti tomuto rozsudku se v rozsahu výroků II., III. a IV. (v části týkající nákladů státu uložených k náhradě žalobkyni) se odvolala žalobkyně (odvolatelka) a domáhala se v této části změny napadeného rozsudku a rovněž vyhovění žalobě, když podle její argumentace zůstávají dány důvody, jež ji vedly k podání žaloby. S ohledem na skutečnost, že rozsudek soudu I. stupně je v zamítavé části a v závislých nákladových výrocích nesprávný, měl by být podle odvolatelky změněn tak, aby bylo žalobě v plném rozsahu vyhověno.

5. Podle odvolatelky napadený rozsudek neobstojí v jeho zamítavé části týkající se již pouze slevy z kupní ceny, jak žalobkyně upřesnila při jednání odvolacího soudu, přičemž napadené rozhodnutí je podle ní nesprávné vzhledem k rozhodné právní úpravě. Rovněž vyjádřila názor, že napadené rozhodnutí v odvoláním uvedeném rozsahu spočívá na nesprávném právním posouzení věci ve smyslu § 205 odst. 2 písm. g) o. s. ř.

6. Odvolatelka především poukázala na čl. 2 odst. 5 písm. e) přílohy č. 1 ke smlouvě o převodu 100% podílu ve společnosti právnická osoba, kde se žalovaný měl zaručit, že právnická osoba bude mít ke dni účinnosti smlouvy dostatečný pracovní kapitál, potřebný k zajištění provozu a úhrady všech splatných závazků společnosti pro období 30 dnu následujících po nabytí účinnosti smlouvy, přičemž hodnota čistého pracovního kapitálu nesměla být záporná a hodnota čistého pracovního kapitálu měla být stanovena výpočtem: zásoby + pohledávky + finanční majetek - krátkodobé závazky. právnická osoba podle tohoto prohlášení a záruk ke dni účinnosti smlouvy (1. 7. 2019) neměla mít v bilanci ani mimo ni žádné jiné závazky, než které byly obsaženy v pracovním kapitálu.

7. Podle odvolatelky je její nárok důvodný, když se v případě odložené daňové pohledávky 4 507 597 Kč nejedná o pohledávku a nelze ji zahrnovat do výpočtu čistého pracovního kapitálu, neboť jde toliko o odečitatelný rozdíl vzniklý z přechodného různého pojetí účetních položek oproti jejich daňovému vyhodnocení, kdy se daňový subjekt (společnost) rozhodne na základě svého odhadu budoucího vývoje uplatnit v dalších obdobích tento odčitatelný rozdíl ke snížení daňové povinnosti. Na podporu svého stanoviska přitom odvolatelka poukázala na str. 10 a 11 znaleckého posudku právnická osoba., znalce ustanoveného v daném řízení soudem I. stupně. Podle odvolatelky tak odložená daňová pohledávka není pohledávkou krátkodobou či dlouhodobou, není likvidním aktivem, nelze ji zpeněžit a nepokryje závazky v krátkém období. Obzvláště, když právnická osoba vykazovala daňovou ztrátu. Proto by se odložená daň neměla správně zahrnovat do výpočtu pracovního kapitálu, když v rozhodném období 30-ti dnů po 1. 7. 2019 nebyla uplatněna pro svoji nezpůsobilost k uplatnění, přičemž podle odvolatelky není významné její případné uplatnění v následné fúzi, k níž došlo ke dni 1. 1. 2020.

8. Podle odvolatelky smyslem smluvního ujednání bylo, aby společnost byla ke dni účinnosti smlouvy z hlediska likvidity v předvídatelném provozuschopném ekonomickém stavu.

9. Ve vztahu k částce 1 566 856 Kč představované rezervou na zaplacení závazku k náhradě škody na zdraví vůči jméno FO, uvedené v rozvaze (bilanci společnosti), nemůže být tato položka součástí pracovního kapitálu, když podle odvolatelky jde o rezervu ke krytí závazku společnosti k náhradě škody na zdraví, přiznaného pravomocným rozsudkem Okresního soudu v Liberci ze dne 28. 11. 2012. č. j. 18 C 168/2008-305.

10. Co se týče položky 1 513 550 Kč, představující rezervu na dovolenou zaměstnanců, uvedené v rozvaze společnosti na řádku B.4., tato má podle odvolatelky charakter krátkodobého závazku a je proto třeba zahrnout ji do výpočtu čistého pracovního kapitálu, jehož hodnota by se tak měla dále snížit.

11. Žalovaný navrhl rozsudek soudu I. stupně v odvoláním napadeném rozsahu jako správný potvrdit.

12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a § 212a o. s. ř. napadené rozhodnutí v rozsahu podaného odvolání, a to včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo, avšak odvolání žalobkyně důvodným neshledal.

13. Odvolací soud v projednávaném případě zastává názor, podle něhož soud I. stupně provedl ve věci obsáhlé a pro potřeby rozhodnutí dostatečné dokazování a z provedených důkazů dovodil logicky správné skutkové závěry.

14. Odvolací soud vychází ze skutečnosti, že v odvolacím řízení je projednáván tvrzený nárok žalobkyně na slevu z kupní ceny s ohledem na tvrzenou skutečnost, že podle odvolatelky neměl sjednané vlastnosti předmět koupě (obchodní podíl), když tzv. pracovní kapitál ke dni účinnosti smlouvy o převodu 100% podílu ve společnosti právnická osoba 1. 7. 2019 nebyl kladný, nýbrž záporný a bylo tak žalobkyni, ve smluvním postavení kupující, znemožněno sjednanou dobu 30 dnů od účinnosti smlouvy financovat běžný provoz právnická osoba z prostředků, jež měla uvedená obchodní společnost ke dni účinnosti smlouvy k dispozici.

15. V obecné rovině odvolací soud nemá v obdobných případech výhrady vůči názoru, že je možno domáhat se nároku z vad zakoupené věci, když i podle právního názoru odvolacího soudu ve smyslu § 2085 a násl. NOZ, v případě vad zakoupené movité věci (obchodního podílu, ohledně něhož byly smluvními stranami dohodnuty určité vlastnosti podílu, dovozované z finanční kondice převáděné společnosti) lze v rámci uplatnění vad zakoupené věci požadovat slevu z kupní ceny (§ 2106 odst. 1 písm. c/ NOZ). Uvedený názor odvolacího soudu vychází ze skutečnosti, že podíl představuje účast společníka ve společnosti s ručením omezeným a práva a povinnosti z této účasti plynoucí (§ 31 ZOK). Jelikož tak podíl přispívá k uspokojování potřeb majitele podílu a je rozdílný od osoby, je ve smyslu (§ 489 NOZ) věcí, a to věcí nehmotnou (§ 496 odst. 2 NOZ) a movitou (§ 498 NOZ). S uvedeným právním názorem odvolacího soudu není v rozporu ani skutečnost, že odvolací soud současně respektuje fakt, že na obchodní podíl jako předmět prodeje nelze v rámci jeho úplatného převodu nahlížet jako na zboží.

16. V projednávaném případě byla soudem I. stupně správně v rámci dokazování zaměřena pozornost na řešení otázky, zda ke smluvně stanovenému dni 1. 7. 2019 měl kladnou či zápornou hodnotu pracovní kapitál právnická osoba a zda v případě jeho případné záporné hodnoty došlo k porušení smlouvy s následky vzniku případného nároku na slevu z kupní ceny. Uvedené v projednávaném případě přímo souviselo se skutečností, že tento pracovní kapitál podle smluvních ujednání měl zajišťovat provoz a úhradu všech splatných závazků společnosti pro období 30 dnů následujících po nabytí účinnosti smlouvy a byl podle ujednání smluvních stran představován zásobami plus pohledávkami plus finančním majetkem minus krátkodobé závazky.

17. Podle smlouvy pracovní kapitál nesměl být záporný, při současné neexistenci v bilanci ani mimo ni žádného jiného závazku, než těch, jež jsou obsaženy v pracovním kapitálu.

18. Uvedená, pro rozhodnutí zásadní zjišťovaná skutečnost, byla soudem I. stupně správně uchopena, jako otázka odborná, již není soud oprávněn sám posuzovat. Soud I. stupně proto správně k zodpovězení uvedené otázky ustanovil v této věci znalce znalecký ústav právnická osoba.

19. Základy pro správné závěry soudu I. stupně byly vytvořeny správně provedeným dokazováním a správným zhodnoceném důkazů soudem I. stupně. Proto ani odvolací soud nemá pochybnosti o správných závěrech znaleckého ústavu právnická osoba. ohledně stavu ke dni 1. 7. 2019 smluvně vytvořeného a nesporně smluvně definovaného pracovního kapitálu jako zásoby + pohledávky + finanční majetek - krátkodobé závazky, na základě čeho soud I. stupně shledal důvodným nárok žalobkyně v rozsahu 1 425 779,94 Kč s přísl. a ve zbývající části v rozsahu 7 588 003 Kč s příslušenstvím žalobu zamítl. Znalecký ústav právnická osoba. přitom logicky a srozumitelně nejprve v obecné rovině na str. 9-12 svého znaleckého posudku č. 1889/2023 vysvětlil zákonem nedefinovaný institut pracovního kapitálu a následně na str. 13-14 správně stanovil pro rozhodnutí soudu podstatný rozsah konkrétního pracovního kapitálu vytvořeného v projednávané věci na základě shora uvedené konkrétní smluvní definice pracovního kapitálu, nacházející se v čl 2 odst. 5 písm. e) přílohy č. 1 ke smlouvě o převodu 100% podílu ve společnosti právnická osoba Znalecký ústav přitom správně, a to v souladu s tvrzením žalobkyně i žalovaného, jakož i v souladu se zjištěním soudu I. stupně, při posuzování zadané odborné otázky vycházel ze smluvního ujednání formulovaného v čl 2 odst. 5 písm. e) přílohy č. 1 ke smlouvě o převodu 100% podílu ve společnosti právnická osoba, podle něhož společnost právnická osoba bude mít ke dni účinnosti smlouvy dostatečný pracovní kapitál potřebný k zajištění provozu a k úhradě všech splatných závazků společnosti pro období 30 dnů následujících po nabytí účinnosti smlouvy, když hodnota, čistého pracovního kapitálu nesměla být záporná, a to podle výpočtu: zásoby + pohledávky + finanční majetek - krátkodobé závazky; přičemž byl vzat ohled ba skutečnost, že se smluvní strany ve smlouvě dohodly, že společnost nebude mít v bilanci ani mimo ni žádné jiné závazky, než ty, jež jsou obsazeny v pracovním kapitálu.

20. Znalecký ustav metodicky a správně poukázal na obecný odborný náhled na uvedenou zákonem nedefinovanou ekonomickou kategorii pracovního kapitálu a správně tuto ekonomickou kategorii v konkrétním případě posuzoval skrze shora uvedené znění smlouvy a tuto ekonomickou kategorii v návaznosti na konkrétní projednávaný případ také zhodnotil z hlediska žalobkyní tvrzené existence záporné hodnoty pracovního kapitálu.

21. Konečně soud I. stupně správně k uvedenému předmětu znaleckého zkoumání a k závěrům znaleckého zkoumání představitele znaleckého ústavu vyslechl.

22. S ohledem na uvedené, ve vztahu k odložené daňové pohledávce ve výši 4 507 597 Kč, byla tato správně znaleckým ústavem zahrnuta do pracovního kapitálu a odvolací soud ve shodě se soudem I. stupně neměl důvod o tomto závěru znaleckého ústavu pochybovat, a to rovněž s ohledem na další provedené důkazy.

23. Skutečnost, že ve vztahu k uvedené odložené daňové pohledávce ve výši 4 507 597 Kč byla tato správně znaleckým ústavem zahrnuta do pracovního kapitálu je podle odvolacího soudu zřejmá i z toho, že podle auditora (č.l. 52 spisu) zahrnutí či nezahrnutí této odložené daňové pohledávky do pracovního kapitálu bylo odvislé od skutečnosti, zda odložená daňová pohledávka ve výši 4 507 597 Kč bude využitelná, přičemž odvolací soud nemá pochyb v tom směru, že dne 1. 7. 2019, v době účinnosti smlouvy, kupující měl zjevně představu o tom, že uvedené aktivum bude neprodleně využito ve prospěch žalobkyně po té, co nastanou účinky fúze společností právnická osoba a právnická osoba. Existence tohoto záměru je zřejmá ze skutečnosti, že velice krátce po 1. 7. 2019 byl zkompletován dne 27. 9. 2019 projekt fúze uvedených společností a k samotné fúzi skutečně došlo nedlouho po té, a to ke dne 1. 1. 2020. Následně došlo k uplatnění odložené daňové pohledávky ve výši 4 507 597 Kč ve prospěch sfúzované společnosti Jméno žalobkyně.

24. Z uvedených důvodů proto již na tomto místě odvolací soud konstatuje, že neshledal přiléhavou argumentaci odvolatelky poukazující na obecnou část str. 10 a 11 uvedeného znaleckého posudku č. 1889/2023, neboť podle právního názoru odvolacího soudu podstatná v projednávané věci pro závěry o rozsahu v daném případě vytvořeného pracovního kapitálu byla závěrečná část uvedeného posudku znaleckým ústavem formulovaná na str. 13 - 14 jeho posudku.

25. Ve vztahu k dalším žalobkyní namítaným účetním položkám, a to k adresa. vytvořené rezervě na zaplacení náhrady škody na zdraví vůči pacientu jméno FO, jakož i ve vztahu k touto společností vytvořené rezervě na dovolenou zaměstnanců, tyto vytvořené rezervy, jak je zřejmé ze shora uvedeného znaleckého posudku, podle odvolacího soudu nedeformovaly žalobkyní uváděným způsobem zásadní smluvně definovaný ekonomický stav právnická osoba, a to, aby byla schopna se samofinancovat po sjednanou dobu 30 dnů po účinnosti smlouvy (po 1. 7. 2019).

26. Závěr odvolacího soudu o neexistenci žalobcem uplatňovaného dalšího nároku je vedle závěrů znaleckého ústavu podporován skutečností, že ve vztahu k položce ve výši 1 566 856 Kč, představující rezervu na zaplacení náhrady škody na zdraví vůči pacientu jméno FO, jakož i ve vztahu k položce ve výši 1 513 550 Kč, představující rezervu na dovolenou zaměstnanců, odporuje smlouvě uplatňování nároku na další slevu z kupní ceny, když tyto plánované výdaje právnická osoba, zajištěné rezervami transparentně obsaženými v rozvaze a prověřenými žalobcem v rámci due diligence, nemohou, při své všeobecné známosti již v době vzniku smlouvy dne 18. 6. 2019 představovat stranám neznámé vady prodávané věci (podílu).

27. Ze všech shora uvedených důvodů odvolací soud rozsudek Městského soudu v Praze v napadeném rozsahu, tj. ve výrocích II., III. a IV., postupem podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

28. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 142 o. s. ř. ve spojení s § 224 o. s. ř. a procesně úspěšnému žalovanému přiznal proti žalobkyni právo na náhradu účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení, kdy žalovaný byl v odvolacím řízení zastoupen advokátem , jehož účelně vynaložené náklady ve výši 80 989 Kč byly představovány náklady jeho právního zástupce, jemuž náleží odměna za 2 úkony právní služby podle vyhlášky č. 177/1996 Sb. účinné od 1. 1. 2025, o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (dále jen AT), a to za vyjádření se k odvolání žalobkyně a za účast při jednání odvolacího soudu dne 5. 8. 2025 dle § 11 odst. 1 s odměnou ve výši 38 660 Kč za každý úkon podle § 7 AT z tarifní hodnoty 7 588 003 Kč. Advokátovi dále k těmto 2 úkonům právní služby náleží částka 450 Kč ke každému úkonu dle § 13 odst. 4 AT jako paušální náhrada výdajů a náleží mu také jízdné 1 869 Kč na trase Hradec Králové - Praha a zpět, 230 km vykonané vozidlem FORD Focus se spotřebou 6,5 l benzinu na 100 km při ceně 36,80 Kč/litr. Konečně mu náleží i náhrada za ztrátu času podle § 14 odst. 3 AT za 6 půlhodin po 150 Kč. Proti tomuto rozhodnutí je dovolání přípustné, za podmínek § 237 a násl. o. s. ř. Dovolání je možno podat do dvou měsíců od doručení rozhodnutí odvolacího soudu k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu I. stupně.