9 Cmo 46/2022

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele sídlem Adresa navrhovatele identifikační číslo osoby IČO o návrhu na zápis změny do rejstříku společenství vlastníků jednotek, o odvolání Městského státního zastupitelství v Praze, sídlem nám.

14. října 2188/9, 150 00 Praha 5, pracoviště Slezská, Slezská 9, 120 00 Praha 2, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. ledna 2022, č.j. S 8314/RD40/MSPH, Fj 35864/2022/MSPH, Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. ledna 2022, č. j. S 8314/RD40/MSPH, Fj 35864/2022/MSPH se mění tak, že návrh navrhovatele došlý Městskému soudu v Praze dne 27. 1. 2022 se ve znění jeho upřesnění doručeného Městskému soudu v Praze dne 14. 3. 2022 zamítá, vyjma části ohledně zápisu zástupce při výkonu funkce předsedy společenství vlastníků - právnická osoba, se zapisuje: Zástupce při výkonu funkce předsedy společenství vlastníků - právnická osoba: právnická osoba, nar. Anonymizováno, r.č. RČ, adresa, Den zápisu: den provedení zápisu 1. Návrhem došlým Městskému soudu v Praze dne 27. ledna 2022 se navrhovatel domáhal zápisu změn do rejstříku společenství vlastníků jednotek, konkrétně - výmazu dosud zapsaného způsobu jednání statutárního orgánu ve znění: „Za společenství vlastníků jedná navenek předseda společenství.“ a namísto toho zápisu: „Za společenství jedná jeho předseda společenství - právnická osoba (dále též jen „družstvo“) prostřednictvím Anonymizováno, předsedy představenstva předsedy společenství nebo tituly před jménem, místopředsedy představenstva předsedy společenství nebo tituly před jménem, místopředsedy…“ 2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně v rejstříku společenství vlastníků jednotek vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu S, vložce číslo 8314 vymazal dosud zapsaný způsob jednání statutárního orgánu ve znění: „Za společenství vlastníků jedná navenek předseda společenství.“ a namísto toho zapsal: „Za společenství jedná jeho předseda společenství - právnická osoba prostřednictvím…“, tedy zcela vyhověl návrhu na zápis změn.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podalo Městské státní zastupitelství v Praze odvolání. Brojilo proti tomu, že navržený a rejstříkovým soudem zapsaný způsob jednání statutárního orgánu není způsobem jednání za navrhovatele, ale zápisem způsobu jednání statutárního orgánu jiné právnické osoby - v daném případě družstva zvoleného do funkce statutárního orgánu navrhovatele. Dále odvolatel akcentoval ve smyslu ustanovení § 154 o. z. absentující zmocnění fyzické osoby k zastupování právnické osoby jsoucí členem voleného orgánu jiné právnické osoby. Vrchní státní zastupitelství v Praze, příslušné k zastupování státu v rámci struktury státního zastupitelství (§7 odst. 2 z. st. z.), podáním ze dne 16. 5. 2022 upřesnilo odvolání Městského státního zastupitelství v tom směru, že odvolání směřuje jak do části výroku o výmazu dosavadního způsobu jednání, neboť není namístě jeho výmaz (odpovídá obsahu stanov), tak do části výroku „Statutární orgán; způsob jednání“.

4. Navrhovatel podáním ze dne 14. 3. 2022 upřesnil v reakci na argumentaci odvolatele svůj návrh na zápis změn (předložením upraveného formulářového návrhu s úředně ověřeným podpisem navrhovatele) tak, že jeho konečný požadavek směřoval dle průvodního přípisu k „promítnutí skutečnosti, že došlo ke zmocnění fyzické osoby, aby jednala za právnická osoba, které je předsedou navrhovatele“ s tím, že touto osobou je právnická osoba. Současně bylo doloženo jeho čestné prohlášení s úředně ověřeným podpisem a jeho zmocnění od družstva. V tomto doplněném formulářovém návrhu byl navržen k výmazu dosud zapsaný způsob jednání statutárního orgánu: „Za společenství vlastníků jedná navenek předseda společenství.“ aniž byl navržen k zápisu jiný způsob jednání statutárního orgánu.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené rozhodnutí a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, nicméně z jiných než odvolatelem namítaných důvodů.

6. Dle § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r. „Do veřejného rejstříku se zapíše … uvedením způsobu, jak statutární orgán za právnickou osobu jedná, …; je-li členem statutárního orgánu právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, … osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje,“ 7. Dle § 154 o. z. „Je-li členem voleného orgánu právnické osoby jiná právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu.“ 8. Jelikož právnická osoba je útvar umělý a sama fyzicky svým vlastním jednáním jednat nemůže, není toho reálně (tj. fyzicky) schopna, musí v zastoupení právnické osoby za ni právně (reálně, resp. fyzicky) jednat vždy jiná – fyzická osoba. Zákon připouští dvě možnosti. Je - li voleným orgánem právnické osoby jiná právnická osoba, je první (zákonem preferovanou) možností, aby tato zmocnila fyzickou osobu k jejímu zastupování v tomto orgánu při výkonu její funkce, přičemž tato fyzická osoba se do veřejného rejstříku dle § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r. zapisuje (dále též jen „první možnost“). Nedojde-li k tomuto zmocnění, pak občanský zákoník počítá s druhou (záložní) možností (variantou), a to, že jedná za právnickou osobu člen jejího statutárního orgánu (dále též jen „druhá možnost“).

9. Odvolací soud nahlédnutím do úplného výpisu z rejstříku společenství vlastníků jednotek, vedeného Městským soudem v Praze oddíl S, vložka 8314 zjistil, že je jako statutární orgán zapsán: předseda společenství, jímž je právnická osoba - právnická osoba, IČ IČO; osoba, která jej při výkonu funkce zastupuje, zapsána není. Dále je v rejstříku zapsán způsob jednání: „Za společenství vlastníků jedná navenek předseda společenství.“ Dle obsahu rejstříkového spisu k zápisu způsobu jednání a družstva coby předsedy společenství jsoucího statutárním orgánem navrhovatele došlo na základě návrhu ze dne 15. 1. 2020 a k návrhu doloženého zápisu ze shromáždění navrhovatele ze dne 28. 11. 2019 ve spojení s návrhem usnesení o změně stanov – článku XII s tím, že „Statutárním orgánem je předseda společenství“ a že „Předseda jedná za společenství ve všech věcech společenství jako právnické osoby.“ Z uvedeného zápisu vyplývá, že nedošlo na shromáždění navrhovatele ke zvolení výboru, ale předsedy společenství – právnické osoby, a to adresa. Rejstříkový soud usnesením ze dne 15. ledna 2020 č. j. S 8314/RD27/MSPH, Fj 16316/2020/MSPH, jež nabylo právní moci dne 6. 2. 2020 (dle vyznačené doložky právní moci), mj. vymazal dosud zapsaný způsob jednání statutárního orgánu a namísto toho zapsal, že „Za společenství vlastníků jedná navenek předseda společenství.“ Co se tedy týká navrženého výmazu dosud zapsaného způsobu jednání statutárního orgánu, dospěl odvolací soud k závěru, že návrhu v této části nemělo být vyhověno, neboť z doložených listin nevyplývá, že by došlo ke změně způsobu jednání statutárního orgánu a tento by měl být vymazán a nahrazen jiným. Ostatně v upřesněném návrhu už ani nebylo požadováno, resp. navrhováno, aby byl zapsán nový, resp. jiný způsob jednání statutárního orgánu. Proto byl dán důvod pro zamítnutí návrhu v této části, když výše citovaný a v rejstříku zapsaný způsob jednání statutárního orgánu plně odpovídá skutečnému právnímu stavu.

10. V rámci upřesnění návrhu bylo doloženo jak zmocnění ze dne 11. 3. 2022 fyzické osoby – Anonymizováno coby osoby zastupující právnickou osobu, tj. družstvo, tak jeho čestné prohlášení, tudíž není důvodu Anonymizováno coby osobu zastupující při výkonu funkce právnickou osobu, tj. družstvo (jsoucí členem monokratického statutárního orgánu navrhovatele – předsedy společenství) do rejstříku nezapsat, když se jedná se o obligatorně zapisovaný údaj (§ 25 odst. 1 písm. g) z. v. r.).

11. Odvolací soud z vyložených důvodů usnesení soudu prvního stupně v celém rozsahu podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, že návrh ve znění jeho upřesnění zamítl, vyjma části ohledně zápisu zástupce při výkonu funkce předsedy společenství vlastníků – právnická osoba – Anonymizováno, jehož do rejstříku zapsal. Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení tohoto usnesení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.