9 Cmo 8/2026

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a JUDr. Františka Švantnera ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele , narozený Datum narození navrhovatele bytem Adresa navrhovatele zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A za účasti: Jméno advokáta B ., IČO IČO advokáta B sídlem Adresa advokáta B zastoupena advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice konané dne 12. 4. 2024, k odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci, ze dne 25. srpna 2025 č. j. 38 Cm 291/2024-155,

I. Usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci, ze dne 25. srpna 2025 č. j. 38 Cm 291/2024-155 sea) ve výroku I. potvrzuje,b) ve výroku II. mění tak, že:1) Navrhovatel je povinen zaplatit účastnici na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně částku ve výši 16 456 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce , tituly před jménem, , advokáta, sídlem , adresa, .2) Navrhovatel je povinen zaplatit České republice - Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci na náhradu nákladů řízení státu za soudem ustanoveného procesního opatrovníka , adresa, , advokáta, částku ve výši, jež bude určena samostatným usnesením soudu prvního stupně o odměně a náhradě hotových výdajů procesního opatrovníka, a to do tří dnů od právní moci tohoto samostatného usnesení.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastnici do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů odvolacího řízení částku ve výši 19 825,11 Kč, a to k rukám , Jméno advokátky, , advokátky.

1. Návrhem ze dne 14. 6. 2024, došlým soudu prvního stupně dne 18. 6. 2024, se navrhovatel domáhal, aby soud vyslovil neplatnost usnesení č. 2 valné hromady účastnice coby obchodní společnosti , Jméno advokáta B, . (dále též jen „účastnice“ či „společnost“) ze dne 12. 4. 2024, kterým byl navrhovatel , Jméno navrhovatele, odvolán z funkce jednatele účastnice.

2. Svůj návrh navrhovatel odůvodnil tím, že napadené usnesení valné hromady je neplatné nebo dokonce nicotné, protože nebyly splněny podmínky pro konání valné hromady, neboť nedošlo k jejímu řádnému svolání, protože navrhovateli nebyla doručena pozvánka na takovou valnou hromadu a nebyl písemně nejméně 15 dnů před konáním valné hromady obeznámen o jejím konání. Dále valná hromada nebyla usnášeníschopná, neboť dle společenské smlouvy je valná hromada usnášeníschopná jen za přítomnosti všech společníků a navrhovatel jako společník na takové valné hromadě přítomen nebyl.

3. Krajský soud v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci coby soud prvního stupně rozhodl tak, že „Návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice, , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , … ze dne 12. 4. 2024 pod bodem 2. zápisu, kterým bylo rozhodnuto o odvolání , Anonymizováno, , narozeného dne , Datum narození navrhovatele, , z funkce jednatele účastnice, se zamítá.“ (výrok I.), „Navrhovatel je povinen zaplatit účastnici do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů řízení částku ve výši 31 145,40 Kč, a to k rukám opatrovníka , adresa, , advokáta, … se sídlem , adresa, .“ (výrok II.).

4. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) provedl rozsáhlé dokazování (to je stran jednotlivých důkazů popsáno na cca 8 stranách jeho usnesení). Na základě provedeného dokazování dospěl soud k závěru, že předmětná valná hromada účastnice konaná dne 12. 4. 2024 byla svolána řádně, když byla svolána jednatelem účastnice , Anonymizováno, , tedy osobou k tomu oprávněnou ve smyslu ustanovení § 181 odst. 1 z. o. k., že konání této valné hromady bylo oznámeno společníkům v souladu s ustanovení § 184 odst. 1 z. o. k., kdy společenská smlouva účastnice svolání valné hromady neupravuje, a to pozvánkou ze dne 27. 3. 2024, která splňovala zákonné obsahové požadavky ve smyslu ustanovení § 184 odst. 1 z. o. k. i obsahové náležitosti vyplývající ze skutečnosti, že na pořadu jednání bylo odvolání navrhovatele z funkce jednatele účastnice pro porušení povinností při výkonu této funkce. Obsahovala místo, datum a hodinu konání valné hromady a její pořad, obsahovala i návrhy usnesení, a když z návrhu usnesení k 2. bodu programu bylo zřejmé, že má být navrhovatel odvolán z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu této funkce. Pozvánka obsahovala i konkrétní vymezení povinností, které navrhovatel jako jednatel účastnice při výkonu této své funkce porušil, když byla zaslána společníkům na adresu uvedenou v seznamu společníků, přičemž na základě provedeného dokazování soud dospěl k závěru, že navrhovatel měl v seznamu společníků uvedenou adresu , adresa, , tedy adresu na které i skutečně bydlel a zdržoval se a dodnes i bydlí, přičemž vzhledem k tomu, že jednatel , adresa, jako svolavatel valné hromady neměl přístup k písemnostem účastnice, a tedy ani k seznamu společníků, protože mu navrhovatel takový přístup neumožnil, nebylo by vadou svolání valné hromady ani to, pokud by navrhovatel měl v seznamu společníků uvedenou jinou adresu, neboť jednatel , adresa, jako svolavatel neměl jinou možnost, než doručovat navrhovateli na adresu, kterou má navrhovatel uvedenou jako společník v obchodním rejstříku, tedy na adresu , adresa, . Pozvánka na předmětnou valnou hromadu ze dne 27. 3. 2024 byla společníkům zaslána tak, aby bylo konání valné hromady společníkům oznámeno 15 dnů přede dnem jejího konání, byla tak zachována zákonná lhůta ve smyslu ustanovení § 184 odst. 1 z. o. k. a pozvánka na danou valnou hromadu se dostala do dispozice navrhovatele dne 28. 3. 2024, kdy byla doporučená zásilka obsahující pozvánku ze dne 27. 3. 2024 uložena na poště k vyzvednutí v desetidenní úložní době a navrhovatel byl o uložení této zásilky vyrozuměn poučením o uložení zásilky s výzvou k jejímu vyzvednutí v úložní době, když toto poučení s výzvou k vyzvednutí zásilky v úložní době doručovatelka vložila dne 28. 3. 2024 do modré doručovací schránky České pošty, kterou na základě smlouvy s Českou poštou užíval navrhovatel, a do které mu pošta doručovala poštovní zásilky, kdy si tak navrhovatel doporučenou zásilku obsahující pozvánku ze dne 27. 3. 2024, kterou byla svolána předmětná valné hromada na dne 12. 4. 2024, mohl dne 28. 3. 2024 vyzvednout na poště, přičemž bylo to jen z důvodů na straně navrhovatele, že si doporučenou zásilku v desetidenní úložní době od 28. 3. 2024 na poště nevyzvedl a řádně a včas se neseznámil s jejím obsahem, přičemž ve smyslu ustanovení § 4 odst. 1 o. z. si musel být vědom důsledků, pokud tak neučinil.

5. Ohledně napadeného usnesení valné hromady dospěl soud k závěru, že bylo přijato řádně a v souladu se zákonem a stanovami, když bylo prokázáno, že již z návrhu usnesení k 2. bodu jednání valné hromady bylo zřejmé, že má být valnou hromadou navrhovatel odvolán z funkce jednatele účastnice pro porušení povinností při výkonu této funkce a zároveň bylo z pozvánky zcela konkrétně zřejmé, jakého porušení povinností a jakým jednáním se měl navrhovatel jako jednatel účastnice dopustit, když bylo zcela prokázáno, že se takového porušení povinností navrhovatel jako jednatel účastnice při výkonu své funkce skutečně dopustil, když ohledně tohoto napadeného usnesení navrhovatel jako většinový společník nemohl ve smyslu ustanovení § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. vykonávat hlasovací právo, a proto se ve smyslu ustanovení § 169 odst. 3 z. o. k. při posuzování usnášení schopnosti valné hromady k přijetí napadeného usnesení k hlasům navrhovatele jako většinového společníka nepřihlíželo a k usnášení schopnosti ohledně tohoto usnesení stačily hlasy menšinového společníka , Anonymizováno, . Bylo prokázáno, že pro přijetí tohoto usnesení hlasoval společník , adresa, , jehož hlasy představovaly 100 % hlasů, které byly oprávněny o tomto usnesení hlasovat. Soud tak uzavřel, že navrhovatel nesplnil zákonnou podmínku protestace ve smyslu ustanovení § 192 odst. 2 z. o. k., když nepodal proti napadenému usnesení valné hromady odůvodněný protest, aniž by mu v tom, bránil nějaký závažný důvod, když závažným důvodem není, že si z důvodů výlučně na své straně nevyzvedl v úložní době na poště doporučenou zásilku obsahující pozvánku na předmětnou valnou hromadu účastnice konanou dne 12. 4. 2024, a že se tak nemohl vlastní vinou řádně a včas seznámit s obsahem pozvánky a zúčastnit se dané valné hromady a jejím jednání učinit odůvodněný protest proti napadenému usnesení. Předmětná valná hromada byla svolána řádně, nebyl shledán žádný rozpor napadeného usnesení se zákonem nebo se stanovami účastnice, ani žádný rozpor napadeného usnesení s dobrými mravy, proto návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice ze dne 12. 4. 2024 pod bodem 2. zápisu, kterým bylo rozhodnuto o odvolání navrhovatele z funkce jednatele účastnice pro porušení povinností při výkonu této funkce, soud zamítl. O náhradě nákladů bylo rozhodnuto podle ustanovení § 1 odst. 3 z. ř. s. a ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř., když navrhovatel nebyl se svým návrhem úspěšný.

6. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání. Jeho stěžejní argumentace je následující:1) Při doručování poštovních zásilek je nezbytné správné a řádné vyplnění obálky, tzn. že odesílatel musí (do míst k tomu označených) uvést jméno, příjmení (své a adresáta) a adresu, kam má být zásilka doručena. V tomto případě byla zásilka posílána doporučeně, přičemž doručenka (jejíž řádné vyplnění je pro doručení stěžejní) byla vyplněna pouze zčásti. Zcela nepochopitelně absentuje razítko a podpis pracovníka pošty (, Anonymizováno, ), který zásilku doručoval. Zároveň na horní části obálky není vyplněn odesílatel a adresát. V tomto ohledu je vhodné poukázat na rozhodnutí dovolacího soudu ve věci 30 Cdo 2514/99, v němž uvedl, že doručenka je listinou, jez má povahu listiny veřejné a od listin soukromých se liší svou důkazní silou.2) , Anonymizováno, jako osoba, která doručovala zcela výjimečně právě v inkriminovaný den 27. 3. 2024 dvě zásilky (se dvěma pozvánkami na dvě valné hromady společností , právnická osoba, . a , Jméno advokáta B, .), jednala minimálně v součinnosti či dokonce na pokyn , Anonymizováno, či jiné osoby a oproti zavedené praxi. A oproti standardní poštovní doručovatelce, která zásilky do , Anonymizováno, doručovala vždy před i po této události, záměrně zásilku nejenom nedoručila navrhovateli vhozením do modré poštovní schrány, nýbrž do stejné schrány nevhodila ani ono oznámení o uložení takové zásilky na poště. Této svědkyni byla praxe pošty při doručování zásilek do modré poštovní schrány na návsi obce , adresa, užívané výhradně družkou navrhovatele a jím samotným, dobře známa a nebyla náhoda, když právě jenom v tento den právě tato svědkyně obě zásilky (jejichž počet si kupodivu nepamatovala, ale pamatovala si vhození oznámení do modré schrány a číslo popisné domu paní , Anonymizováno, ) doručovala nestandardním způsobem, aniž by však do modré schrány vhodila oznámení o uložení zásilky. Tím pádem se „zabránilo“ tomu, aby se navrhovatel o uložení doručované zásilky objektivně dozvěděl a dozvědět objektivně mohl. Díky tomu je vyloučena domněnka o tom. že se předpokládá, že se zásilka mohla dostat do dispozice navrhovatele. Tvrzení poštovní doručovatelky, že výzva k uložení zásilky byla řádně doručena, je ve skutečnosti pouze „tvrzení proti tvrzení“. Sama přitom připustila, že tuto skutečnost nedokáže prokázat. Lze se důvodně domnívat, že jak doručovatelka, tak Česká pošta s. p. měly zájem alespoň tvrdit, že došlo ke vhození oznámení o uložení zásilky, když není možné doložit samotné vhození zásilky do modré doručovací schránky. Jinak by doručovatelce hrozily pracovní problémy u zaměstnavatele a České poště s. p. samotné pak odpovědnost vůči navrhovateli za škodu způsobenou vadným doručováním. Svědkyně , Anonymizováno, měla profesní důvod nepravdivě uvádět, že oznámení o uložení zásilky do modré doručovací schránky skutečně vhodila.3) Soud výpověď svědkyně náležitým způsobem nehodnotil, věrohodností samotné svědkyně se vůbec nezabýval a omezil se pouze na konstatování, co z její výpovědi zjistil. Nelze přehlížet, že svědecká výpověď je v daném případě jediným relevantním důkazem ohledně skutečnosti řádného doručení, a proto je podle navrhovatele nezbytné, aby soud svědeckou výpověď ve svém rozhodnutí hodnotil nejen ve vztahu k tvrzením, jež svědecká výpověď potvrzuje, nebo naopak vyvrací, ale také ve vztahu k osobě samotného svědka, resp. měl také zhodnotit …řeč těla", jeho chování, plynulost výpovědi, její logičnost, intonaci hlasu, gestikulaci či mimiku….4) Sama svědkyně uvedla, že byla ohledné téže skutečnosti slyšena i u Městského soudu v Praze. Soud si proto měl protokol z jednání, při němž byla svědkyně , Anonymizováno, vyslechnuta, sám opatřit a zhodnotit, zda-li se tvrzení svědkyně ve všech podstatných bodech shodují s tím, co uvedla před Městským soudem v Praze.5) K prokázání základních skutkových tvrzení navrhovatele o tom, že mu předvolání na valnou hromadu nebylo vůbec doručeno ani vhozením oznámení o uložení poštovní zásilky do schránky, navrhoval navrhovatel svůj vlastní účastnický výslech a výslech své družky , Anonymizováno, . Přes rozsáhlost svého rozhodnutí toto neobsahuje ani stručné vysvětlení, proč právě k provedení důkazu výslechem obou těchto osob nakonec soud nepřistoupil.6) Nesprávný je právní závěr soudu o tom, že doručováno bylo správně (neformálně) na adresu trvalého a také i faktického pobytu navrhovatele, který je jiný, než adrese uvedené v platném seznamu společníků společnosti , Jméno advokáta B, . Podle navrhovatele je absurdní, že soud nepovažoval seznam společníků předložený navrhovatelem za relevantní a stejný seznam předložený účastnicí za řádný proto, že není „řádný, úplný a průkazný’“, neboť neobsahuje zápis změn. V tomto smyslu je odůvodnění napadeného rozsudku ohledně této skutečnosti tak nepřehledné, že je ve svém důsledku nepřezkoumatelné. Seznam společníků předložený navrhovatelem byl naposledy aktualizován ke dni 28. 12. 2017 a od té doby žádný nový jednatel společnosti nevytvářel. Seznam společníků předložený účastnicí byl evidentně vytvořen ex post až pro účely tohoto řízení. Protože seznam společníků předložený navrhovatelem obsahuje všechny náležitosti podle § 139 zákona o obchodních korporacích, měl jej soud považovat za řádný a uzavřít, že doručováno nebylo správně, protože v seznamu společníků je uvedena adresa navrhovatele , adresa, . Důkaz „pravým seznamem společníků“, který nebyl od roku 2017 aktualizován, prováděn soudem v tomto řízení nebyl. K listině předložené účastnicí soud zcela nepochopitelně při jednání dne 2. 12. 2024 uvedl, že jí důkaz provádět nebude, protože je neúplný a nelze z něj zjistit stav ke dni doručování pozvánky na valnou hromadu dne 27. 3. 2024. Takový názor je ale absurdní, protože soud neprovedl důkaz jenom proto, že neodpovídal jeho názoru na to, jak má vypadat obsahově listina v podobě seznamu společníků. Listinu v podobě seznamu společníků ze dne 28. 12. 2017 předloženou navrhovatelem při jednání dne 2. 12. 2024 (a předtím označenou v jeho podání ze dne 27. 11. 2024) raději soud ani neuvedl do protokolu. Nicméně listinu od advokáta navrhovatele převzal, komentuje ji v napadeném rozhodnutí v bodě 65 a je jasné, že zvukový záznam z daného jednání obsahuje předložení tohoto důkazu advokátem navrhovatele samosoudci. To jenom on svévolně tuto skutečnost do protokolu neuvedl. Soud se k těmto neprovedeným důkazům přesto vyjádřil, když s nimi polemizuje, či jeden z nich naopak používá jako fakt pro svou skutkovou i právní argumentaci. Takový postup je nesprávný.7) Další námitkou navrhovatele se soud v napadeném rozhodnutí již raději nezabývá vůbec. A to tím. že ze společenské smlouvy účastnice jasně vyplývalo a stále vyplývá, že valná hromada společnosti je usnášeníschopná pouze tehdy, když jsou na valné hromadě přítomni všichni společníci. Tato podmínka objektivní nepřítomností navrhovatele pro řádné nedoručení pozvánky na ni rovněž nebyla splněna, a i z toho důvodu je třeba rozhodnutí valné hromady považovat za nezákonné a tedy neplatné.8) Odvolatel nesouhlasí s argumentem soudu o tom, že proti napadanému usnesení valné hromady nepodal navrhovatel v zákonem stanovené lhůtě protest, a tudíž je již z tohoto důvodu „žaloba“ nedůvodná. Protest proti usnesení valné hromady se z povahy věci musí (může) podat právě jenom na samotné valné hromadě. To přece vyplývá jak z podstaty tohoto právního institutu, tak i z celé řady judikaturních rozhodnuti, jež tuto problematiku řeší (a samozřejmě i z komentářové literatury). Pokud navrhovatel nebyl přítomen na valné hromadě, protože na ni nebyl řádně předvolán, nemohl ani objektivně vzato podat proti rozhodnutí valné hromady protest.9) Nesprávný je i náhradově nákladový výrok, když soud nepřípustně spojil dvě samostatné skutečnosti - zastupování účastnice advokátem a následně zastupování téže osoby soudem ustanoveným opatrovníkem. Opatrovníkovi by samozřejmě měly být vyplaceny náklady za jeho právní činnost v tomto řízení samotným státem (soudem) a ten by je pak mohl požadovat po neúspěšném účastníkovi.

7. Odvolatel navrhl, aby Vrchní soud v Praze napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně v potřebném rozsahu zopakoval některé důkazy a změnil napadené usnesení tak, že návrhu vyhoví.

8. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání proti meritornímu výroku (I.) není důvodné, proti náhradově nákladovému výroku (II.) důvodné je.

9. Odvolací soud konstatuje, že soud prvního stupně provedl dokazování v potřebném rozsahu a způsobem souladným s právními předpisy a z provedených důkazů zjistil všechny relevantní skutečnosti. Skutečnosti, potřebné pro rozhodnutí ve věci samé. Tyto skutečnosti správně zhodnotil, pročež zcela dostatečně a správně provedl skutkové posouzení věci. Soud prvního stupně odpovídajícím způsobem aplikoval též právní předpisy a rozhodl tak správně i po stránce právní.

10. K jednotlivým odvolacím námitkám, ohledně výroku I. usnesení soudu prvního stupně, uvádí odvolací soud následující:Námitka týkající se doručování poštovních zásilek - nezbytnost správného a řádného vyplnění obálky (doručenka byla vyplněna pouze zčásti). Absentuje razítko a podpis pracovníka pošty (, Anonymizováno, ). Poukaz na rozhodnutí dovolacího soudu ve věci 30 Cdo 2514/99, v němž uvedl, že doručenka je listinou, jez má povahu listiny veřejné a od listin soukromých se liší svou důkazní silou. Podle soudu odvolacího z rozhodnutí soudu prvního stupně nijak nevyplývá, že by odvolatele uvedené „doklady“ - vyplnění obálky a doručenky, posuzoval v režimu veřejné listiny, pro kteréžto posuzování je imanentně nutné zcela úplné vyplnění těchto „dokladů“, na což poukázal odvolatel. Soud hodnotil tyto důkazy ve stavu jak existovaly v době jejich provedení, nikoli jako veřejnou listinu. Zásadní přitom je, že (viz námitka ad 2) uvedené důkazy soud doplnil o další dokazování - výslechy pro doručování zásadních svědkyň , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . Ostatně v odůvodnění rozhodnutí poukázal právě na hodnocení důkazů řečenými doklady ve spojení s výslechem , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , kdy teprve na základě všech těchto důkazů v jejich spojitosti učinil závěr, že „se doporučená zásilka obsahující pozvánku na valnou hromadu účastnice konanou dne 12.4.2024 dostala do dispozice navrhovatele dnem 28.3.2024, kdy byl vhozením do poštovní schránky vyrozuměn o doručování předmětné zásilky, o jejím uložení na poště a o možnosti jejího vyzvednutí na poště v , Anonymizováno, v desetidenní úložní době, že bylo výlučně z důvodů na straně navrhovatele, že si předmětnou zásilku obsahující pozvánku na valnou hromadu ze dne 27.3.2024 v úložní době nepřevzal, a že se tak nemohl řádně a včas seznámit s obsahem dané pozvánky“. S uvedenými závěry se odvolací soud ztotožňuje. Pokud odvolatel tvrdí, že „tvrzení poštovní doručovatelky, že výzva k uložení zásilky byla řádně doručena, je ve skutečnosti pouze „tvrzení proti tvrzení”; sama přitom připustila, že tuto skutečnost nedokáže prokázat“, pak je nutné připomenout, že je plně na odvolateli, aby prokázal opak toho, co bylo v řízení prokázáno a že není ani na poštovní doručovatelce ani na České poště, aby prokazovala doručení zásilky shora uvedeným způsobem resp. aby vyvracely odvolatelovy spekulace o tom, že doručení provedeno nebylo či že bylo provedeno nestandardně či jinak než obvykle. V této souvislosti je nutné odmítnou též i další námitku odvolatele, že „soud výpověď svědkyně náležitým způsobem nehodnotil, věrohodností samotné svědkyně se vůbec nezabýval a omezil se pouze na konstatování, co z její výpovědi zjistil“. Z odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně vyplývá, že soud prvního stupně hodnotil výpovědi řečených svědkyň v souvislosti se všemi ostatními důkazy, že svědkyně zcela relevantně vyhodnotil jako osoby nestranné, protože s věcí ani s účastníky řízení neměly nic společného (opak nebyl prokázán ba ani nebyla dána žádné relevantní tvrzení toto vyvracející, když za taková nelze považovat toliko nepodložené spekulace odvolatele). Potud i odvolací soud vyhodnotil jako nepřípadný a potažmo nadbytečný ohledně prokazování doručení zásilky obsahující pozvánku na předmětnou valnou hromadu odvolatelem navrhovaný jeho vlastní účastnický výslech a výslech své družky , Anonymizováno, . Jeho účastnický výslech nebyl a není na místě, protože rozhodné skutečnosti lze zjistit z celé řady soudem provedených důkazů, včetně výslechů nezávislých, nestranných svědků. Ohledně jeho družky , Anonymizováno, lze konstatovat, že v prvé řadě nejde o nestrannou a nezávislou osobu, dále pak nebyla odvolatelem tvrzena žádná skutková tvrzení ohledně důvodnosti jejího výslechu, jež by vyvracela skutečnosti prokázané ostatními důkazy (např. nebylo tvrzeno nic, co by přímo vyvracelo vhození zásilky poštovní doručovatelkou do schránky u příjezdové cesty).Odvolací soud se neztotožňuje s odvolatelem, že by byl „nesprávný právní závěr soudu o tom, že doručováno bylo správně (neformálně) na adresu trvalého a také i faktického pobytu navrhovatele, který je jiný, než adrese uvedené v platném seznamu společníků společnosti , Jméno navrhovatele, .“ Soud prvního stupně zcela přesvědčivě, úplně a potud dostatečně skutkové i právně, jakož i ve vzájemných souvislostech, zdůvodnil, proč vyšel z těch kterých listin (důkazů) a proč naopak nevyšel z listin (důkazů) jiných. Jeho zdůvodnění je zcela srozumitelné, logické a vnitřně konsekventní. Odvolací osud zdůrazňuje, že seznam společníků, z něhož vyšel soud ohledně společníků i jejich bydlišť plně koresponduje s údaji v obchodním rejstříku coby veřejném rejstříku viz § 119 a násl. o. z. a § 1 z. v. r. Vyšel-li tedy z publikovaných, zveřejněných údajů v obchodním rejstříku (veřejný rejstřík), korespondujících s jedním ze seznamu společníků, je logické, že tento seznam společníků byl, resp. i odvolací soudem je považován za odrážející odpovídající údaje týkající se společníků.Další námitkou navrhovatele bylo, že „ze společenské smlouvy účastnice jasně vyplývalo a stále vyplývá, že valná hromada společnosti je usnášeníschopná pouze tehdy, když jsou na valné hromadě přítomni všichni společníci - tato podmínka objektivní nepřítomností navrhovatele pro řádné nedoručení pozvánky na ni rovněž nebyla splněna, a i z toho důvodu je třeba rozhodnutí valné hromady považovat za nezákonné a tedy neplatné“. Ani s ní se odvolací soud neztotožňuje. Vyšedše z prokázané skutečnosti, že pozvánka na předmětnou valnou hromadu byla odvolateli (navrhovateli) řádně doručena a z toho, že ten nepodal proti usnesení valné hromady včas řádný protest (ten lze podat buďto předběžně nebo nejpozději přímo na valné hromadě), nepřísluší mu právo, aby k jeho návrhu na prohlášení usnesení valné hromady za neplatné soud hodnotil jeho věcné námitky týkající se této neplatnosti. Do těchto námitek je nutné řadit i námitky procedurální, tedy zda se valné hromady účastnili společníci v takovém počtu (hlasů), že byla usnášení schopná. Z uvedeného hlediska soud prvního stupně vyhodnotil věc rovněž správně, protože dospěl k závěru, že podmínka protestu splněna nebyla, když navrhovatel nepodal proti napadenému usnesení valné hromady odůvodněný protest, aniž mu v tom bránil nějaký závažný důvod (jediným důvodem bylo, že si o vlastní vině nevyzvedl jemu doručenou řádnou pozvánku na valnou hromadu).

11. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroku I. potvrdil jako věcně správné.

12. Ohledně náhradově nákladového výroku se odvolací ztotožňuje s odvolací námitkou, že soud nepřípustně spojil dohromady 2 samostatné skutečnosti stran zastoupení účastnice, resp. nerozlišoval mezi úkony právní služby (a odměny za ně náležející), které byly učiněny při zastupování účastnicí zvoleným zástupcem - advokátem, a úkony jež byly následně učiněny při zastupování téže účastnice soudem ustanoveným procesním opatrovníkem. Soud prvního stupně měl tedy správně rozhodnout samostatně (samostatným výrokem usnesení) o náhradě nákladů řízení vzniklých úspěšné účastnici za zastoupení jí zvoleným zástupcem - advokátem.

13. Ohledně náhrady účelně vynaložených nákladů řízení před soudem prvního stupně, v souladu se zásadou úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.) platí, že jejich náhrada náleží úspěšné účastnici. Navrhovatel je tudíž povinen zaplatit účastnici na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně za období do 31. 12. 2024 částku ve výši 16 456 Kč, jež sestává z odměny advokáta ve výši 12 400 Kč za 4 úkony právní služby á 3 100 Kč: 1. převzetí a příprava zastoupení ze dne 8. 8. 2024, 2. vyjádření k návrhu ze dne 1. 10. 2024, 3. účast na jedná před soudem prvního stupně dne 2. 10. 2024, 4. účast na jedná před soudem prvního stupně dne 2. 12. 2024 (- za jeden úkon právní služby dle § 7 ve spojení s § 9 odst. 4 písm. c) vyhl. č. 177/1996 Sb. /dále jen „vyhláška“/ náleží odměna 3 100 Kč), a náhrady 4 hotových výdajů v celkové výši 1 200 Kč (- náhrada hotového výdaje činí za jeden úkon právní služby dle ust. § 13 odst. 3 vyhlášky 300 Kč), celkem se jedná o částku ve výši 13 600 Kč ve znění vyhlášky do 31. 12. 2024. K tomu je třeba ještě přičíst náhradu daně z přidané hodnoty ve výši 2 856 Kč (§ 14a vyhlášky).

14. Z vyložených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně stran výroku II. podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno v tomto výroku.

15. Podle § 140 odst. 2 o. s. ř., byl-li ustanoven účastníku zástupcem nebo opatrovníkem advokát, platí jeho hotové výdaje a odměnu za zastupování, popřípadě též náhradu za daň z přidané hodnoty, stát; při určení náhrady hotových výdajů a odměny za zastupování se postupuje podle ustanovení zvláštního právního předpisu o mimosmluvní odměně a náhradu za daň z přidané hodnoty soud určí z odměny za zastupování a z náhrady hotových výdajů podle sazby daně z přidané hodnoty stanovené zvláštním právním předpisem. V odůvodněných případech stát poskytne advokátovi přiměřenou zálohu.

16. Podle § 148 odst. 1 o. s. ř. stát má podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků.

17. Podle § 149 odst. 2 o. s. ř., zastupoval-li ustanovený advokát účastníka, jemuž byla přisouzena náhrada nákladů řízení, je ten, jemuž byla uložena náhrada těchto nákladů, povinen zaplatit státu náhradu hotových výdajů advokáta a odměnu za zastupování.

18. Dále platí, že soudem ustanovený procesní opatrovník má nárok na odměnu a náhradu hotových výdajů v souvislosti se zastupováním účastnice s tím, že o těchto nárocích musí být rozhodnuto soudem prvního stupně. Jelikož tu je ve smyslu § 149 odst. 2 o. s. ř. účastník, resp. účastnice, jíž byl soudem ustanoven opatrovník z řad advokátů a jíž současně byla přisouzena náhrada nákladů řízení, jinak řečeno je tu úspěšná účastnice, jíž byl ustanoven procesní opatrovník, je navrhovatel povinen zaplatit státu náhradu hotových výdajů za soudem ustanoveného procesního opatrovníka - advokáta a jeho odměnu za zastupování; o těchto nárocích rozhodne soud prvního stupně samostatným usnesením.

19. Ohledně náhrady účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení, v souladu se zásadou úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s.) platí, že jejich náhrada náleží úspěšné účastnici. Navrhovatel je tudíž povinen zaplatit účastnici na náhradu nákladů tohoto odvolacího řízení částku v celkové výši 19 825,11 Kč (jíž účastnice vyčíslila a požadovala), jež sestává z mimosmluvní odměny advokáta za 3 úkony právní služby á 5 620 Kč - tj. 16 890 Kč (převzetí a příprava zastoupení ze dne 23. 3. 2026, vyjádření k odvolání ze dne 24. 3. 2026 a účast na jednání před odvolacím soudem dne 24. 3. 2026, přičemž za jeden úkon právní služby dle § 7, § 9 odst. 4 písm. b) vyhlášky č. 177/1996 Sb. /dále jen „vyhláška“/ ve znění od 1. 1. 2025 - viz přechodná ustanovení, čl. II. vyhlášky č. 258/2024 Sb., náleží mimosmluvní odměna ve výši 5 620 Kč) a 3 režijních paušálů á 450 Kč - tj. 1 350 Kč dle § 13 odst. 4 vyhlášky Kč. K tomu je třeba přičíst ještě náhradu cestovného ve výši 1 015,11 Kč (§ 13 odst. 1 vyhlášky) a náhrady za promeškaný čas ve výši 600 Kč (§ 14 odst. 3 vyhlášky).