9 Cmo 81/2022

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele., IČO IČO sídlem Adresa navrhovatele (adresa zastoupený advokátkou Jméno advokátky A sídlem Adresa advokátky A za účasti: Jméno advokátky B, IČO IČO sídlem Adresa advokátky B o návrhu na zápis změny do spolkového rejstříku, k odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. března 2022 č. j. L 45339/RD36/MSPH, Fj 114466/2022/MSPH, Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. března 2022 č. j. L 45339/RD36/MSPH, Fj 114466/2022/MSPH se a) mění tak, že návrh navrhovatele došlý Městskému soudu v Praze dne 1. dubna 2022 s e v údaji „Způsob jednání statutárního orgánu“ v části „Rozhodování většinou hlasů“ z a m í t á , dále namísto vyhovující části výroku ve znění: „zastupování navenek dva členové statutárního orgánu“ s e z a p i s u j e : „Základní organizaci zastupují dva členové výboru společně.“ Den zápisu: den provedení zápisu, b) potvrzuje ve zbývající části.

1. Návrhem došlým Městskému soudu v Praze dne 1. dubna 2022 se Jméno navrhovatele. –navrhovatel, coby hlavní spolek (dále též jen „hlavní spolek“ nebo „navrhovatel“), domáhal zápisu změn do spolkového rejstříku u Jméno advokátky B - svého pobočného spolku (dále též jen „pobočný spolek“ či „účastník“). Konkrétně navrhl výmaz dosud zapsaného způsobu jednání statutárního orgánu ve znění: „Základní organizaci navenek zastupuje předseda samostatně nebo dva členové výboru společně.“ a namísto toho zápis: „Rozhodování většinou hlasů, zastupování navenek dva členové statutárního orgánu“. V části IV. návrhu „PŘÍLOHY“ (předkládané listiny) navrhovatel odkázal na stanovy (§ 38), které jsou založeny ve spise a sbírce listin u hlavního spolku (dále též jen „stanovy“).

2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně ve spolkovém rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu L, vložce číslo 45339 vymazal dosud zapsaný způsob jednání statutárního orgánu ve znění: „Základní organizaci navenek zastupuje předseda samostatně nebo dva členové výboru společně.“ a namísto toho zapsal: „Rozhodování většinou hlasů, zastupování navenek dva členové statutárního orgánu“, tedy zcela vyhověl návrhu na zápis změn do spolkového rejstříku; usnesení nebylo odůvodněno.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal pobočný spolek včasné odvolání. Odvolatel z § 38 odst. 1 stanov, resp. z tam uvedeného slova „obvykle“ dovozuje, že se jedná o dispozitivní úpravu, která připouští odchýlení se od uvedeného způsobu jednání s tím, že dne 3. 7. 2021 přijala členská schůze odvolatele usnesení, kterým schválila nový osadní řád, ve kterém je upraveno jednání odvolatele odchylně od jednání dle stanov navrhovatele. A to tak, jak je aktuálně zapsáno ve spolkovém rejstříku. Dle odvolatele „odchylnou úpravu jednání je základní organizace oprávněna přijmout, když stanovy Anonymizováno jednání základních organizací kogentně neupravují.“ Kdyby se připustilo, že základní organizace nebyla oprávněna se od stanov Anonymizováno odchýlit, tak měl být do rejstříku zapsán způsob jednání uvedený ve stanovách Anonymizováno, což nebyl. Odvolatel namítl, že způsob rozhodování základní organizace není zapisovanou skutečností a v této části měl být návrh zamítnut. Dále se odvolatel zamýšlel nad § 38 stanov a jednacím a volebním řádem orgánů Anonymizováno. Navrhl, aby „bylo napadené usnesení soudu zrušeno za současného zamítnutí návrhu na zápis změny jednání odvolatele“.

4. Navrhovatel v podání ze dne 16. 5. 2022 uvedl s odkazem na § 164 odst. 2 o. z., že jedině zakladatel právnické osoby, v daném případě Anonymizováno, je oprávněn stanovit způsob zastupování právnické osoby navenek. Toto oprávnění je jasně a srozumitelně uvedeno ve stanovách Anonymizováno, konkrétně v § 38 stanov. Stanovy schvaluje pouze sněm Anonymizováno nebo mezi konáním sněmu může schválit změny stanov republiková rada – viz § 21 odst. 3 písm. e) a § 22 odst. 5 c) stanov. Stanovy jsou závazné pro všechny základní organizace a tyto nemají pravomoc stanovy měnit, přičemž akcentoval § 228 odst. 1 o. z. Základní organizace nemůže měnit stanovy tím, že si na členské schůzi schválí osadní řád, který způsob zastupování upravuje s tím, že osadní řád má pouze upravovat režim soužití osadníků v zahrádkové osadě. Navrhl potvrdit odvoláním napadené usnesení.

5. Navrhovatel podáním ze dne 20. 9. 2022 doložil ve smyslu § 21 odst. 5 o. s. ř., že předmětný návrh na zápis změn byl za navrhovatele podán k tomu oprávněnou osobou - tituly před jménem (a to plnou mocí ze dne 9. 12. 2020 udělenou navrhovatelem tituly před jménem).

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné jen částečně, ztotožnil se jen s částí odvolacích námitek.

7. Dle § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r. „Do veřejného rejstříku se zapíše …. uvedení způsobu, jak statutární orgán za právnickou osobu jedná, …“ 8. Způsobem jednání statutárního orgánu je myšlen způsob, jak jedná tento orgán „navenek“. Z toho mimo jiné vyplývá, že způsob „vnitřního“ rozhodování tohoto orgánu není způsobem jeho jednání („navenek“), jež se obligatorně zapisuje do veřejného a tedy i do spolkového rejstříku. S odvolatelem lze tedy souhlasit, že návrh měl být v této části zamítnut.

9. Dle § 228 odst. 1 o. z. „Právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku.“ 10. Dle § 1 odst 1 stanov právnická osoba je společenství sdružující ve svých organizačních jednotkách…, dle § 1 odst 4 písm. b) stanov organizačními jednotkami svazu (dále jen „organizační jednotka“) je základní organizace právnická osoba, dle dle § 1 odst 5 stanov organizační jednotka má postavení pobočného spolku svazu; je samostatnou právnickou osobou s vlastní právní osobností odvozenou od právní osobnosti svazu. Dle § 21 odst. 3 písm. e) stanov do působnosti sněmu zejména náleží schvalovat stanovy,…Dle § 38 odst. 1 odst. 1 stanov základní organizaci navenek obvykle zastupují dva členové statutárního orgánu uvedení ve spolkovém rejstříku; u základní organizace, kde je v postavení statutárního orgánu jen předseda základní organizace, zastupuje organizaci sám. Dle § 38 odst. 1 odst. 3 stanov je-li k platnosti právních jednání předepsána písemná forma, je obvykle třeba podpisů dvou oprávněných zástupců svazu nebo organizační jednotky, pokud předseda základní organizace s počtem do 20 členů nevystupuje ve smyslu odst. 1 jako statutární orgán samostatně.

11. Dle § 13 odst. 1 stanov v případech, kdy místní podmínky pro zahrádkářskou činnost umožňují efektivní soustředění zahrádek, zřizuje místně příslušná základní organizace jednu nebo více zahrádkových osad. Dle § 13 odst. 2 stanov vnitřní režim a správu zahrádkové osady upraví základní organizace osadním řádem… 12. Z výše citovaného zákonného ustanovení ve spojení s relevantními (citovanými) ustanoveními stanov vyplývá, že stanovy navrhovatele jsou závazné pro všechny jeho organizační jednotky, tedy i pro základní organizace coby pobočné spolky, mající svoji právní osobnost odvozenou od hlavního spolku – tedy navrhovatele. Tyto základní organizace coby pobočné spolky tudíž nemají pravomoc stanovy hlavního spolku, jež obsahují v § 38 i způsob zastupování statutárního orgánu základních organizací coby pobočných spolků, měnit. To v daném případě znamená, že rozhodnutí členské schůze odvolatele v části, jímž mění stanovy hlavního spolku, je rozhodnutím přijatým mimo působnost tohoto orgánu, přičemž se na něj hledí, jako by nebylo přijato, jedná se tzv. o „nicotné“ rozhodnutí. Jinak řečeno základní organizace není oprávněna prostřednictvím osadního řádu, jenž má pouze upravovat režim soužití osadníků v zahrádkové osadě, měnit stanovy hlavního spolku. Ostatně i sám odvolatel v odvolání připouští možnost, že základní organizace nebyla oprávněna stanovy navrhovatele měnit.

13. V daném případě způsob jednání statutárního orgánu základních organizací navrhovatele je obsažen v ustanovení § 38 stanov (viz výše). V ustanovení § 38 odst. 1 stanov použité slovo „obvykle“ odvolací soud vyložil v jeho významu, jež mu je přikládán v běžném jazyku, a to tak, že standardně zastupují základní organizaci dva členové statutárního orgánu, a to „společně“ (byť toto slovo tam výslovně uvedeno není, ačkoliv by to bylo nanejvýše vhodné), přičemž členem statutárního orgánu, tedy výboru (§ 16 odst. 1 stanov), je třeba rozumět i předsedu výboru. To znamená, že základní organizaci může v případě kolektivního statutárního orgánu – výboru, „navenek“ zastupovat jak člen výboru společně s předsedou výboru (je též členem výboru), tak „jen“ dva „řadoví“ členové výboru společně. V ostatních případech – část věty za středníkem, a to ještě za současného splnění podmínky méně než 20 členů základní organizace, je statutárním orgánem předseda základní organizace coby individuální statutární orgán. U individuálního statutárního orgánu je z logiky věci vyloučeno zastupování dvěma členy statutárního orgánu. Odvolací soud v zájmu větší srozumitelnosti k zápisu navrženého způsobu jednání statutárního orgánu odvolatele, jímž je u odvolatele výbor, upravil zapisovaný způsob jednání statutárního orgánu tak, že jej dle § 26 z. ř. s. ve spojení s § 120 z. v. r. a § 211 o. s. ř. překročil a nad návrh zapsal slovo „společně“.

14. Odvolací soud z vyložených důvodů usnesení soudu prvního stupně v rozsahu části k zápisu navrženého způsobu jednání statutárního orgánu podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, že návrh v části „rozhodování většinou hlasů“ zamítl, ve zbývající části způsobu jednání formulačně upravil a takto správně a přesně zapsal do spolkového rejstříku; ohledně vymazávaného způsobu jednání podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné. Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení tohoto usnesení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.