9 Cmo 91/2024

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera a soudců JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci navrhovatelky: Jméno navrhovatelky., IČO IČO navrhovatelky sídlem Adresa navrhovatelky zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, o odvolání navrhovatelky proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 5. prosince 2023, č. j. C 44490/RD69/KSHK, Fj 60698/2023/KSHK, Usnesení Krajského soudu v adresa ze dne 5. prosince 2023, č. j. C 44490/RD69/KSHK, Fj 60698/2023/KSHK, se potvrzuje.

1. Shora uvedeným usnesením ze dne 5. 12. 2023, č. j. C 44490/RD69/KSHK, Fj 60698/2023/KSHK Krajský soud v Hradci Králové jako soud I. stupně zamítl návrh navrhovatelky na zápis změn do obchodního rejstříku s odůvodněním, že z doložených listin nevyplývají údaje o skutečnostech, jež žádá navrhovatelka zapsat do veřejného rejstříku.

2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že navrhovatelka podala u soudu I. stupně dne 17. 10. 2023 návrh na zápis změn, jímž se domáhala výmazu výše vkladu a výše podílu u společníků Anonymizováno, Anonymizováno a Anonymizováno a zápisu shodné výše jejich vkladů 5 000 Kč a výše obchodního podílu 25 %. Dále se domáhala zápisu nového společníka společnosti právnická osoba, IČ IČO, sídlem adresa (dále jen „právnická osoba“).

3. Dále soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že navrhovatelka s návrhem předložila smlouvu o převodu podílu mezí právnická osoba. coby insolvenční správkyní dlužníka právnická osoba (nabyvatel) a adresa bez data (dále jen „nová smlouva o převodu podílu“), rozhodnutí valné hromady navrhovatelky, dohodu o narovnání, zápis ze schůze věřitelů právnická osoba ze dne 27. 4. 2023, prohlášení o vzdání se předkupního práva, rozhodnutí o souhlasu s převodem podílu, smlouvu o převodu podílu mezi adresa, Anonymizováno, Anonymizováno na straně jedné a adresa na straně druhé, bez data a podpisů (dále jen „původní smlouva o převodu podílu“), odstoupení ze dne 28. 6. 2022 Anonymizováno, Anonymizováno a Anonymizováno od původní smlouvy o převodu podílu, usnesení Městského soudu v Praze vydaná v insolvenční věci dlužníka právnická osoba vedené pod sp. zn. MSPH 89 INS 19990/2021, soupis majetkové podstaty č. 12 B-312 a vyrozumění Anonymizováno o soupisu majetkové podstaty.

4. Soud I. stupně vyšel rovněž ze skutečnosti, že v odstoupení od původní smlouvy o převodu podílu je uvedeno, že nabyvatelé (Anonymizováno, Anonymizováno, Anonymizováno) části podílu po adresa projevili vůli dne 28. 6. 2022 odstoupit od původní smlouvy o převodu podílu, jelikož dne 10. 1. 2022 navrhovatelka obdržela usnesení ze dne 5. 1. 2022, č. j. NCOZ-9068/Tč-2020-417705-F, vydaného policejní radou Policie ČR, Národní centrály proti organizovanému zločinu, SKPV, expozitura Ostrava, o zajištění výpočetních pozemků. To je podle jmenovaných překážkou ve výkonu podnikání navrhovatelky. Toto odstoupení od původní smlouvy o převodu podílu obsahuje prosté (neověřené) podpisy.

5. Soud I. stupně vyšel dále ze skutečnosti, že měl z obsahu rejstříkového spisu zjistit, že jako společníci navrhovatelky jsou zapsání ve veřejném rejstříku Anonymizováno a adresa, každý s podílem o velikosti 33 % a s výší vkladu 6 600 Kč a právnická osoba s podílem o velikosti 34 % a s výší vkladu 6 800 Kč.

6. Soud prvního stupně dále vyšel z toho, že navrhovatelka k návrhu přiložila původní smlouvu o převodu podílu bez data a podpisů, přičemž tato smlouva podle soudu I. stupně neobsahuje žádné ujednání o odstoupení od smlouvy. Proto z hlediska právního bylo podle soudu I. stupně možné od původní smlouvy odstoupit pouze na základě zákonných důvodů podle § 2001 a následující zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen NOZ).

7. Soud I. stupně v rámci dalšího právního posuzování věci projednávaném případě neshledal odstoupení od původní smlouvy včasným ani důvodným. Proto Anonymizováno, jenž před tím původní smlouvou převedl v minulosti svůj podíl na další společníky navrhovatelky adresa, adresa každý s podílem o velikosti 33 % a na adresa s podílem o velikosti 34 %, nebyl v době uzavírání nové smlouvy o převodu podílu v rámci dohody o narovnání podle dílčího závěru soudu I. stupně společníkem navrhovatelky a nemohl tak převést na společnost právnická osoba podíl v navrhovatelce novou smlouvou o převodu podílu uzavřenou v rámci dohody o narovnání, s níž ani nevyslovilo souhlas dohlížející Městské státní zastupitelství v Praze. Konečně, podle soudu I. stupně se navrhovatelka nachází od 6. 2. 2023 v konkursu.

8. Navrhovatelka podala proti výše uvedenému usnesení včasné odvolání (odvolatelka). Nesouhlasí se závěry soudu I. stupně. Uvádí, že zajištění majetku společnosti policejním orgánem v rámci trestního řízení vedeného proti adresa představuje zásadní změnu poměrů oproti stavu, kdy stávající společníci sjednali s adresa převod jeho podílu. Současné postižení majetku navrhovatelky fakticky znemožňuje její podnikání. Konstatuje tak, že společníci by se znalostí současného stavu majetku navrhovatelky původní smlouvu o převodu podílu s adresa neuzavřeli, jelikož převáděný podíl Anonymizováno, nemá hodnotu, se kterou smluvní strany počítaly. Anonymizováno tak podle odvolatelky porušil podstatným způsobem svůj závazek převést podíl mající předpokládanou hodnotu. Dále je odvolatelka toho názoru, že v důsledku platného odstoupení od smlouvy se Anonymizováno znovu stal společníkem společnosti a byl tak oprávněn znovu převést svůj podíl. Odvolatelka zdůraznila, že podíl Anonymizováno nebyl v rámci trestního řízení zajištěn a z toho důvodu nemusí dozorující státní zastupitelství vyslovovat svůj souhlas s převodem podílu. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a rozhodl tak, že návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku vyhoví.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání navrhovatelky proti napadenému usnesení bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že není důvodné.

10. Podle § 19 zákona č. 204/2013 Sb. (dále jen „ZVR“) návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

11. Podle § 90 ZVR odst. 1 nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.

12. Odvolací soud nahlédnutím do obsahu spisu zjistil, že původní smlouva o převodu obchodního podílu neobsahuje žádné ujednání o odstoupení od smlouvy a lze tak od ní odstoupit jen ze zákonných důvodů, jak správně uvedl již soud I. stupně. Odstoupení od smlouvy je zakotveno v § 2001 a násl. NOZ.

13. Odvolací soud, před tím, než se zabýval důvody pro odstoupení, posuzoval formální stránku odstoupení od smlouvy.

14. Podle právního názoru odvolacího soudu, v souladu s § 6 odst. 1 a § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. (dále jen ZOK), musí smlouva o převodu podílu mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny. Nejvyšší soud již ve svém usnesení ze dne 7. února 2006, sp. zn. 29 Cdo 970/2005, které bylo publikované ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek pod Rc 8/2007, uvedl, že pro odvolání účinků odstoupení od smlouvy o převodu podílu je nutná písemná forma a podpisy na této listině musí být úředně ověřeny.

15. Listina o odstoupení od původní smlouvy o převodu podílu podle právního názoru odvolacího soudu nesplňuje formální náležitosti, jelikož podpisy nacházející se na této listině nejsou úředně ověřeny. Již z tohoto důvodu nemohl soud I. stupně ani soud odvolací k odstoupení od původní smlouvy o převodu podílu přihlížet.

16. Jestliže nedošlo k návratu předmětného podílu do majetku Anonymizováno, nemohl jmenovaný s podílem v navrhovatelce disponovat způsobem tvrzeným navrhovatelkou v jejím návrhu na zahájení řízení, jakož i v jejím odvolání proti zamítavému rozhodnutí soudu I. stupně o nevyhovění návrhu navrhovatelky na zápis změn v obchodním rejstříku.

17. Odvolací soud na základě shora uvedeného napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

18. O náhradě nákladů odvolacího řízení nebylo rozhodováno s ohledem na skutečnost, že navrhovatelka je jediným účastníkem řízení. Do tohoto usnesení je za podmínek § 237 a násl. o. s. ř. přípustné dovolání k Nejvyššímu soudu do dvou měsíců od jeho doručení prostřednictvím soudu prvního stupně.