9 Cmo 92/2026

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a JUDr. Františka Švantnera ve věci navrhovatele: Anonymizováno, IČO IČO sídlem adresa za účasti:

1. Jméno navrhovatele A, nyní již zaniklé společnosti, IČO IČO navrhovatele A dříve sídlem Adresa navrhovatele A 2. Jméno navrhovatele B, narozený Datum narození navrhovatele B bytem Adresa navrhovatele B 3. Jméno navrhovatele C, IČO IČO navrhovatele C sídlem Adresa navrhovatele C o odvolání a jmenování likvidátora společnosti, k odvolání účastníka 2) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. listopadu 2025 č. j. 62 Cm 128/2025-6, I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. listopadu 2025 č. j. 62 Cm 128/2025-6 se ve výroku III. potvrzuje. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1. Návrhem ze dne 16. 9. 2025 se navrhovatel domáhal odvolání účastníka 2) - tituly před jménem z funkce likvidátora, neboť tento řádně neplní své povinnosti.

2. Soud vyzval likvidátora, aby se ve stanovené lhůtě vyjádřil k návrhu a zejména ho vyzval ke sdělení, co mu brání ve výkonu povinností likvidátora. Likvidátor na řádně doručenou výzvu soudu nereagoval.

3. Následně soud usnesením ze dne 13. listopadu 2025 č. j. 62 Cm 128/2025-6 rozhodl ve věci tak, že odvolal likvidátora tituly před jménem z funkce (výrok I.), jmenoval společnosti nového likvidátora Jméno navrhovatele C (výrok II.), uložil odvolanému likvidátorovi povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (výrok III.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.).

4. V odůvodnění soud prvního stupně (dále též jen „soud“) uvedl, že skutečnost, že korporace a její likvidátor neplní povinnosti stanovené zákonem (§ 132 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), že dosavadní likvidátor likvidaci korporace řádně neprovádí (§ 193 o. z.), což je zřejmé i z její délky 20 let, kdy likvidace nebyla skončena, včetně navrhovatelem tvrzené a účastníky 1. a 2. nepopřené skutečnosti o zanedbávání povinnosti k podání daňových přiznání dle § 17 odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb. o daních z příjmu, a je dostatečným podkladem pro odvolání stávávajícího likvidátora a jmenování likvidátora nového (a odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 11. 2022, sp. zn. 14 Cmo 228/2022-28; usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 10. 2022, 14 Cmo 205/2022-28). Likvidátor rovněž nezakládá dokumenty do sbírky listin, ačkoli je k tomu povinen. S ohledem na skutečnost, že likvidátor řádně nevykonával své povinnosti a navrhovatel osvědčil právní zájem na rozhodnutí ve věci, postupem dle § 191 odst. 2 o. z. soud likvidátora odvolal a následně přistoupil k jmenování nového likvidátora z řad osob zapsaných v seznamu insolvenčních správců dle § 191 odst. 4 o. z. Dále soud pokračoval, že řízení o odvolání a jmenování nového likvidátora coby soudní řízení podléhá podle § 1 písm. a) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „z. s. o. p.“) poplatkové povinnosti, přičemž výše soudního poplatku za toto řízení činí 2 000 Kč podle položky 4 bodu 1 písm. c) sazebníku poplatků tohoto zákona. Vzhledem k tomu, že navrhovatel je od soudního poplatku osvobozen podle § 11 odst. 2 písm. a) z. s. o. p., postupoval soud podle § 4 odst. 1 písm. j) ve spojení s § 2 odst. 3 z. s. o. p. a povinnost zaplatit soudní poplatek uložil druhé účastnici vzhledem k tomu, že u korporace nelze hovořit o úspěchu ani neúspěchu ve věci. Korporace svým jednáním, na rozdíl od jejího likvidátora, nezavdala příčinu k zahájení řízení v této věci, uzavřel soud prvního stupně.

5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník 2) odvolání - toliko však jen do výroku III. stran uložení poplatkové povinnosti. Brojil proti tomu, že odvoláním napadený výrok je nezákonný a že došlo k nesprávnému právnímu posouzení věci. Uvedl, že od jeho ustanovení likvidátorem je jediný jednatel a společník účastnice 1/ nekontaktní, výzvy k předání účetnictví účastnice 1/ se vrátily jako nedoručené s tím, že adresát se na uvedené adrese nezdržuje. Odvolatel nikdy neměl k dispozici účetnictví společnosti a veškeré pokusy o jeho získání byly neúspěšné. Trestní oznámení pro podezření ze spáchání trestného činu nevedení účetnictví policie odložila. Daňová přiznání tedy odvolatel nemohl podat, protože neměl k dispozici účetnictví. Nemohl tedy vyplnit do daňového přiznání data, která neznal a neměl jak zjistit. Zvláště za situace možné odpovědnosti za uvedení nepravdivých údajů.

6. Odvolatel navrhl zrušit odvoláním napadený výrok usnesení. Zároveň podal žádost o neúčinnost doručení a stejným podáním požádal o osvobození od soudních poplatků.

7. Návrh na určení neúčinnosti doručení usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. listopadu 2025 č. j. 62 Cm 128/2025-6 soud prvního stupně pravomocně zamítnul. Soud prvního stupně dále usnesením ze dne 22. ledna 2026 č. j. 62 Cm 128/2025-12 účastníkovi 2) osvobození od soudních poplatků pravomocně nepřiznal.

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že přes ztrátu procesní subjektivity účastnice 1/ v době rozhodování odvolacího soudu povaha věci umožňuje v řízení pokračovat a že odvolání účastníka 2/ není důvodné.

9. Podle § 107 o. s. ř. jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. …. (odst. 1), neumožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, soud řízení zastaví (odst. 2). Dle § 19 o. s. ř. způsobilost být účastníkem řízení má ten, kdo má právní osobnost; jinak jen ten, komu ji zákon přiznává. Dle § 15 odst. 1 o. z. právní osobnost je způsobilost mít v mezích právního řádu práva a povinnosti; dle § 118 o. z. právnická osoba má právní osobnost od svého vzniku do svého zániku; dle § 185 o. z. právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku.

10. Pro posouzení dopadu zániku právnické osoby v procesních vztazích se postupuje podle občanského soudního řádu. Teorie procesního práva řadí mezi podmínky řízení na straně účastníka mj. způsobilost být účastníkem řízení (viz § 19 o. s. ř. - procesní subjektivita). Způsobilost být účastníkem řízení má ten, kdo má právní osobnost, popř. ten, komu ji zákon přiznává. Způsobilost být účastníkem řízení tak nemá právnická osoba ztrativší právní osobnost, tedy právnická osoba vymazaná z obchodního rejstříku.

11. Odvolací soud nahlédnutím do úplného výpisu obchodního rejstříku účastnice 1/, vedeného Městským soudem v Praze oddíl C, vložka číslo 49216, zjistil, že účastnice 1/ byla vymazána z obchodního rejstříku dne 29. května 2026, tedy ztratila svou právní osobnost (právní subjektivitu) a není již nadále způsobilá mít v mezích právního řádu práva a povinnosti. Ztratila tím i procesní subjektivitu. V dané věci se tak stalo v době po podání odvolání, tedy až v rámci odvolacího řízení. V daném případě však nebyl odvoláním napaden výrok o odvolání likvidátora účastnice 1/ z funkce (výrok I.), ani o jmenování nového likvidátora účastnici 1/ (výrok II.), tudíž usnesení soudu prvního stupně stran výroku I. a II. nabylo právní moci dříve, než došlo k výmazu a tím pádem i k zániku účastnice 1/ a zániku její procesní subjektivity. Jelikož byl odvoláním napaden toliko výrok III., který se týká jen uložení poplatkové povinnosti účastníku 2/, lze uzavřít, že zánik účastnice 1/ nebránil pokračovat v tomto odvolacím řízení a přezkoumat usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroku III. a tedy pokračovat v tomto odvolacím řízení.

12. Dle § 4 odst. 1 z. s. p. „Jde-li o poplatek za řízení, vzniká poplatková povinnost podáním žaloby nebo jiného návrhu na zahájení řízení (dále jen "návrh na zahájení řízení")“ (písm. a/), „v ostatních případech uložením povinnosti zaplatit poplatek v souvislosti s rozhodnutím soudu o věci samé.“ (písm. j/). Dle § 191 odst. 2 o. z. „Na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, soud odvolá likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, a jmenuje nového likvidátora.“ 13. Předně odvolací soud zdůrazňuje, že pakliže se likvidátor neodvolal do výroku I. o svém odvolání, tudíž výrok I. nabyl právní moci, tak jsou jeho odvolací námitky vztahující se výhradně k důvodnosti skutečností, na základě nichž soud rozhodl o jeho odvolání, ve vztahu k odvoláním napadenému výroku III., právně irelevantní. Jinak vyjádřeno výrok III. je výrokem odvislým od výroku I., jímž soud rozhodl ve věci samé. Ještě jinak vyjádřeno výrok III. je promítnutím skutečnosti, že navrhovatel (který byl od soudního poplatku osvobozen) byl v řízení úspěšný a účastník 2/ naopak neúspěšný.

14. V daném případě je třeba vyjít z toho, že odvoláním napadené rozhodnutí (jeho výrok III.) bylo vydáno v řízení zahájeném na návrh navrhovatele (ustanovení § 2 odst. 1 písm. e/ z. s. p., na věc nedopadá) a jedná se o řízení zpoplatněné (§ 1 písm. a/ z. s. p.). Poplatníkem soudního poplatku je v takovém případě pravidelně navrhovatel (§ 2 odst. 1 písm. a/ z. s. p.), ovšem v daném případě byl navrhovatel od soudního poplatku osvobozen dle § 11 odst. 2 písm. a) z. s. p. Soud prvního stupně návrhu zcela vyhověl, takže podle § 2 odst. 3 věty první z. s. p. je třeba zvážit, který z ostatních účastníků řízení má soudní poplatek zaplatit. Podle názoru odvolacího soudu je v souladu se zákonem, aby byl poplatkovou povinností zatížen pravomocně odvolaný likvidátor, neboť z důvodů na jeho straně byl návrh podán a byl shledán důvodným, když mu soud pravomocně zcela vyhověl. Poplatková povinnost tudíž přešla na procesně neúspěšného účastníka řízení, tj. na odvolaného likvidátora (odvolatele), jenž není od placení soudních poplatků osvobozen, a nemá ani vůči navrhovateli právo na náhradu nákladů řízení. Není rozumného důvodu, aby v situaci, kdy likvidátor po dobu cca 20 let od svého jmenování neplnil své zákonné povinnosti a nečinil všechny nezbytné kroky směřující k řádnému ukončení procesu likvidace, poplatková povinnost tížila společnost. Bylo povinností likvidátora plnit své zákonné povinnosti a činit kroky směřující k ukončení likvidace (a výmazu společnosti z obchodního rejstříku), a to i v případě jím namítané nečinnosti /nekontaktnosti/ jednatele a společníka společnosti. Ostatně to je naprosto běžná praxe u soudem sankčně zrušených obchodních společností, u nichž je likvidátor přesto povinen činit kroky souladné se zákonem, aby došlo k řádnému výmazu společnosti.

15. Výši soudního poplatku stanovil soud prvního stupně správně - dle položky 4 odst. 1 písm. c) sazebníku soudních poplatků. Povinnost uložená soudem prvního stupně odvolateli, tedy aby zaplatil státu soudní poplatek ve výši 2 000 Kč, tedy byla stanovena správně. Dlužno dodat, že ke stejnému závěru ostatně dospěla rozhodovací praxe odvolacího soudu v obdobné věci - viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. února 2025 č. j. 14 Cmo 346/2024-53 a odvolací soud neshledal žádný právní důvod, proč by se měl od této rozhodovací praxe odvolacího soudu v obdobných věcech odchýlit.

16. Z výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (tj. výroku III.) potvrdil jako věcně správné.

17. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 23 věty první z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s. Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.