1 C 310/2023 - 453

Rubrum

Okresní soud v Prachaticích rozhodl soudcem Mgr. Davidem Neradem ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] proti žalovanému: [Jméno žalovaného], narozený [datum narození] bytem [adresa žalovaného] zastoupený advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o zaplacení 10 000 000 Kč s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Žaloba, kterou se žalobkyně domáhá zaplacení částky 10 000 000 Kč, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení ve výši 647 410,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalovaného.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se domáhá zaplacení částky 10 000 000 Kč z titulu ručitelského prohlášení učiněného žalovaným ve prospěch žalobkyně. Žalobkyně přitom konstatovala, že na základě několika úvěrových smluv poskytla finanční prostředky společnosti [právnická osoba]. (dále jen „dlužnice“). Žalovaný zajistil závazky dlužnice, jelikož je jejím jediným akcionářem a členem správní rady. Mezi žalobkyní a dlužnicí byla dne 28. 12. 2022 uzavřena smlouva o investičním úvěru č. [číslo] (dále jen ,,smlouva o investičním úvěru“) s tím, že její nedílnou součástí jsou podmínky pro úvěrové produkty [právnická osoba]. Na základě této smlouvy poskytla žalobkyně dlužnici účelový investiční úvěr do maximální výše 50 000 000 Kč, přičemž dlužnice byla povinna použít zajištěný úvěr výhradně k financování kupní ceny za nabytí akcií emitovaných právní předchůdkyní dlužnice, společností [právnická osoba]. Zajištěný úvěr byl čerpán dlužnicí ve dvou tranších na základě žádostí ze dne 5. 1. 2023, a to ve výši 1 000 000 EUR a 26 015 000 Kč. K zajištění dluhu dlužnice ze smlouvy o investičním úvěru vystavil žalovaný ve prospěch žalobkyně dne 28. 12. 2022 ručitelské prohlášení s tím, že za dluhy dlužnice ručí do výše 10 000 000 Kč nebo ekvivalentu této částky v cizí měně. Rozsah ručení se nesnižuje částečnou úhradou zajištěného úvěru, ke které stejně nedošlo. Vystavení ručitelského prohlášení žalovaného bylo mimo jiné podmínkou čerpání zajištěného úvěru dle článku IV písm. m) smlouvy o investičním úvěru. Žalobkyně mimo zajištěného úvěru poskytla dlužnici na základě rámcové smlouvy na úvěrové bankovní produkty číslo [číslo] ze dne 8. 12. 2021 úvěrový rámec do maximální výše 30 000 000 Kč (dále jen „revolvingový úvěr 1“). Dlužnice čerpala revolvingový úvěr 1 na základě žádosti ze dne 24. 10. 2023 ve výši 1 218 000 EUR s datem splatnosti 3. 11. 2023. Protože revolvingový úvěr 1 nebyl dlužnicí k datu splatnosti uhrazen (a nebyl splacen ani k dnešnímu dni), došlo prodlením s jeho úhradou k závažnému porušení smlouvy (závažné skutečnosti) ve smyslu článku XIII.1 písm. a) úvěrových podmínek. Na základě rámcové smlouvy na úvěrové bankovní produkty číslo [číslo] ze dne 29. 11. 2022 poskytla žalobkyně dlužnici úvěrový rámec do maximální výše 15 000 000 Kč (dále jen ,,revolvingový úvěr 2“). Dlužnice čerpala revolvingový úvěr 2 na základě žádosti o čerpání ze dne 24. 10. 2023 ve výši 13 500 000 Kč s datem splatnosti 3. 11. 2023. Ani tento úvěr nebyl dlužnicí k datu splatnosti ani později uhrazen, a došlo tedy k dalšímu závažnému porušení smlouvy. Dlužnice byla dne 1. 11. 2023 vyrozuměna o porušení smlouvy o investičním úvěru (vzniku závažných skutečností ve smyslu článku XIII.1 písm. c) a s) úvěrových podmínek – zhoršení finanční situace a podstatná negativní změna. Přestože byla dlužnice vyzvána k nápravě závažných skutečností, nedošlo k úhradě splatných revolvingových úvěrů 1 a 2, ani k nápravě závažných skutečností, ani v dodatečné lhůtě, a proto žalobkyně ke dni 10. 11. 2023 v souladu s ustanovením článku XIII.2 písm. e) úvěrových podmínek prohlásila veškeré dluhy dlužnice ze smlouvy o investičním úvěru za okamžitě splatné a vyzvala dlužnici k úhradě zajištěného úvěru s tím, že k tomuto dni činil dluh ze smlouvy o investičním úvěru na základě prvního čerpání částku 909 982,13 EUR (přepočteno kurzem 24,390 Kč za Euro na částku 22 194 464,15 Kč) a na základě druhého čerpání činil dluh částku 23 933 966,47 Kč. Poslední úhrada splátek zajištěného úvěru byla provedena dne 25. 10. 2023. Dlužnice ničeho neuhradila ani na výzvu ze dne 13. 11. 2023, a dluh tedy výrazně převyšuje rozsah ručení 10 000 000 Kč. Žalobkyně doplnila, že smlouvou bylo vyloučeno dispozitivní ustanovení § 2021 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a žalovaný byl tedy povinen plnit na první výzvu žalobkyně, aniž by žalobkyně byla povinna písemně vyzvat dlužnici ke splnění dluhu. Žalobkyně přesto dlužnici k plnění vyzvala. Stejně tak byl vyzván k plnění rovněž žalovaný výzvou ze dne 15. 11. 2023, a to nejpozději do 10 dnů od doručení výzvy, která mu byla doručena dne 21. 11. 2023, lhůta tedy uplynula dne 1. 12. 2023.

2. Žalovaný s podanou žalobou nesouhlasí, jelikož vůbec nedošlo k řádnému vzniku závazku dlužnice, protože žalobkyně nebyla oprávněna zesplatnit dluhy z úvěrové smlouvy s ohledem na neplatnost příslušných ustanovení úvěrových podmínek. I pokud by příslušná ustanovení úvěrových podmínek byla shledána jako platná, nebyla žalobkyně oprávněna zesplatnit dluh ze smlouvy o investičním úvěru, nýbrž pouze dluhy ze smluv o revolvingových úvěrech. Žalovaný především uvádí, že zesplatnění dluhu dlužnice bylo provedeno v rozporu se sjednaným smluvním rámcem, a to vzhledem k neúčinnosti ustanovení článku XV.2 úvěrových podmínek a neplatnosti článku XIII.1 písm. a) a ve spojení s článkem XIII.2 písm. e) úvěrových podmínek. Žalovaný v tomto směru odkazuje na ustanovení § 1801 občanského zákoníku, jelikož ustanovení o plošném zesplatnění dluhů z různých smluv odporuje obchodním zvyklostem a v zásadě poctivého obchodního styku. Žalovaný rovněž trvá na neplatnosti citovaných ustanovení pro jejich zvláštní nevýhodnost, aniž je pro to rozumný důvod. Dlužníku totiž v důsledku bagatelního opomenutí hrozí následky likvidační povahy. I pokud by uvedena ustanovení byla shledána jako platná, bylo by podle nich možné zesplatnit pouze dluhy z té konkrétní smlouvy, u které došlo k porušení povinností. Uvedená smluvní ustanovení hodnotí žalovaný rovněž jako odporující ustanovením § 8 a § 433 občanského zákoníku. Žalovaný konečně odepírá žalobkyni plnění s odkazem na ustanovení § 2022 občanského zákoníku, jelikož žalobkyně zavinila, že pohledávka nemohla být uspokojena dlužnicí. V tomto směru žalovaný odkazuje na neobvyklost jednání žalobkyně a jeho rozpornost s dřívější praxí stran, kdy se žalobkyně v případě prodlení nikdy neuchýlila k plošnému zesplatnění dluhů. Konkrétní skutečnosti vedoucí k znemožnění plnění dlužnicí spatřuje žalovaný v účelovém snížení úvěrového rámce kontokorentního úvěru v červenci 2023, které pro dlužnici znamenalo zcela zásadní zásah podstatně ovlivňující její další fungování, dále pak vypovězení faktoringové smlouvy v říjnu 2023, v jehož rámci bylo dlužnici znemožněno prodávat zboží jejím nejvýznamnějším zákazníkům, dále pak určení nestandardně krátké doby čerpání revolvingových úvěrů v říjnu 2023, kdy běžnou dlouhodobou praxí stran bylo to, že úvěry byly vždy automaticky prodlouženy o 30 dnů, zatímco v tomto případě žalobkyně stanovila splatnost 10 dnů. Dlužnice byla rovněž podstatně zasažena odepřením čerpání zbývající části kontokorentního úvěru v říjnu 2023, přičemž žalovaný trvá na tom, že sjednaný smluvní rámec mu umožňoval využít prostředky z kontokorentního úvěru k úhradě jeho jiných závazků vůči žalobkyni. V důsledku popsaných nedůvodných a nepoctivých kroků bylo dlužnici znemožněno závazek splnit.

3. Po provedeném dokazování zjistil soud následující skutkový stav.

4. Ze smlouvy o investičním úvěru č. [číslo] se podává, že mezi žalobkyní a dlužnicí byla dne 28. 12. 2022 uzavřená smlouva o investičním úvěru do maximální celkové výše 50 000 000 Kč, a to výhradně k financování celé kupní ceny za nabytí 25 kusů kmenových akcií emitovaných společností [právnická osoba]. Mezi podmínkami čerpání úvěru je mimo jiné sjednání ručitelského prohlášení investora na částku 10 000 000 Kč, uzavření zástavní smlouvy k akciím emitovaným klientem, dále uzavření smlouvy o zřízení zástavního práva k pohledávkám z vkladů na účtech, uzavření dohody o podřízenosti upravující podřízení pohledávek investora vůči klientovi splacení pohledávek banky vůči klientovi, a dále zřízení zástavního práva k pohledávkám z kupní smlouvy. Úroková sazba byla ohledně tranše 1 sjednána ve výši 5,26 % ročně a ohledně tranše 2 ve výši 8,63 % ročně. V článku IX dlužnice potvrdila, že si je vědoma toho, že je vázána nejen smlouvou, ale i všemi povinnostmi obsaženými v úvěrových podmínkách i ve všeobecných obchodních podmínkách. Mezi dalšími sjednanými povinnostmi dlužnice byla povinnost prostřednictvím účtů vedených u žalobkyně provádět veškerý svůj platební styk. Oprávněna otevřít účet u jiné banky byla dlužnice pouze s předchozím písemným souhlasem žalobkyně.

5. Z podmínek pro úvěrové produkty [právnická osoba]. soud zjistil následující: v článku II obsahujícím definici pojmů a výkladová pravidla je uvedeno, že smlouva znamená každou smlouvu o úvěru (včetně každé smlouvy o kontokorentním úvěru, smlouvy o revolvingovém úvěru a smlouvy o investičním úvěru), jakož i smlouvu o úvěrovém rámci a/nebo smlouvu o poskytnutí jiných bankovních produktů, jejíž obsah je zčásti určen výslovným odkazem na tyto úvěrové podmínky, a to včetně úvěrových podmínek, Všeobecných obchodních podmínek a veškerých jejich dalších příloh, součástí, změn a dodatků. Z článku XIII.1 vyplývá, že závažnou skutečností se rozumí mimo jiné to, že: a) klient nesplnil kterýkoliv svůj splatný peněžitý dluh v souvislosti se smlouvou v den jeho splatnosti; c) klient nebo garant vykáže zhoršení finanční situace, které dle opodstatněného názoru banky ohrožuje návratnost úvěru či řádné a včasné splnění jiných peněžitých dluhů klienta vůči bance; k) klient nebo jakýkoliv člen skupiny nebo garant nesplnil jakýkoliv ze svých splatných dluhů vůči bance (neuvedených v písmenu a) tohoto článku XIII.1 úvěrových podmínek) či jiné finanční instituci nebo vyhlásil platební neschopnost nebo v poměrech klienta, jakéhokoliv člena skupiny nebo garanta nastaly takové změny, které podle důvodného názoru banky znamenají nepříznivé ovlivnění schopnosti klienta splácet poskytnutý úvěr nebo jiné peněžité dluhy klienta vůči bance; s) došlo ke skutečnosti nebo souhrnu skutečností, které znamenají podstatnou změnu podmínek, oproti těm, za nichž byla smlouva uzavřena, nebo nastala jakákoliv další závažná skutečnost, které mohou mít dle opodstatněného názoru banky výrazný nepříznivý vliv na ekonomickou či finanční situaci klienta či garanta, hodnotu jeho majetku a schopnost nebo možnost dostát svým povinnostem ze smlouvy (například nastanou pro banku nepříznivé změny ve vlastnické struktuře nebo ve složení statutárních orgánů, managementu či dozorčí rady klienta nebo člena skupiny), a to včetně uzavření smlouvy podstatné pro podnikání klienta (například smlouva o tiché společnosti, smlouva o výhradním obchodním zastoupení, smlouva o společnosti a podobně) bez předchozího písemného souhlasu banky. Podle článku XIII.2 písm. e) je banka v případě vzniku závažné skutečnosti oprávněna prohlásit dluh klienta týkající se splacení úvěru, včetně příslušenství, jakož i další dluhy klienta ze smlouvy nebo v souvislosti s ní za okamžitě splatné. Podle článku XV.2 vylučuje použití ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku týkající se adhezních smluv.

6. Ze žádostí o čerpání ze dne 5. 1. 2023 soud zjistil, že dlužnice požádala o čerpání částky 1 milion EUR a částky 26 015 000 Kč na základě smlouvy o investičním úvěru.

7. Z ručitelského prohlášení vystaveného žalovaným dne 28. 12. 2022 soud zjistil, že žalovaný se zavázal uspokojit pohledávky ze smlouvy o investičním úvěru, pokud dlužnice nesplní řádně a včas své peněžité dluhy vůči žalobkyni vyplývající ze zajišťované smlouvy nebo vzniklé v souvislosti s ní včetně jejich příslušenství, a to všechny pohledávky, které dosud vznikly a které budou vznikat až do 31. 1. 2032. Na základě ručitelského prohlášení jsou dluhy zajištěny do výše 10 000 000 Kč nebo ekvivalentu této částky v cizí měně. Rozsah ručení se nesnižuje částečnou úhradou zajištěných dluhů, zůstávají-li zajištěné dluhy nesplněny ve výši, v jaké jsou zajištěny ručením. Žalovaný současně prohlásil, že byl seznámen s obsahem a podmínkami zajišťované smlouvy a zajištěných dluhů. Stejně tak bylo ujednáno, že ručitel je povinen plnit na první výzvu banky, aniž by byla banka povinna předtím písemně vyzvat dlužnici. Současně byla vyloučena aplikace ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku týkající se smluv uzavíraných adhezním způsobem na toto ručitelské prohlášení.

8. Z rámcové smlouvy na úvěrové bankovní produkty č. [číslo] se podává, že mezi žalobkyní a dlužnicí byla uzavřena smlouva, na základě které se žalobkyně zavázala poskytnout dlužnici úvěrový rámec do výše 30 000 000 Kč, výhradně za účelem financování svých provozních potřeb. Smlouva byla uzavřena dne 8. 12. 2021. Klient se ve smlouvě zavázal dodržovat nejen ustanovení smlouvy, nýbrž i povinnosti obsažené v úvěrových podmínkách a ve všeobecných obchodních podmínkách.

9. Dne 29. 11. 2022 byla uzavřena rámcová smlouva na úvěrové bankovní produkty č. [číslo], na jejímž základě se žalobkyně zavázala poskytnout dlužnici úvěrový rámec do maximální celkové výše 15 000 000 Kč.

10. Z dodatku č. [číslo] rámcové smlouvy na úvěrové bankovní produkty ze dne 21. 4. 2015 uzavřeného dne 30. 3. 2022 vyplývá, že žalobkyní byl dlužnici poskytnut úvěrový rámec do maximální celkové výše 33 000 000 Kč.

11. Z příslušných žádostí o čerpání soud zjistil, že dlužnice čerpala revolvingový úvěr ve výši 30 milionů Kč dne 9. 12. 2021 se splatností 9. 1. 2022, následně ve výši 5 milionů Kč dne 1. 12. 2022 se splatností 23. 12. 2022, ve výši 15 milionů Kč dne 23. 12. 2022 se splatností dne 23. 1. 2023. Dále na základě žádosti o čerpání ze dne 20. 1. 2023 (č. listu 260) dlužnice čerpala revolvingový úvěr v částce 1 120 000 EUR dne 23. 1. 2023 s datem splacení 23. 2. 2023 a na základě žádosti o čerpání ze dne 20. 1. 2023 dlužnice čerpala revolvingový úvěr ve výši 15 000 000 Kč dne 23. 1. 2023 s datem splacení 23. 2. 2023.

12. E-mailem ze dne 31. 3. 2023 sděluje zaměstnanec dlužnice [jméno FO], že je intenzivně pracováno na změnách uvnitř společnosti vzhledem ke změněné situaci na trhu a na navrácení zpět do zisku. Během dubna 2023 bylo ukončeno množství pracovních poměrů a k 31. 5. je dohodnuto ukončení spolupráce s některými manažery, čímž by mělo být uspořeno cca 0,8 milionu Kč.

13. V e-mailu ze dne 4. května 2025 potvrzuje žalovaný ukončení cca 10 pracovních poměrů v dubnu 2023 a dále oznamuje probíhající interní změnu procesů tak, aby se dlužnice maximálně soustředila na ,,banální prodeje“ a odsunuty o několik měsíců byly rozvojové aktivity mající efekt až po delší době. Žalovaný dále deklaruje, že objem prodejů za první čtvrtletí je stále vyšší než v letech 2020 až 2021. Dle žalovaného dlužnici doběhly pouze přebujelé osobní náklady a přeskladnění v očekávání dalšího růstu.

14. Současně se z e-mailové komunikace na č. listu 220–243 spisu podává, že dlužnice od května do října 2023 komunikovala se žalobkyní ve věci své hospodářské situace.

15. Z e-mailové komunikace mezi žalovaným a zaměstnanci žalobkyně z období přelomu června a července roku 2023 (založeno na č. listu 140–152 spisu) se podává, že již v tomto období byla řešena zhoršená ekonomická situace dlužníka, přičemž žalovaný zde deklaruje schopnost zvládnutí krizové situace, avšak odmítá i s ohledem na již stávající angažovanost další navyšování osobního ručení za závazky dlužnice. Současně žalovaný konstatuje, že snížení limitu kontokorentu na 15 000 000 Kč způsobí dlužnice na přelomu 7. a 8. měsíce zásadní platební neschopnost.

16. E-mailem ze dne 17. 10. 2023 oznamuje žalovaný zaměstnancům žalobkyně, že za účelem přípravy na nejhorší scénář došlo k přecenění skladových položek na novou cenu, za kterou by byly rychle prodejné na komoditním trhu, přičemž reálná hodnota skladu takto vyšla na částku 81 000 000 Kč. Žalovaný dále sděluje, že vytvořil nejužší tým loajálních kolegů schopných během maximálně 7 měsíců (tedy do května 2024) tento sklad prodat, popřípadě z článků montovat konečné produkty. Podmínkou ovšem je, že firma nesmí být v úpadku, ani se tak jevit. Mzdové náklady by vycházely na cca 1 450 000 Kč měsíčně a další nutná režie byla vyčíslena na 1,3 milionu Kč. Očekáván byl zisk cca 1 000 000 Kč měsíčně z montáží úložišť. Stávající hodnota úvěrů u žalobkyně k tomuto dni činila cca 106 000 000 Kč, přičemž do května 2024 deklaroval žalovaný schopnost splatit cca 45 až 50 000 000 Kč.

17. E-mailem ze dne 30. 10. 2023 byl žalobkyni zaslán návrh smlouvy o dočasném uspořádání právních vztahů pro stabilizační období (term sheet – viz č. listu 155), který obsahoval návrh omezení pro stabilizační období (do 31. 12. 2024), návrh dalších restrukturalizačních opatření navazujících na opatření již provedená spolu s návrhem na splácení současných dluhů ve stabilizačním období s tím, že z 80 % měly být hrazeny dluhy vůči žalobkyni.

18. Podle pracovního vstupní analýzy vypracované společností [právnická osoba], dlužnice ke dni 1. 11. 2023 vykazovala naplnění pouze jednoho znaku úpadku ve formě platební neschopnosti, a to plurality věřitelů, jelikož dlužnice k datu 1. 11. 2023 neevidovala žádné peněžité pohledávky po dobu delší než 30 dnů po lhůtě splatnosti. Dle analýzy tak u dlužnice v tuto chvíli nemělo být dáno riziko jejího úpadku ve formě platební neschopnosti. Dále bylo konstatováno, že dlužnicí poskytnuté podklady předpokládají podstatnou ztrátu tržní hodnoty zásob dlužnice tvořících její stěžejní aktivum oproti účetní (pořizovací hodnotě). Indikativní posouzení předlužení ke dni 31. 8. 2023 současně nebylo možné uzavřít se závěrem, že by byla dlužnice předlužena, jelikož signálem předlužení je zpravidla záporný vlastní kapitál, který dlužnice nevykazuje. Přestože dlužnice nevykazovala znaky úpadku, bylo lze zejména z finančního plánu na rok 2024 předpokládat, že se její finanční situace bude zhoršovat, což mohlo vyústit i v úpadkovou situaci.

19. Z žádostí o čerpání ze dne 24. 10. 2023 soud zjistil, že dlužnice čerpala na základě rámcové smlouvy č. [číslo] o revolvingový úvěr v částce 13 500 000 Kč s datem čerpání 25. 10. 2023 a datem splacení 3. 11. 2023.

20. Ze žádosti o čerpání ze dne 3. 11. 2023 vyplývá, že dlužnice požádala o čerpání revolvingového úvěru ve výši 1 218 000 EUR a 13 500 000 Kč se splatností dne 16. 11. 2023.

21. Z dopisu žalobkyně ze dne 3. 11. 2023 vyplývá, že dlužnici bylo oznámeno odmítnutí akceptace žádostí o čerpání úvěru ve výši 1 218 000 EUR a 13 500 000 Kč s ohledem na vznik závažných skutečností na straně dlužnice.

22. Z oznámení o vzniku závažné skutečnosti a přijetí opatření ze dne 1. 11. 2023 soud zjistil, že dlužnice byla bankou informována o vzniku závažné skutečnosti ve smyslu článku XIII.1 písm. c) úvěrových podmínek spočívající v podstatném zhoršení ekonomické situace dlužníka, zejména pak vykazování ztrát a nedostatečné tvorbě zdrojů pro splácení úvěru. Žalobkyně sdělila, že dlužnicí zaslaná smlouva o dočasném uspořádání právních vztahů pro stabilizační období neodpovídá v žádném ohledu výsledku osobního jednání žalobkyně a dlužnice a nereflektuje deklarovaná stanoviska banky. [jméno FO] proto byla nucena návrh smlouvy odmítnout. Žalobkyně v této souvislosti dlužnici odepřela čerpání úvěru dle rámcové smlouvy na úvěrové bankovní produkty ze dne 21. 4. 2015 č. [číslo].

23. Z výzvy k úhradě dluhu ze dne 6. 11. 2023 vyplývá, že žalobkyně vyzvala dlužnici k úhradě dluhů ze smluv o revolvingovém úvěru vzniklých na základě čerpání ze dne 24. 10. 2023 ve výši 1 218 000 EUR a 13 500 000 Kč, jelikož tyto dluhy nebyly k datu splatnosti dne 3. 11. 2023 splaceny. Tím dle žalobkyně došlo ke vzniku závažné skutečnosti ve smyslu článku XIII.1 písm. a) úvěrových podmínek.

24. E-mailem ze dne 6. 11. 2023, se žalovaný obrátil na žalobkyni s dotazem o sdělení dalšího postupu ohledně běžného fungování firmy, jelikož účet č. [číslo] pro běžný platební styk byl po jednostranném zesplatnění kontokorentu zablokován. Tato skutečnost znamená hrozbu značných škod pro dlužnici (zadržení zboží od přepravců, poplatky za skladování v přístavu, smluvní penále z faktur po splatnosti, odchod důležitých externistů, přerušení montáže bateriových packů, blokace mobilních telefonů, e-mailových služeb, kampaní na prodej zboží). Žalovaný proto navrhl, aby dlužnici byla vydána jedna platební karta k druhému účtu č. [číslo], a aby na tento účet byla ze zablokovaného účtu převedena hotovost ve výši alespoň 500 000 Kč s tím, že by byl vždy předem zasílán seznam plateb k odsouhlasení. V odpovědi na uvedený e-mail sděluje zaměstnanec žalobkyně [jméno FO], že s ohledem na trvající důvody pro odepření čerpání kontokorentního úvěru není možné jakkoliv převádět prostředky ze zablokovaného účtu.

25. Z oznámení o vzniku závažné skutečnosti a přijetí opatření ze dne 13. 11. 2023 se podává, že žalobkyně oznámila dlužnici, že s ohledem na oznámení ze dne 1. 11. 2023 o vzniku závažných skutečností ve smyslu článku XIII.1 písm. c) a s) úvěrových podmínek, jakož i s ohledem na závažné skutečnosti ve smyslu článku XIII.1 písm. a) úvěrových podmínek (nesplacení revolvingových úvěrů) přijala žalobkyně opatření ve formě zesplatnění veškerých dluhů ze smlouvy o investičním úvěru a rovněž z rámcové smlouvy na úvěrové bankovní produkty ze dne 21. 4. 2015 za okamžitě splatné a rovněž opatření nevyplácet dlužnici ani žádné třetí osobě peněžní prostředky ze čtyř účtů dlužnice vedených žalobkyní. Oznámení o vzniku závažné skutečnosti bylo dle příslušné doručenky doručeno dlužnici dne 20. 11. 2023.

26. Dne 13. 11. 2023 zaslal žalovaný žalobkyni e-mailem druhou verzi návrhu splacení závazků dlužnice, avšak e-mailem ze dne 15. 11. 2023 byl tento návrh žalobkyní odmítnut pro zásadní rozpor s jí navrhovaným plánem postupného splacení úvěrové expozice zaslaným dne 6. 11. 2023.

27. Žalovaný byl vyzván ke splnění svého ručitelského závazku výzvou ze dne 15. 11. 2023, která mu dle přiložené dodejky byla doručena dne 21. 11. 2023.

28. Dne 19. 11. 2023 dlužnice podala insolvenční návrh pro hrozící úpadek, který měl být dle návrhu řešen reorganizací. Usnesením ze dne 18. 12. 2023, č. j. [Anonymizováno], zjistil Městský soud v [Anonymizováno] (dále jen ,,insolvenční soud“) hrozící úpadek dlužnice. Z insolvenčního rejstříku se dále podává, že návrh na povolení reorganizace byl následně vzat zpět a na majetek a dlužnice byl insolvenčním soudem prohlášen konkurs, který stále probíhá.

29. Ze smlouvy o budoucím postupování pohledávek č. 5/2021 uzavřené dne 31. 3. 2021 (dále jen ,,faktoringová smlouva“) soud zjistil, že mezi žalobkyní a dlužnicí byla uzavřena smlouva o úplatném postupování pohledávek dlužnice za jejími odběrateli na žalobkyni.

30. Z přípisu ze dne 30. 10. 2023 vyplývá, že faktoringová smlouva byla podle článku XVII.4 Obecných podmínek žalobkyně vypovězena s výpovědní lhůtou jednoho měsíce počínající běžet prvním dnem následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena.

31. V e-mailu ze dne 31. 10. 2023 sděluje žalovaný žalobkyni, že v důsledku výpovědi faktoringové smlouvy se dlužnici velice ztíží a zpomalí možnost prodeje zboží, jelikož jde o stálé zákazníky, kteří těžko akceptují změnu platebních podmínek na předplatby a zároveň ani dlužnice není v pozici, že by si mohla dovolit posílat ze skladu zboží bez zajištění platby. V e-mailu zaslaném pracovníkům dlužnice žalovaný téhož dne konstatuje, že došlo k výpovědi faktoringové smlouvy a všechny faktury vystavované na zákazníky budou tedy bez zajištění. Žalovaný dále konstatuje, že faktoring sloužil pouze jako pojištění pohledávek, nikoliv řešení Cash flow. Taktéž v článku 2.8 vyplývá, že úplata za jakoukoliv pohledávku za odběratelem uvedeným v seznamu odběratelů bude hrazena jednou platbou vždy do tří bankovních pracovních dnů po uhrazení příslušné pohledávky bance odběratelem. Pro odstranění pochybností banka a klient podpisem smlouvy potvrzují, že klient nemá na základě této smlouvy ve vztahu k jakékoliv postoupené pohledávce nárok na zaplacení zálohy ve smyslu obecných podmínek a ustanovení obecných podmínek odkazující na zálohu se pro účely této smlouvy neuplatní.

32. Ve vztahu k žalovaným tvrzenému rozdílnému přístupu žalobkyně k řešení porušení smluvních podmínek ze strany dlužnice soud z přípisu ze dne 29. 8. 2019 zjistil, že dlužnice byla upozorněna na porušení podmínek smlouvy o kontokorentním úvěru a dalších smluv z titulu nesplnění smluvních kovenantů, protože doba obratu zásob překročila smluvní hodnotu 85 dní. V dopisu ze dne 10. 9. 2019 vysvětluje žalovaný nedodržení ekonomických ukazatelů tak, že zhoršení ukazatele obrátky zásob není způsobeno nižšími prodeji či stárnutím skladu, nýbrž naopak včasnou reakcí na rostoucí poptávku po bateriích Winston, v důsledku čehož byl meziročně zvýšen obrat o 13 000 000 Kč. Žalobkyně dle e-mailu ze dne 9. 9. 2019 považovala toto vyjádření za dostačující.

33. Bývalý finanční ředitel dlužnice [jméno FO] vypověděl, že obchodní model dlužnice na sebe vázal poměrně výrazně vysoké finanční objemy, bez kterých se v podstatě nedal provozovat. Zboží se nakupovalo převážně v Číně, a tudíž zde byl delší objednávkový cyklus a dlužnice potřebovala úvěrování od banky. V roce 2022 se zvýšil obrat dlužnice i její zisk, avšak na přelomu let 2022 a 2023 došlo vlivem geopolitických událostí k celosvětovému zabrždění trhu, přičemž došlo ke snížení ceny komodit, se kterými dlužnice obchodovala, a na počátku roku 2020 společnost měla vyšší než obvyklé množství zásob, což na sebe vázalo větší finanční prostředky, kterých se společnosti v potřebném množství nedostávalo. Společnost však měla jasně stanovený plán, jak situaci vyřešit. Součástí tohoto plánu bylo co nejrychlejší vyprodání zásob. S ohledem na délku objednávkového cyklu došlo k tomu, že v době, kdy objednané položky začaly přicházet dlužnici, došlo k útlumu na trhu. Společnost měla tedy na počátku roku 2023 větší zásoby, než by potřebovala. Svědek dále vypověděl, že se domnívá, že se žalobkyni přestalo líbit, že dlužnice v prvním pololetí 2023 vykazovala ztrátu, a začala proto tlačit na splácení úvěrů. Svědek rovněž uvedl, že obchodní model společnosti nemohl bez úvěrového financování fungovat. Dále svědek konstatoval, že hospodářský výsledek a úspěch z předchozích let dostatečně kryl špatné výsledky roku 2023.

34. Ve vztahu ke snížení čerpání kontokorentu z 33 milionů Kč na 15 milionů Kč od 1. 7. 2023 svědek sdělil, že toto snížení bylo avizováno pouze krátkou dobu dopředu a bylo zdůvodněno tím, že kontokorent nebyl čerpán, a tudíž jej dlužnice nepotřebuje. Svědek toto vnímal jako iracionální a nepřátelský krok, který započal směřování k úpadkové situaci dlužnice. Snížení kontokorentu mělo na společnost nepříznivý vliv, avšak dlužnice se s ním vypořádala.

35. Pokud jde o revolvingové úvěry, byly dlužnicí takzvaně obnovovány zhruba po měsíci tak, že finanční ředitel vždy podal žádost na obnovení revolvingových úvěrů, což fungovalo až do října 2023, kdy žalobkyně svědkovi sdělila, že obnovu revolvingového úvěru povolí pouze na 10 dnů a pak se uvidí. Svědek tedy spatřoval dvě možnosti, buď že se 3. 11. 2023 pojede dál, nebo banka bude chtít úvěr splatit. Když k zesplatnění došlo, nedisponovala společnost finančními prostředky k tomu jej v tak krátké lhůtě okamžitě splatit. S ohledem na obchodní model společnosti tento krok banky znamenal pro dlužnici konec.

36. Co se týče faktoringových smluv, vypověděl svědek, že faktoring dlužnici sloužil k pojištění pohledávek dlužnice za jejími většími zákazníky z tuzemska a za zahraničními zákazníky, přičemž výpověď faktoringové smlouvy pro dlužnici znamenala, že nebyla s těmito zákazníky nadále schopná obchodovat, jelikož jednak neměla jistotu úhrady pohledávek a zákazníci na druhé straně nebyli ochotni přistoupit na to, aby platili dopředu. Dle názoru svědka nemohla mít žalobkyně z výpovědi žádný prospěch, nemohla se žádným způsobem dostat takto zpět ke svým penězům.

37. Pokud jde o pojištění pohledávek dlužnice, pak svědek vypověděl, že pohledávky měly tři typy splatnosti, 7, 14 a 30 dnů (30 dnů pouze výjimečně) s tím, že faktoring sloužil dlužnici k tomu, že v případě neuhrazení faktury mohla u pojišťovací společnosti žádat o pojistné plnění. K uplatnění takového nároku došlo pouze jednou.

38. K dotazu na to, zda po ze zesplatnění revolvingových úvěrů bylo reálné, aby byly k tomuto datu zaplaceny, svědek uvedl, že s ohledem na jejich výši a rovněž zablokování účtu a výpověď faktoringu to ze dne na den nebylo možné.

39. Svědek dále uvedl, že bankou nikdy nebyl upozorněn na možnost plošného zesplatnění všech úvěrů. Naopak se domnívá, že banka si musela být vědoma toho, že je plošné zesplatnění znamená okamžitý konec společnosti. Svědek byl za celou dobu svého působení u společnosti po dobu delší než 10 let zvyklý, že potíže byly řešeny konsenzuálně a nikoliv jednostranně jako v tomto případě.

40. Co se týče jednotlivých čerpání revolvingového úvěru, pak dlužnice zřídila pro žalobkyni zástavní právo nad skladovými zásobami.

41. Bývalý předseda představenstva a generální ředitel dlužnice [jméno FO] vypověděl, že na počátku roku 2023 došlo k výraznému ochlazení trhu se solárními panely a bateriemi, na kterém se dlužnice pohybovala, protože v Číně došlo k výraznému zlevnění produktů nakupovaných dlužnicí, což dlužnici velmi negativně ovlivnilo, jelikož již měla nakoupeno a na cestě velké množství zboží za původní ceny, což dlužnici ve vztahu ke konkurenci poškodilo. Dlužnice na uvedenou situaci reagovala a snižovala své náklady (propouštění zaměstnanců) a snažila se vyprodat zásoby. Celou situaci vždy komunikovala se žalobkyní, která byla jejím dlouhodobým partnerem, a dlužnice se proto snažila být vždy transparentní. V létě roku 2023, kdy již existoval plán na nákup nového zboží, byl tento plán znemožněn v důsledku snížení úvěrového rámce z 33 milionů na 17 milionů Kč. Plány proto dlužnice přehodnotila, což opět komunikovala se žalobkyní. Chování banky v této době vnímal svědek jako iracionální a destruktivní. Co se týče zkrácení doby splatnosti revolvingových úvěrů na 10 dní, pak svědek předpokládal, že po dalších 10 dnech bude úvěr zase prodloužen s tím, že jde zřejmě o krizové řízení ze strany banky. Po zesplatnění revolvingových úvěrů již svědek neviděl cestu k tomu, aby úvěry mohly být splaceny v řádném termínu splatnosti. Svědek dále uvedl, že pokud by pokračovalo financování stejným tempem jako doposud, nebyla by dlužnice schopná zaplatit veškerou úvěrovou angažovanost ke konci března roku 2024, a proto dle návrhu opatření mělo být stabilizační období prodlouženo do konce roku 2004. Co se týče faktoringu, pak svědek uvedl, že fungoval jako pojištění pohledávek společnosti. K využití pojištění nedošlo. Za příčiny úpadku dlužnice označil svědek primárně snížení financování ze strany banky, jelikož, pokud by k němu nedošlo, měli ve společnosti vymyšleno, jak dále postupovat; současně však připustil, že dlužnice byla na externím financování žalobkyní zcela závislá a nemohla bez něj fungovat. Svědek dále dovozuje, že začátek potíží spočíval v ochlazení trhu a geopolitické změně v Číně, kdy se Čína rozhodla vyrábět více zboží, začala zlevňovat, což vyvolalo výkyv a chaos na trhu. Tyto potíže by však dlužnice byla schopna řešit.

42. Bývalý obchodní ředitel dlužnice [adresa] vypověděl, že faktoring dlužnice využívala jako benefit pro své zákazníky, na jehož základě mohla dlužnice umožnit odběr zboží na fakturu (na splatnost) a co se týče ukončení faktoringu, pak její svědek za hřebíček do rakve dlužnice, jelikož její největší klienti najednou nebyli ochotni nakupovat zboží. Pokud by nedošlo ke ztrátě faktoringu, byla by dlužnice dle svědka schopna při tehdejším stavu skladu vygenerovat nižší desítky milionů korun jeho prodejem v řádu 10 dnů.

43. Z úvěrových obchodních podmínek společnosti [právnická osoba]., soud zjistil, že jako případ porušení je zde mimo jiné kvalifikováno prodlení klienta se splacením jakéhokoliv dluhu vůči bance trvající déle než 5 pracovních dnů [článek 17 písm. b)]. Podle článku 17 písm. g) je případem porušení rovněž prodlení klienta s plněním zákonných či smluvních závazků vůči státu, zdravotní pojišťovně nebo vůči jakékoliv bance. Pro případ porušení je banka dle článku 18 oprávněna písemně prohlásit všechny peněžité dluhy klienta vůči bance z poskytnutého úvěru za splatné v den uvedený oznámení banky.

44. Z produktových obchodních podmínek pro úvěry [právnická osoba]., se podává, že za závažné porušení smlouvy o úvěru a jiné závažné skutečnosti se bez ohledu na příčinu jejich vzniku považuje mimo jiné to, že se klient dostane do prodlení s úhradou splátky úvěru, úroků nebo jakékoliv jiné částky, kterou je povinen bance uhradit. Podle článku 10.1 je banka pro případ závažného porušení smlouvy o úvěru nebo jiné závažné skutečnosti podle článku 9 mimo jiné oprávněna prohlásit veškeré dlužné částky za okamžitě splatné.

45. Z úvěrových podmínek pro fyzické osoby podnikatele a právnické osoby [právnická osoba]., soud zjistil, že podle článku 13.1 se za případ porušení považuje prodlení (článek 13.1.1), dále pak i to, že klient poruší jakoukoliv smluvní nebo jinou právní povinnost ve vztahu k jakékoliv třetí osobě, nebo jakoukoliv povinnost vyplývající z jiné smlouvy uzavřené mezi klientem a bankou, nebo se jakákoliv peněžitá povinnost klienta podle jakékoliv smlouvy uzavřené s třetí osobou stane nebo je prohlášena za splatnou před jejím původním datem splatnosti (článek 13.1.6). Podle článku 13.3 je banka v případě porušení mimo jiné podle písm. c) prohlásit veškeré dluhy klienta ze smlouvy za splatné.

46. Z obchodních podmínek [právnická osoba]., pro poskytování úvěru, bankovních záruk a akreditivu vyplývá, že za případ porušení se dle článku 9.1 písm. b) považuje skutečnost, že se klient dostal do prodlení s úhradou kteréhokoliv peněžitého dluhu vůči bance vzniklého na základě smlouvy nebo kterékoliv jiné smlouvy uzavřené s bankou. Pokud nastane případ porušení, je banka podle článku 9.2.1 písm. b) oprávněna nesplatné dluhy klienta vůči bance vzniklé ze smlouvy nebo v souvislosti s ní prohlásit za okamžitě splatné. Podle článku 12.11.1 je obchodními podmínkami mimo jiné vyloučeno použití ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku.

47. Z článku 31 písm. d) všeobecných produktových podmínek [právnická osoba]., se podává, že případem prodlení je i to, že se klient ocitne v prodlení se splněním jakékoliv pohledávky banky nebo pokud je proti klientovi zahájen soudní výkon rozhodnutí nebo exekuční řízení. Následkem případu porušení je podle článku 32 písm. a) oprávnění banky prohlásit svým rozhodnutím kteroukoliv pohledávku za klientem za ihned splatnou.

48. Podle článku 7 bodu 1 všeobecných smluvních podmínek pro úvěr v různých měnách společnosti [právnická osoba]., má banka právo vypovědět předčasně smlouvu v případě, že dlužník bude porušovat jiné povinnosti vyplývající z úvěrové smlouvy. Podle článku 5 odst. 1 písm. b) se účinností výpovědi stane úvěr předčasně splatným.

49. Podle článku 2.13.[právnická osoba] podmínek pro úvěrové obchody [právnická osoba]. se za podstatné porušení smlouvy považuje mimo jiné to, že se klient dostane do prodlení s úhradou jakéhokoliv svého splatného peněžitého dluhu vůči bance vyplývajícího z uzavřeného úvěrového obchodu [písm. b)], klient poruší jakoukoliv povinnost vůči bance stanovenou mu zejména v odstavci 2.12 obchodních podmínek či ve smlouvě o úvěru nebo smlouvách uzavřených na jejím základě, přičemž pokud dojde k podstatnému porušení smlouvy, má banka podle článku 2.13.2 písm. c) má banka právo prohlásit peněžité dluhy klienta vyplývající ze smlouvy za okamžitě splatné.

50. Podle podmínek pro užívání úvěru společnosti [právnická osoba]., může banka požadovat předčasné splacení všech úvěrů v případě, že klient je v prodlení se splacením jakékoliv splátky jistiny, úroků či jiných poplatků či příslušenství úvěru nebo je v prodlení s úhradou jakéhokoliv jiného závazku vůči bance (viz kapitola několik bodů k ukončení smlouvy).

51. Z dodatků č. [hodnota], č. [hodnota] a č. [hodnota] rámcové smlouvy na úvěrové bankovní produkty, jakož i z potvrzením o poskytnutí úvěru za účelem importního financování dokumentárního akreditivu ze dne 6. 4. 2023 a 27. 4. 2023 soud nezjistil nic podstatného pro toto řízení.

52. Podle § 2395 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, se smlouvou o úvěru úvěrující zavazuje, že úvěrovanému poskytne na jeho požádání a v jeho prospěch peněžní prostředky do určité částky, a úvěrovaný se zavazuje poskytnuté peněžní prostředky vrátit a zaplatit úroky.

53. Kdo věřiteli prohlásí, že ho uspokojí, jestliže dlužník věřiteli svůj dluh nesplní, stává se dlužníkovým ručitelem. Nepřijme-li věřitel ručitele, nemůže po něm nic žádat (§ 2018 odst. 1 občanského zákoníku).

54. Podle § 2022 občanského zákoníku může ručitel odepřít plnění, pokud věřitel zavinil, že pohledávka nemůže být uspokojena dlužníkem.

55. Ručitel může vůči věřiteli uplatnit všechny námitky, které má proti věřiteli dlužník (§ 2023 odst. 1 občanského zákoníku).

56. Podle § 553 odst. 1 občanského zákoníku nejde o právní jednání, nelze-li pro neurčitost nebo nesrozumitelnost zjistit jeho obsah ani výkladem.

57. Byl-li projev vůle mezi stranami dodatečně vyjasněn, nepřihlíží se k jeho vadě a hledí se, jako by tu bylo právní jednání od počátku (§ 553 odst. 2 občanského zákoníku).

58. Podle § 554 občanského zákoníku se k zdánlivému právnímu jednání nepřihlíží.

59. Kdo jako podnikatel vystupuje vůči dalším osobám v hospodářském styku, nesmí podle ustanovení § 433 odst. 1 občanského zákoníku svou kvalitu odborníka ani své hospodářské postavení zneužít k vytváření nebo k využití závislosti slabší strany a k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran.

60. Podle § 1798 odst. 1 občanského zákoníku platí ustanovení o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem pro každou smlouvu, jejíž základní podmínky byly určeny jednou ze smluvních stran nebo podle jejích pokynů, aniž slabší strana měla skutečnou příležitost obsah těchto základních podmínek ovlivnit.

61. Použije-li se k uzavření smlouvy se slabší stranou smluvní formulář užívaný v obchodním styku nebo jiný podobný prostředek, má se za to, že smlouva byla uzavřena adhezním způsobem (§ 1798 odst. 2 občanského zákoníku).

62. Obsahuje-li smlouva uzavřená adhezním způsobem doložku, která je pro slabší stranu zvláště nevýhodná, aniž je pro to rozumný důvod, zejména odchyluje-li se smlouva závažně a bez zvláštního důvodu od obvyklých podmínek ujednávaných v obdobných případech, je doložka neplatná. Vyžaduje-li to spravedlivé uspořádání práv a povinností stran, soud rozhodne obdobně podle § 577 (§ 1800 odst. 2 občanského zákoníku).

63. Odchýlí-li se strany od § 1799 nebo 1800 nebo vyloučí-li některé z těchto ustanovení, nepřihlíží se k tomu. To neplatí pro smlouvy uzavřené mezi podnikateli, ledaže strana prokáže, že doložka uvedená mimo vlastní text smlouvy a navržená druhou smluvní stranou hrubě odporuje obchodním zvyklostem a zásadě poctivého obchodního styku (§ 1801 občanského zákoníku).

64. Na základě zjištěného skutkového stavu a výše uvedených zákonných ustanovení učinil soud následující právní závěry.

65. V řízení není sporné, že dlužnice se žalobkyní uzavřely smlouvu o investičním úvěru, ani to že závazky z této smlouvy byly co do částky 10 000 000 Kč zajištěny ručitelským prohlášením žalovaného, který byl žalobkyní dne 21. 11. 2023 vyzván k jeho splnění. Žalobkyně se žalovaným se nepřou ani o to, že dlužnice dlužné pohledávky převyšující 10 000 000 Kč nezaplatila. Spornou zůstala v první řadě otázka, zda byla žalobkyně oprávněna přistoupit k zesplatnění úvěru. Žalobkyně v dokumentu ze dne 13. 11. 2023 jako důvod zesplatnění uvádí vznik závažných skutečností ve smyslu článku XIII.1 písm. a), c) a s) úvěrových podmínek (obsah těchto ustanovení je reprodukován v odst. 5 odůvodnění tohoto rozsudku).

66. Pokud jde o písm. c) a s), hodnotí soud tato ustanovení jako neurčitá, a nelze k nim proto ve smyslu ustanovení § 554 občanského zákoníku přihlížet. Je tomu tak proto, že obě ustanovení jsou natolik „gumově“ formulována, že z nich vůbec není možné dovodit konkrétní okolnosti, které by měly naplnění hypotézy těchto ustanovení přivodit. Pokud jde o písm. c), je zde nejprve obsažena zcela neurčitá formulace zhoršení finanční situace, aniž by bylo jakkoli blíže specifikováno, co konkrétního je tímto zhoršením míněno, popřípadě o jak podstatné zhoršení má jít anebo jakým způsobem má být návratnost úvěru ohrožena. Nadto je zde možnost zesplatnit vázána na opodstatněný názor banky, přičemž není opět zřejmé, jaké kritérium by mělo být zvoleno při posuzování toho, jaký názor banky ještě opodstatněný je a jaký již nikoli. Naopak je zesplatnění ponecháno v podstatě na libovůli jedné (silnější) smluvní strany, a uvedená ustanovení by proto, i pokud by snad nebyla nicotná, musela být shledáno neplatnými ve smyslu ustanovení § 433 odst. 1 občanského zákoníku, jelikož by v kombinaci s dalšími ustanoveními (viz níže odst. 67 a 68) bylo nevyhnutelné uzavřít, že žalobkyně formulací těchto ustanovení a jejich vzájemnou kombinací zneužila hospodářské postavení k využití závislosti slabší strany a k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran. V této souvislosti je namístě připomenout, že se v případě zesplatnění vždy jedná o zcela zásadní skutečnost mající podstatný vliv na existenci závazku s dopady na slabší smluvní stranu, které mohou být fatální. Žalobkyně přitom vytváří prakticky neomezené pole pro vlastní úvahu, kdy úvěr zesplatnit [obdobně též písm. e) či i) článku XIII.

1. Ze stejných důvodů považuje soud za neurčitou (nebo případně odporující ustanovení § 433 odst. 1 občanského zákoníku) i formulaci ustanovení písm. s), tedy oprávnění zesplatnit v důsledku skutečnosti nebo souhrnu skutečností, které znamenají podstatnou změnu podmínek, oproti těm, za nichž byla smlouva uzavřena, nebo nastala jakákoliv další závažná skutečnost, které mohou mít dle opodstatněného názoru banky výrazný nepříznivý vliv na ekonomickou či finanční situaci klienta či garanta, hodnotu jeho majetku a schopnost nebo možnost dostát svým povinnostem ze smlouvy (například nastanou pro banku nepříznivé změny ve vlastnické struktuře nebo ve složení statutárních orgánů, managementu či dozorčí rady klienta nebo člena skupiny), a to včetně uzavření smlouvy podstatné pro podnikání klienta (například smlouva o tiché společnosti, smlouva o výhradním obchodním zastoupení, smlouva o společnosti a podobně) bez předchozího písemného souhlasu banky.

67. Zbývá tedy posoudit oprávněnost zesplatnění odůvodněnou tím, že dlužnice v den splatnosti neuhradila revolvingové úvěry. Mezi účastníky je totiž nesporné, že tyto úvěry skutečně k datu splatnosti 3. 11. 2023 nebyly splaceny. Žalobkyně v uvedené skutečnosti spatřuje naplnění důvodu zesplatnění podle ustanovení XIII.1 písm. a) úvěrových podmínek, podle názoru soudu však uvedenému případu odpovídá článek XIII.1 písm. k), avšak uvedená nuance nemá na právní posouzení vliv, jelikož podstatné je, že žalobkyně v oznámení ze dne 13. 11. 2023 jako důvod zesplatnění výslovně specifikovala mimo jiné prodlení se splacením revolvingových úvěrů, přičemž takové porušení je pod jedno z těchto ustanovení (lhostejno které) podřaditelné. Aplikovat na uvedený případ je však namístě logicky článek XIII.1 písm. k), jelikož článek a) se použije pouze v případě dluhu ze stejné smlouvy. Výkladová ustanovení úvěrových podmínek, na které odkazuje žalobkyně, a formulace, že smlouva znamená každou smlouvu o úvěru, dle soudu směřují k tomu, na jaké smluvní vztahy se úvěrové podmínky primárně aplikují a nikoli k tomu, že by se snad slovo smlouva mělo vždy vztahovat na všechny smlouvy ve všech souvislostech. O tom, jaký článek je namístě využít, ostatně svědčí nadpisy jednotlivých ustanovení, v případě článku a) je to Nesplnění splatných peněžitých dluhů ze smlouvy a u článku k) pak Nesplnění jiných splatných dluhů vůči bance, platební neschopnost. Vedle jednostrannosti a neurčitosti lze tedy úvěrovým podmínkám vyčíst rovněž jejich obtížnou srozumitelnost, protože jejich správná aplikace činí problém i žalobkyni. Za zásadní problematickou skutečnost však soud považuje samotné znění článku XIII.1 písm. k) a pokud by snad měl být na daný případ v souladu s argumentací banky aplikován článek XIII.1 písm. a), pak rovněž jeho znění, jelikož v obou případech by mělo být zesplatněním sankcionováno nesplnění jakéhokoliv splatného dluhu klienta (v jedné variantě vůči žalobkyni, ve druhé dokonce vůči jakékoliv finanční instituci). Přestože soud v žádném případě nezpochybňuje racionalitu a potřebnost ustanovení reagujícího na špatnou platební morálku klienta finanční instituce možností zesplatnit dosud nesplatné dluhy, avšak žalobkyní (i ostatními bankami – viz odst. 43 až 50) zvolená forma postrádá jakékoliv opodstatnění a nade vši pochybnost naopak naplňuje hypotézu ustanovení § 433 odst. 1 občanského zákoníku, jelikož využívá závislosti slabší strany k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran, kterou lze ilustrovat např. na následujícím jednoduchém příkladu: klient banky, který má kreditní kartu, úvěr ve výši 500 000 Kč a hypotéku ve výši 5 000 000 Kč vyčerpá prostřednictvím kreditní karty částku 200 Kč, přičemž, byť jinak hradí dlouhodobě, řádně a včas veškeré závazky, zaplatí splátku kreditní karty ve výši 20 Kč o 1 den později. Žalobkyně by pak dle citovaného ujednání byla oprávněna zesplatnit nejen porušený závazek, nýbrž i úvěr a hypotéku v statisícinásobné výši, aniž by k tomu existoval jakýkoliv rozumný důvod. Není přitom rozhodné, zda by tak skutečně učinila či nikoli. Soud si je samozřejmě vědom skutečnosti, že prodlení dlužnice v daném případě nebylo v žádném případě marginální ba právě naopak, avšak pro posouzení platnosti daného ujednání je podstatný jeho obsah a nikoli způsob následného naplnění podmínek jeho realizace. Žalobkyně by přitom při zachování veškeré odborné péče mohla uvedené ustanovení formulovat méně jednostranným způsobem, aniž by přitom došla jakékoliv újmy. Lze si takto např. představit formulaci, že bude oprávněna zesplatnit, pokud bude prodlení trvat určitý počet dnů (nepůjde o jakkoliv dlouhé prodlení se zaplacením jakkoli bezvýznamné částky) či půjde o konkrétně stanovenou výši částky, se kterou je klient v prodlení (např. ve vztahu k výši dalších závazků) anebo bude žalobkyně oprávněna zesplatnit, bude-li prodlení trvat i přes její výzvu či upozornění atd.

68. Pokud jde o výše uvedený závěr o tom, že žalobkyně (i jiné bankovní instituce) využívá závislosti slabší strany k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran, doplňuje k tomu soud, že nerovnováha ve vzájemných právech a povinnostech stran je nahlédnutím na jednotlivé možnosti zesplatnění zřejmá a byla popsána výše; využití závislosti slabší strany je pak dána tím, že žalobkyně si musela být vědoma, že obchodní model dlužnice je na externím financování závislý (závislost byla prokázána výslechy [jméno FO], [jméno FO] i [adresa]) a v obecnější rovině je rovněž zřejmé, že víceméně jakýkoliv klient banky je slabší stranou a žádá-li o úvěr, bude pravidelně v takovém postavení, že je na externím financování závislý. Ostatně na půjčování peněz je celá podstata bankovnictví založena, a bylo by tudíž obtížné argumentovat tak, že nikdo není nucen si půjčovat. Ekonomická realita, byť to nelze považovat za pozitivní, bohužel svědčí o opaku. Jak vyplynulo z úvěrových podmínek jednotlivých bank provedených k důkazu, nemá pak zájemce o bankovní úvěr prakticky jinou možnost, než přistoupit na uvedené či velmi obdobné podmínky. Žalobkyně pak nemůže těžit ze skutečnosti, že se jedná o obvyklou praxi, neboť vytvoření závislosti slabší strany a dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech není o nic menším porušením zákonných ustanovení, pokud se jej dopouštějí i ostatní instituce. Ujednání o plošném zesplatnění tedy soud hodnotí jako odporující ustanovení § 433 odst. 1 občanského zákoníku, a tudíž neplatné.

69. Žaloba tedy není důvodná. Nad rámec tohoto podstatného závěru uvádí soud následující.

70. Co se týče námitky žalovaného, že ustanovení o plošném zesplatnění závazků, tedy zesplatnění všech závazků pro prodlení s placením kteréhokoliv z nich (tzv. cross-default), odporuje ustanovení § 1800 odst. 2 občanského zákoníku, lze žalovanému v každém případě přisvědčit v tom, že ustanovení čl. XIII.1 písm. a), popřípadě k) podmínek pro úvěrové produkty je pro klienta banky bez rozumného důvodu zvláště nevýhodné ve smyslu ustanovení § 1800 odst. 2 občanského zákoníku (důvody jsou v zásadě popsány výše v odst. 67 a 68). Toho si ostatně byla patrně vědoma sama žalobkyně, když se rozhodla ve svých úvěrových podmínkách vyloučit použití ustanovení o adhezních smlouvách chránících slabší stranu. V ustanovení § 1800 odst. 2 se sice neplatnost dovozuje zejména z toho, odchyluje-li se smlouva závažně a bez zvláštního důvodu od obvyklých podmínek ujednávaných v obdobných případech, avšak z užití slova zejména lze dovodit, že jde o demonstrativní výčet. Podstatné však je, že aplikace citovaného ustanovení byla vyloučena čl. XV.2 úvěrových podmínek, a závěr o neplatnosti doložky tedy není možné učinit. Ustanovení § 1801 občanského zákoníku totiž stanoví, že odchýlí-li se strany od § 1799 nebo 1800 nebo vyloučí-li některé z těchto ustanovení, nepřihlíží se k tomu. To neplatí pro smlouvy uzavřené mezi podnikateli, ledaže strana prokáže, že doložka uvedená mimo vlastní text smlouvy a navržená druhou smluvní stranou hrubě odporuje obchodním zvyklostem a zásadě poctivého obchodního styku. Z úvěrových podmínek jednotlivých bank však plyne, že plošné zesplatnění závazků představuje běžně užívanou doložku, a není tudíž možné dovodit její hrubý rozpor s obchodními zvyklostmi. Tato námitka žalovaného proto není důvodná. K tomu je potřeba doplnit, že smluvní ujednání obsahují jak doložku odchylující se od ustanovení § 1799 a 1800 občanského zákoníku (bez rozumného důvodu zvláště nevýhodné ujednání), tak i doložku užití těchto ujednání vylučující, přičemž dle přesvědčení soudu nelze tato ustanovení interpretovat odděleně. Aby se k ujednání nepřihlíželo, muselo by být v hrubém rozporu s obchodními zvyklostmi, k čemuž v daném případě nedochází, neboť bylo prokázáno, že jde o standardní ustanovení smluvních podmínek bankovních institucí (v tomto směru není relevantní, že k důkazu provedené obchodní podmínky společností O2 a T-Mobile podobné ujednání neobsahují, protože se nejedná o bankovní instituce, a tedy obdobné případy). Samotné vyloučení použití ustanovení o adhezních smlouvách pak zákon u podnikatelů výslovně předpokládá a takové ujednání není v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku. Soud tedy uzavírá, že ustanovení § 1800 odst. 2 občanského zákoníku se na daný případ nepoužije.

71. K odepření plnění žalovaným s odkazem na ustanovení § 2022 občanského zákoníku z důvodu, že žalobkyně způsobila, že pohledávka nemůže být uspokojena dlužnicí, lze uvést, že v řízení bylo prokázáno značné zhoršení hospodářské situace dlužnice primárně způsobené změnami na celosvětovém trhu, na kterém se pohybovala, a na něž banka reagovala postupným snižováním úvěrového rámce a své úvěrové angažovanosti, přičemž v daném ohledu je rozhodující, zda tak banka činila v souladu se zákonem a smluvními ujednáními. Je tedy především zásadní, zda k zesplatnění investičního úvěru došlo řádně či nikoliv. Pokud ano, nelze postup žalobkyně považovat za důvod, pro který dlužnice nemohla plnit, byť by se její jednání třeba mohlo subjektivně jevit jako destruktivní či nerozumné a nesouladné s dřívější praxí. Příčinou nemožnosti plnit dluh na straně dlužnice by tak byla její absolutní závislost na externím financování, která ji učinila zcela odkázanou na financování bankou a na jejích vnitřních rozhodovacích procesech, tedy vlastní podnikatelské rozhodnutí dlužnice, jímž na sebe vzala velké riziko, které vyústilo až v úpadkovou situaci. Ovšem, jak bylo uvedeno výše, soud dospěl k závěru, že k řádnému zesplatnění vůbec nedošlo a otázka podílu žalobkyně na platební neschopnosti dlužnice se tím znovu může dostat do popředí (pokud by bylo v budoucnu odstoupeno platně), avšak s ohledem na to, že k závěru o nedůvodnosti žaloby postačí zjištění, že investiční úvěr nebyl zesplatněn, soud se touto otázkou dále nezabýval.

72. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 142 odst. 1 občanského soudního řádu. Žalovanému, který měl ve věci plný úspěch, přiznal soud náhradu účelně vynaložených nákladů, které sestávají z odměny zástupce za 11 úkonů právní služby (převzetí a příprava zastoupení, vyjádření k žalobě, účast na jednání, účast na třech jednáních, jež trvala déle než 2 hodiny, vyjádření ve věci samé ze dne 9. 10. 2024 a 12. 12. 2024) po 48 300 Kč podle ustanovení § 7 bodu 6 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), z 8 tzv. režijních paušálů po 300 Kč podle ustanovení § 13 odst. 4 advokátního tarifu za úkony učiněné do 31. 12. 2024 a ze 3 režijních paušálů ve výši 450 náležejících k úkonům právní služby učiněným po 1. 1. 2025, kdy došlo k novelizaci advokátního tarifu. Celkem tedy náhrada nákladů činí 535 050 Kč. Žalovanému soud přiznal i náhradu odpovídající 21 % DPH ve výši 112 360,50 Kč. Žalovanému soud samostatně nepřiznal odměnu za vyjádření ve věci samé ze dne 8. 11. 2024 a 14. 1. 2025, jelikož tato podání souhrnně honoruje v rámci podání ze dne 9. 10. 2024, resp. 12. 12. 2024, neboť jde v obou případech o vyjádření žalovaného učiněná v mezidobí mezi jednáními rozložená do více samostatných podání. Závěrečné vyjádření je pak honorováno v rámci odměny za účast na posledním jednání, jehož předmětem byl právě pouze přednes závěrečných vyjádření. Cestovné ani náhradu za čas promeškaný v souvislosti s poskytnutím právní služby žalovaný nepožadoval.

Poučení