19 Co 1250/2025 - 496

Rubrum

Krajský soud v Českých Budějovicích rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jana Jursíka a soudkyní JUDr. Ivety Jiříkové a Mgr. Ing. Martiny Lacinové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] proti žalovanému: [Jméno žalovaného], narozený [datum narození] bytem [adresa] zastoupený advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] pro 10 000 000 Kč, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Prachaticích ze dne 20. 3. 2025, č. j. 1 C 310/2023-453, takto:

Výrok

I. Návrh žalovaného na přerušení řízení se zamítá.

II. Řízení se částečně zastavuje pro 166 076,36 Kč a v tomto rozsahu se rozsudek soudu prvního stupně zrušuje.

III. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku v odstavci I. ohledně částky 9 833 923,64 Kč mění tak, že žalovaný je povinen žalobkyni 9 833 923,64 Kč do 1 měsíce od právní moci tohoto rozsudku.

IV. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů ve výši 3 000 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Okresní soud zamítl v plném rozsahu žalobu, kterou se žalobkyně domáhala na žalovaném zaplacení částky 10 000 000 Kč (výrok I.), o náhradě nákladů řízení rozhodl tak, že žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému 647 410,50 Kč (výrok II.). Žalobkyně se domáhala vůči žalovanému zaplacení částky 10 000 000 Kč s příslušenstvím z titulu ručitelského prohlášení, které žalovaný vystavil ve prospěch žalobkyně k zajištění dluhů společnosti [právnická osoba]. (dále jen „dlužnice“) ze smlouvy o investičním úvěru. Žalobkyně tvrdila, že dlužnice řádně a včas nesplnila své splatné peněžité dluhy, žalobkyně proto v souladu se smluvními podmínkami zesplatnila veškeré dluhy ze všech úvěrových smluv (investiční úvěr, revolvingové úvěry) a vyzvala žalovaného jako ručitele dluhu z investičního úvěru k plnění do výše ručitelského limitu 10 000 000 Kč. Žalovaný namítal neúčinnost a neplatnost některých ujednání úvěrových podmínek, nesprávnost plošného zesplatnění dluhů, tedy doložky tzv. cross-default, umožňující žalobkyni zesplatnění všech úvěrů při prodlení dlužnice s úhradou splátek jen jednoho z nich, jakož i odepření plnění dle § 2022 občanského zákoníku pro zavinění věřitele na nemožnosti dlužnice uspokojit pohledávku. Žalobkyně popsala smluvní vztah tak, že dne 28. 12. 2022 uzavřela s dlužnicí smlouvu o investičním úvěru č. [hodnota] do maximální výše 50 000 000 Kč, přičemž čerpání proběhlo ve dvou tranších (1 000 000 EUR a 26 015 000 Kč), a že žalovaný současně téhož dne vystavil ručitelské prohlášení do výše 10 000 000 Kč (resp. ekvivalent v cizí měně), s povinností ručitele plnit na první výzvu banky; v průběhu roku 2023 dlužnice čerpala též revolvingové úvěry, které v listopadu 2023 nesplatila, načež žalobkyně oznámila vznik závažných skutečností a přistoupila k zesplatnění.

2. Žalovaný nárok neuznal a bránil se tím, že žalobkyně nebyla oprávněna k plošnému zesplatnění podle ujednání úvěrových podmínek, která jsou dle jeho názoru neurčitá, zvláště nevýhodná bez rozumného důvodu a odporují zásadě poctivého obchodního styku; dále namítal, že i kdyby byla doložka platná, lze zesplatnit jen závazky z té konkrétní smlouvy, u níž došlo k porušení (nikoli ze smlouvy o investičním úvěru pro prodlení s revolvingovými úvěry), a že žalobkyně svým postupem (snížení kontokorentu, výpověď faktoringu, zkrácení obvyklé doby čerpání) sama zavdala příčinu, proč dlužnice nemohla své dluhy uhradit, a proto ručitel může plnění odepřít.

3. Po provedení dokazování soud prvního stupně zjistil následující skutkový stav. Mezi žalobkyní a dlužnicí byla dne 28. 12. 2022 uzavřena smlouva o investičním úvěru do celkové výše 50 000 000 Kč, s čerpáním podle dvou žádostí z 5. 1. 2023 (1 000 000 EUR a 26 015 000 Kč). Současně žalovaný vystavil ručitelské prohlášení do výše 10 000 000 Kč, včetně ujednání o plnění na první výzvu a vyloučení § 1799 a § 1800 OZ. Dále byly mezi žalobkyní a dlužnicí uzavřeny rámcové smlouvy pro revolvingové úvěry (30 000 000 Kč v r. 2021 a 15 000 000 Kč v r. 2022) a dlužnice je opakovaně čerpala; kritické bylo období říjen a listopad 2023, kdy dlužnice dne 24. 10. 2023 čerpala 1 218 000 EUR a 13 500 000 Kč se splatností 3. 11. 2023, avšak dne 3. 11. 2023 žalobkyně odmítla akceptovat žádosti o další čerpání a následně oznámila vznik závažných skutečností (1. 11. a 13. 11. 2023) a zesplatnila mimo jiné dluhy ze smlouvy o investičním úvěru; ručitelská výzva žalovanému byla doručena 21. 11. 2023. Mezitím dlužnice dne 19. 11. 2023 podala insolvenční návrh pro hrozící úpadek, který byl 18. 12. 2023 zjištěn, a posléze byl na majetek dlužnice prohlášen konkurs. Soud vyslechl bývalé manažery dlužnice (finančního ředitele, předsedu představenstva a obchodního ředitele), jejichž shodná svědectví dokreslila závislost dlužnice na externím bankovním financování, dopady snížení kontokorentního rámce, zkrácení obvyklé obnovy revolvingových úvěrů a výpovědi faktoringu na provozní cash-flow a možnost prodeje zásob; přesto svědci připustili, že tržní podmínky (ochlazení trhu, pokles cen komodit) byly objektivní okolností zhoršení. Soud prvního stupně dále provedl důkazy úvěrovými podmínkami jiných bank ([právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba] a [právnická osoba]) a v obecné rovině konstatoval, že pojmy „případ porušení“/„závažné skutečnosti“ a možnost banky prohlásit veškeré dluhy za okamžitě splatné se v praxi objevují široce; tento srovnávací materiál však soud použil nikoli k závěru o konformitě plného plošného zesplatnění, nýbrž jako pozadí k posouzení konkrétních ujednání žalobkyně ve vztahu ke kritériím určitosti, srozumitelnosti a zákazu zneužití silnějšího postavení. Soud prvního stupně dospěl k závěru o neurčitosti některých „závažných skutečností“ podle čl. XIII.1 úvěrových podmínek žalobkyně (zejména písmena c/ a s/), které podle soudu pro svou vágnost a „gumové“ formulace („zhoršení finanční situace“, „podstatná změna podmínek“ dle „opodstatněného názoru banky“) nemohou být způsobilým podkladem pro zásadní zásah do závazkového vztahu v podobě plošného zesplatnění; k takovým ustanovením soud nepřihlédl pro zdánlivost podle § 554 OZ, resp. pro neurčitost podle § 553 OZ, a doplňkově dovodil, že i kdyby zdánlivost nebyla dána, šlo by o ujednání odporující § 433 odst. 1 OZ (zákaz zneužití postavení podnikatele vůči slabší straně).

4. Jádrem sporu se tak stala otázka, zda bylo možné zesplatnit investiční úvěr jen na základě toho, že dlužnice byla v prodlení s úhradou revolvingových úvěrů splatných 3. 11. 2023. Žalobkyně odkazovala na čl. XIII.1 písm. a) (nesplnění splatného peněžitého dluhu „ze smlouvy“) a písm. k) (nesplnění „jiných splatných dluhů“ vůči bance), přičemž zdůraznila, že definice „Smlouvy“ v čl. II úvěrových podmínek zahrnuje všechny související úvěrové smlouvy. Soud však vyložil, že systematika a nadpisy jednotlivých ustanovení míří na konkrétní smluvní vztah (písm. a) pro dluhy „ze smlouvy“ – tj. té dané smlouvy; písm. k) pro jiné dluhy vůči bance), a že ani široká definice „Smlouvy“ nemůže postavit na roveň porušení z jiné smlouvy tak, aby bez dalšího odůvodnila plošné zesplatnění investičního úvěru. Zásadní výhradu soud směřoval proti formulaci umožňující sankcionovat nesplnění „jakéhokoli“ dluhu klienta (dokonce vůči jiné finanční instituci) plošným zesplatněním všech závazků, což dle soudu bez rozumného důvodu vytváří zjevnou a nedůvodnou nerovnováhu ve vzájemných právech a povinnostech, a je v rozporu s § 433 OZ; soud pro ilustraci uvedl příklad marginálního prodlení s nepatrnou částkou na kreditní kartě spouštějící zesplatnění hypotéky a velkého úvěru. Na tomto základě soud uzavřel, že ujednání o plošném zesplatnění (cross-default) v posuzovaném rozsahu je neplatné, a tudíž k řádnému zesplatnění investičního úvěru nedošlo. V návaznosti na uvedené soud konstatoval, že žalobkyně neprokázala existenci splatného a vymahatelného ručitelského dluhu žalovaného, neboť ručitelský závazek je akcesorický ke zajištěné pohledávce a ta nebyla v okamžiku výzvy ručiteli splatná z titulu řádného zesplatnění. Žaloba byla tudíž nedůvodná. Soud se dále zabýval obrannou argumentací žalovaného podle § 1800 odst. 2 OZ (neplatnost zvláště nevýhodné doložky ve smlouvě uzavřené adhezním způsobem). Přisvědčil, že dotčená doložka je pro klienta zvláště nevýhodná bez rozumného důvodu, nicméně aplikace § 1800 byla v úvěrových podmínkách žalobkyně výslovně vyloučena (čl. XV.2), a pro vztah mezi podnikateli takové vyloučení obecně zákon připouští, ledaže by doložka navržená mimo vlastní text smlouvy hrubě odporovala obchodním zvyklostem (§ 1801 OZ); srovnávací materiál jiných bank neumožnil uzavřít o hrubém rozporu, neboť obdobné cross-default ujednání je v bankovní praxi rozšířené. Soud proto § 1800 na daný případ nepoužil; přesto však dospěl k nedůvodnosti žaloby z jiných důvodů (neurčitost/zákaz zneužití postavení). K námitce žalovaného dle § 2022 OZ (odepření plnění ručitele, zavinil-li věřitel nemožnost uspokojení pohledávky dlužníkem) soud uvedl, že z provedených důkazů plyne objektivní zhoršení situace dlužnice vlivem tržních okolností; zároveň krokům banky (snižování úvěrových limitů, výpověď faktoringu, omezení čerpání) nelze apriorně upřít soulad se smluvním rámcem, pokud by zesplatnění bylo řádné; protože však soud shledal, že k platnému zesplatnění investičního úvěru nedošlo, otázka míry zavinění banky na nemožnosti dlužnice plnit se nestala pro rozhodnutí určující. Okresní soud tak ve výsledku uzavřel, že žalobkyně neprokázala splnění podmínek pro vznik splatného ručitelského dluhu, žalobu zamítl a žalovanému přiznal náhradu nákladů řízení.

5. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně odvolání, kterým napadá rozsudek v plném rozsahu, jako odvolací důvody uplatňuje důvody podle § 205 odst. 2 písm. c), e) a g) o. s. ř. a navrhuje, aby odvolací soud rozsudek změnil tak, že žalobě zcela vyhoví (v rozsahu po částečném zastavení řízení). Odvolatelka předně vytýká soudu prvního stupně nesprávné právní posouzení věci, jelikož jádrem rozhodnutí je závěr o neplatnosti vybraných ustanovení „Podmínek pro úvěrové produkty [právnická osoba].“ (Úvěrových podmínek), zejména čl. XIII.1 písm. a), c) a s) a navazujícího čl. XIII.2, z čehož okresní soud dovodil neúčinnost zesplatnění investičního úvěru reg. č. [hodnota] ze dne 28. 12. 2022. Odvolatelka namítá, že tato ustanovení jsou v bankovní praxi standardní, nejsou neurčitá ve smyslu § 554 občanského zákoníku a jejich sjednání ani uplatnění nepředstavuje zneužití postavení silnější strany dle § 433 OZ. Dále tvrdí, že soud prvního stupně dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním, když se nevypořádal s prokázaným hospodářským stavem dlužníka, s významem jednotlivých úvěrových smluv pro jeho podnikání a s povahou porušení povinností ze strany dlužnice, přijaté závěry neodpovídají standardům řádné bankovní praxe ani regulatorním požadavkům. Dále tvrdí existenci „jiné vady řízení“, když okresní soud měl rozhodovat nad rámec předmětu sporu a přistoupil k „extrémní“ interpretaci § 433 OZ, spočívající ve faktickém paušálním zpochybnění obdobných klauzulí používaných též jinými bankami, aniž by se držel konkrétního smluvního vztahu mezi účastníky. Odvolatelka rovněž odkazuje na zahájené insolvenční řízení vůči dlužnici, kde žalobce přihlásil mimo jiné předmětnou pohledávku ve výši 10 000 000 Kč z titulu ručitelského prohlášení žalovaného; dlužník ani žalovaný jako věřitel v insolvenčním řízení pohledávky žalobce nikterak nepopřeli. Podle odvolatele jde o významnou indicii potvrzující existenci a důvodnost závazků, jež ručitelské prohlášení kryje. K samotnému zesplatnění investičního úvěru žalobkyně uvádí, že dopisem z 13. 11. 2023 oznámila dlužnici, že ke dni 10. 11. 2023 přijala v souladu s čl. XIII.2 písm. e) Úvěrových podmínek opatření spočívající v prohlášení všech dluhů z investiční úvěrové smlouvy za okamžitě splatné, přičemž důvodem bylo naplnění „závažných skutečností“ podle čl. XIII.1 písm. a), c) a s). Doručení tohoto oznámení do sféry dlužnice nebylo v řízení zpochybněno. Definičně odvolatelka připomíná, že termín „Smlouva“ v Úvěrových podmínkách zahrnuje každou smlouvu o úvěru (včetně kontokorentního, revolvingového a investičního), smlouvu o úvěrovém rámci i smlouvy o jiných bankovních produktech, jejichž obsah je určen výslovným odkazem na Úvěrové podmínky, včetně jejich příloh, změn a dodatků. Z toho dovozuje, že pojem „Smlouva“ dopadá i na jiné úvěrové vztahy stejného klienta vůči téže bance, čímž se otevírá možnost „cross-default“ dle čl. XIII.1 písm. a). K čl. XIII.1 písm. a) odvolatelka uvádí, že závažnou skutečností je nesplnění splatných peněžitých dluhů ze Smlouvy; dlužnice byla v prodlení s úhradou dluhů z obou rámcových revolvingových smluv, což v kombinaci s definicí „Smlouvy“ poskytuje bance právo přijmout opatření v čl. XIII.2, mimo jiné prohlásit veškeré dluhy z investiční úvěrové smlouvy za splatné. K čl. XIII.1 písm. c) zdůrazňuje, že závažnou skutečností je zhoršená finanční situace klienta či garanta, která podle opodstatněného názoru banky ohrožuje návratnost úvěru či splnění jiných peněžitých dluhů; podle provedených důkazů byla finanční situace dlužnice ke dni zesplatnění objektivně a zásadně zhoršená a dlužnice sama deklarovala nemožnost úhrady úvěrů ve lhůtě konečné splatnosti, snižování nákladů a propouštění zaměstnanců. K čl. XIII.1 písm. s) doplňuje, že „podstatná negativní změna“ pokrývá souhrn skutečností znamenajících podstatnou změnu podmínek oproti okamžiku uzavření smlouvy, s výrazně nepříznivým vlivem na ekonomickou či finanční situaci klienta, jeho majetek a schopnost plnit povinnosti; i tato skutková podstata má být naplněna v důsledku prokazatelných změn u dlužnice. Odvolatelka odmítá závěr okresního soudu, že čl. XIII.1 písm. c) a s) jsou neurčitá ujednání, k nimž nelze přihlížet (§ 554 OZ), případně ujednání neplatná (§ 433 OZ), neboť jejich obecnost je funkční a nevyhnutelná vzhledem k povaze úvěrových vztahů a k nutnosti individuální aplikace na konkrétního klienta; vyžadovat předem taxativní výčet všech možných situací by bylo prakticky nemožné a v rozporu s praxí. Odvolatelka dále poukazuje na analogické klauzule závažných událostí v úvěrových podmínkách jiných bank působících v České republice ([právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba]), čímž podporuje tvrzení, že daný typ ujednání je na trhu standardní, legitimní a nepředstavuje exces vůči klientům; v posuzované věci se navíc jednalo o vztah mezi podnikateli, nikoli spotřebitelský vztah. Provedené důkazy (Term Sheet z 30. 10. 2023 a výpovědi svědků [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO]) prokazují zásadní zhoršení finanční situace dlužnice, včetně deklarované neschopnosti hradit závazky, redukce nákladů a propouštění. Zároveň nebylo prokázáno, že by zhoršení situace bylo způsobeno jednáním banky či „závislostí“ dlužnice na financování od žalobce. Aplikace § 554 OZ v dané věci není namístě, neboť Úvěrové podmínky je třeba vykládat v kontextu konkrétní smlouvy a konkrétního klienta; klauzule nejsou neurčité samy o sobě, nýbrž jsou určité v rámci smluvního systému, který jejich aplikaci konkretizuje. Klíčovým důvodem zamítnutí žaloby podle soudu prvního stupně měla být neplatnost čl. XIII.1 písm. a) (příp. k]) ve smyslu § 433 odst. 1 OZ; odvolatelka s tím nesouhlasí a akcentuje, že jde o běžné ustanovení o „cross-default“, jež je v podnikatelských úvěrových vztazích legitimní a v daném případě bylo uplatněno přiměřeně, neboť dlužnice byla v podstatném prodlení z jiných úvěrových smluv se žalobcem. K přesnému rozsahu „cross-default“ uvádí, že čl. XIII.1 písm. a) pracuje s definovanou „Smlouvou“ tak, že zahrnuje všechny úvěrové smlouvy klienta vůči bance; nesplnění splatného dluhu ze Smlouvy o revolvingovém úvěru proto zakládá oprávnění přijmout opatření dle čl. XIII.2, včetně zesplatnění dluhů z investiční úvěrové smlouvy. Naproti tomu čl. XIII.1 písm. k) dopadá na jiné splatné dluhy klienta vůči bance z odlišných bankovních produktů (např. debet na běžném účtu, poplatky, faktoring), případně vůči jiné finanční instituci. Odvolatelka zdůrazňuje, že sjednání i uplatnění „cross-default“ samo o sobě nepředstavuje zneužití postavení odborníka ani „získání převahy“ ve smyslu § 433 OZ; uvedené ustanovení sankcionuje pouze zneužití převahy v konkrétním jednání, nikoli samotnou existenci smluvního práva banky reagovat na porušení závazků. V posuzované věci navíc prodlení dlužnice nebylo marginální, nýbrž v řádu desítek milionů korun, což se vymyká přirovnáním soudu k hypotetickým spotřebitelským situacím (např. jednodenní prodlení s kreditní kartou). Ve vztahu ke skutkovým zjištěním okresního soudu polemizuje zejména s tezí o „submisivní roli“ dlužnice vůči bance a o její „závislosti“ na financování žalobce; byla to naopak dlužnice, která zvolila svůj obchodní model s běžnými podnikatelskými riziky a svou činností se dostal do situace, v níž přestala být schopna plnit závazky, zatímco banka na vzniklou situaci reagovala smluvně a zákonně dovoleným způsobem. Odvolatelka označuje za paradoxní závěr okresního soudu, že „forma“ klauzule reagující na špatnou platební morálku postrádá opodstatnění a naplňuje hypotézu § 433 odst. 1 OZ; poukazuje, že soud se zde odklonil od konkrétního vztahu žalobce-dlužnice a fakticky paušalizoval dopady na celou bankovní praxi. Dále namítá, že soud se uchyluje k subjektivním sociálním komentářům („víceméně jakýkoliv klient banky je slabší stranou“ apod.) a vyvozuje z nich obecné závěry o neplatnosti „plošného zesplatnění“, čímž se odchyluje od konkrétního předmětu sporu a zakládá nepřezkoumatelnost rozhodnutí. Ohledně „jiných vad řízení“ tvrdí, že přes rozsáhlé dokazování soud pominul rozhodné okolnosti (prodlení dlužnice, zhoršení finanční situace, neschopnost plnit závazky) a řešil věc prizmatem spotřebitelského postavení, které se na dlužnici jako podnikatele nevztahuje; v důsledku toho jde o „překvapivé rozhodnutí“.

6. K odvolání žalobkyně se vyjádřil žalovaný, s odvoláním nesouhlasí, napadený rozsudek považuje z hlediska právního posouzení za převážně správný a navrhuje jeho potvrzení. Podle žalovaného odvolání žalobkyně stojí převážně na nespokojenosti s meritorním posouzením věci a na nevhodných hodnotících soudů vůči odůvodnění prvoinstančního rozhodnutí, nikoli na konkrétních procesních či hmotněprávních vadách. Žalovaný zdůrazňuje, že soud prvního stupně správně vyhodnotil některé části úvěrových podmínek žalobkyně jako neurčité a zneužívající slabší stranu, a tudíž jako neaplikovatelné či neplatné ve smyslu § 433 odst. 1 a § 554 občanského zákoníku. Jádro sporu podle žalovaného netkví v samotné zhoršené ekonomické situaci dlužníka ani v jeho prodlení, ale v tom, zda žalobkyně řádně zesplatnila dluhy podle konkrétních ustanovení článku XIII úvěrových podmínek, na nichž teprve závisí existence pohledávky vůči ručiteli. Žalovaný polemizuje s tvrzením, že podmínky pro zesplatnění nelze konkretizovat, a odkazuje na existenci objektivních kovenantů a ekonomických ukazatelů, které jsou již v uzavřené smluvní dokumentaci vymezeny (např. EBITDA, nadbytečné cash-flow, limity významných investic). Z dokumentace vyplývá, že úvěrové podmínky samy definují „závažné skutečnosti“ prostřednictvím explicitních kritérií (nedodržení finančních ukazatelů, investice nad 15 % bilanční sumy bez souhlasu banky), což vyvrací názor žalobkyně o neproveditelnosti konkretizace. V reakci na námitku žalobkyně, že test zákonnosti má být aplikován až při konkrétní realizaci ujednání, žalovaný namítá, že obsahová kontrola platnosti ujednání se provádí již k okamžiku uzavření smlouvy a nezávisle na míře následného plnění. Závěry o zdánlivosti a neurčitosti ujednání podle § 553 a § 554 o. z. se týkají samotného textu smluvních doložek, nikoli jejich pozdějšího použití, a přiléhavě připomíná rozhodovací praxi odvolacích soudů k neurčitým doložkám. Výslovně se uvádí, že pokud ujednání připouští více možných výkladů, vykládá se v pochybnostech k tíži toho, kdo výraz použil jako první (§ 557 o. z.), což v dané věci dopadá na žalobkyni jako autora úvěrových podmínek. Žalovaný akcentuje, že čl. XIII.1 písm. a) ve spojení s čl. XIII.2 písm. e) opravňuje žalobkyni k zesplatnění pouze dluhů „ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní“ ve vztahu k té konkrétní smlouvě, která byla porušena; plošné křížové zesplatnění všech závazků z jiných smluv tak z textu nevyplývá. I kdyby byl připustitelný širší výklad křížového zesplatnění, je třeba volit výklad méně příznivý pro autora textu, a tedy k tíži banky, neboť úvěrové podmínky sestavila jednostranně žalobkyně. Dále žalovaný uvádí, že žalobkyně ve své komunikaci s dlužníkem nikdy nekonkretizovala, jaké faktické okolnosti naplnily podmínky „zhoršení finanční situace“ či „podstatné změny podmínek“, ale pouze odkazovala na obecné znění doložek. Důležitým bodem je také odlišování posouzení podle § 1800 odst. 2 o. z. (doložky zvláště nevýhodné v adhezních smlouvách) a podle § 1801 o. z. (vyloučení jejich použití v rozporu s obchodními zvyklostmi), které okresní soud dle žalovaného nepřiléhavě propojil. Žalovaný namítá, že doložka v čl. XV.2, jež vylučuje použití § 1799 a § 1800 o. z. mezi podnikateli, musí být samostatně poměřena § 1801 o. z. z hlediska obchodních zvyklostí a zásad poctivého obchodního styku; nelze ji „zachránit“ pouhým poukazem na běžnost v bankovní praxi. Pokud žalobkyně poukazuje na zhoršenou ekonomickou situaci dlužníka, žalovaný nepopírá existenci obtíží, avšak zdůrazňuje, že tyto okolnosti samy o sobě nemohou legitimizovat uplatnění neurčité a jednostranné zesplatňovací klauzule. Žalovaný připomíná, že v praxi vztahů mezi bankami a dlužníky bývá při problémech hledáno konsensuální řešení (úprava kovenantů, restrukturalizace), zatímco postup žalobkyně v projednávané věci vybočil ze dřívější praxe s tímto dlužníkem. Skutkově žalovaný staví na svědeckých výpovědích, které prokazují závislost obchodního modelu dlužníka na průběžném externím financování, a dále na tom, že některá opatření žalobkyně (omezování rámců, ukončení faktoringu) obtíže dlužníka významně zesílila. Dále odmítá argument, že okresní soud „spotřebitelsky“ nahlížel na vztah mezi podnikateli, zdůrazňuje, že § 433 odst. 1 o. z. chrání slabší stranu i v podnikatelských vztazích, pokud je prokázána závislost a dosažení zjevné nerovnováhy. Námitka údajné překročené pravomoci soudu, který se dotýkal i obecnější bankovní praxe, se podle žalovaného míjí, jelikož pro posouzení běžnosti doložek (§ 1801 o. z.) bylo nezbytné konfrontovat úvěrové podmínky s tuzemskými zvyklostmi. K otázce insolvenčního řízení dlužníka žalovaný uvádí, že jeho vedení bylo vzato v potaz, ale nemá vliv na závěr o neexistenci pohledávky v tomto sporu; v opačném případě by navrhoval přerušení řízení z důvodu rizika dvojího plnění a přednosti dlužnického plnění před ručitelským. Obrana žalobkyně, odkazující na „běžnou bankovní praxi“, podle žalovaného nemůže překlenout zjevně neurčité, široké a jednostranné formulace zesplatňovacích klauzulí, jež porušují zákaz zneužití hospodářského postavení odborníka. Základní právní argumentace žalovaného stojí na obsahové kontrole ujednání dle § 433 odst. 1 o. z., na závěrech o zdánlivosti či neplatnosti neurčitých doložek dle § 553 a § 554 o. z. a na pravidle výkladu v pochybnostech k tíži autora textu (§ 557 o. z.). K tomu přistupuje rozlišení mezi posouzením zvláště nevýhodné doložky (§ 1800 odst. 2 o. z.) a posouzením jejího vyloučení (§ 1801 o. z.), které musí být provedeno separátně a ve světle obchodních zvyklostí a zásad poctivého obchodního styku. Je-li namítána vadnost řízení pro „překvapivé“ hodnocení bankovní praxe, žalovaný vysvětluje, že soud toliko ilustroval kontext běžnosti doložek, který je relevantní pro § 1801 o. z., a nevybočil tak z meze pouhého posouzení skutkového a právního rámce věci. Ekonomické argumenty žalobkyně (ohrožení systému řízení rizik) jsou podle žalovaného irelevantní k právní otázce platnosti a použitelnosti konkrétních smluvních ustanovení ve sporu mezi těmito účastníky. Žalovaný navrhl přerušení řízení do skončení insolvenčního řízení vedeného u Městského soudu v Praze, aby nedošlo ke dvojímu plnění a aby byla zachována priorita plnění primárního dlužníka.

7. Krajský soud v Českých Budějovicích jako soud odvolací po zjištění, že odvolání žalobkyně bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a je přípustné, přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně v plném rozsahu podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně je důvodné.

8. Podle § 2395 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen o. z.) platí, že smlouvou o úvěru se úvěrující zavazuje, že úvěrovanému poskytne na jeho požádání a v jeho prospěch peněžní prostředky do určité částky, a úvěrovaný se zavazuje poskytnuté peněžní prostředky vrátit a zaplatit úroky.

9. Podle § 2018 odst. 1 o. z. platí, že kdo věřiteli prohlásí, že ho uspokojí, jestliže dlužník věřiteli svůj dluh nesplní, stává se dlužníkovým ručitelem. Nepřijme-li věřitel ručitele, nemůže po něm nic žádat).

10. Podle § 2022 o. z. platí, že ručitel může plnění odepřít, pokud věřitel zavinil, že pohledávka nemůže být uspokojena dlužníkem.

11. Podle § 433 odst. 1 o. z. platí, že kdo jako podnikatel vystupuje vůči dalším osobám v hospodářském styku, nesmí svou kvalitu odborníka ani své hospodářské postavení zneužít k vytváření nebo k využití závislosti slabší strany a k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran.

12. Podle § 1800 odst. 2 o. z. platí, že obsahuje-li smlouva uzavřená adhezním způsobem doložku, která je pro slabší stranu zvláště nevýhodná, aniž je proto rozumný důvod, zejména odchyluje-li se smlouva závažně a bez zvláštního důvodu od obvyklých podmínek ujednaných v obdobných případech, je doložka neplatná. Vyžaduje-li to spravedlivé uspořádání práv a povinností stran, soud rozhodne obdobně podle § 577.

13. Podle § 1801 o. z. platí, že odchýlí-li se strany od § 799 nebo § 1800 nebo vyloučí-li některé z těchto ustanovení, nepřihlíží se k tomu. To neplatí pro smlouvy uzavřené mezi podnikateli, ledaže strana prokáže, že doložka uvedená mimo vlastní text smlouvy a navržená druhou smluvní stranou hrubě odporuje obchodním zvyklostem a zásadě poctivého obchodního styku.

14. Žalovaný v průběhu odvolacího řízení podal návrh na přerušení tohoto řízení do doby pravomocného skončení insolvenčního řízení dlužníka, neboť hrozí nebezpečí dvojího plnění na stejnou pohledávku. Odvolací soud neshledal návrh důvodným, když je zcela běžné, že věřitel současně uplatňuje pohledávku za dlužníkem v nalézacím nebo insolvenčním řízení a současně se domáhá úhrady dluhu vůči ručiteli. Toto vyplývá ze samé podstaty ručení jako závazku akcesorického. Obdobná situace platí pro pohledávku, která má více solidárních dlužníků, i zde je zcela běžné, že se o ní může rozhodovat v několika nezávislých nalézacích řízeních, dokonce i je exekuovat současně vůči více dlužníkům. Odvolací soud uzavírá, že neshledává žádný důvod přerušovat toto řízení, zvláště když se jedná o řízení nalézací, nikoliv exekuční. Podle názoru odvolacího soudu tento návrh žalovaného odráží jeho motivaci v tomto řízení, když směřuje zjevně k prodloužení tohoto řízení a oddálení doby, kdy žalovaný bude muset plnit svůj ručitelský závazek.

15. V průběhu odvolacího řízení vzala žalobkyně žalobu částečně zpět pro částku 166 076,36 Kč, bez bližšího odůvodnění. Protože strana žalovaná nevznesla námitky proti částečnému zastavení řízení v rozsahu částečného zpětvzetí žaloby, postupoval odvolací soud podle § 222a o. s. ř. a řízení v tomto rozsahu částečně zastavil a dosud nepravomocný rozsudek soudu prvního stupně v tomto rozsahu zrušil.

16. Odvolací soud si dále vyžádal doplnění tvrzení žalobkyně ohledně aktuální výše pohledávek za dlužníkem a konkrétně výše pohledávky zajištěné ručitelským závazkem žalovaného k ověření, zda nenastala situace, že by ručením zajištěná pohledávka v současné době i bez sporného zesplatnění investičního úvěru dosahovala minimálně částky požadované žalobkyní v tomto řízení, pak by z hlediska procesní ekonomiky bylo nadbytečné řešit spornou otázku zesplatnění. Z odpovědi žalobkyně ze dne 2. 12. 2025 vyplývá, že k této situaci nedošlo.

17. Protože otázka aktuální výše pohledávky zajištěné ručením žalovaného není mezi stranami nesporná, odvolací soud vyzval žalobkyni, aby výši nároku prokázala. Žalobkyně předložila aktualizované mimořádné výpisy z úvěrového účtu týkající se investičního úvěru, z nichž vyplývá, že ke dni 25. 11. 2024 činily jistiny úvěru částku 909 982,13 EUR a 24 161 185,88 Kč. Podle sdělení žalobkyně po tomto datu nedošlo ke snížení dlužných jistin s výjimkou výše zmíněného částečného zpětvzetí žaloby pro 166 076,36 Kč, když žalobkyně v podání obsahujícím částečné zpětvzetí žaloby upřesnila, že aktuální výše dlužných listin činí 909 982,13 EUR a 23 933 966,47 Kč.

18. Odvolací soud neshledal žádné vady řízení před soudem prvního stupně. Argumentace žalobkyně, že soud prvního stupně rozhodoval „zcela nad rámec tohoto sporu“ při závěru o neplatnosti některých ustanovení úvěrových podmínek, je zcela mylná, soud se zde zabýval právní argumentací žalovaného. Též rozsah skutkových zjištění soudu prvního stupně považuje soud odvolací za dostatečný a vychází z těchto zjištění při svých právních úvahách. Neztotožňuje se však s právními závěry soudu prvního stupně.

19. Prvním pochybením soudu prvního stupně je, že při výkladu sporných ujednání úvěrových podmínek provádí pouze výklad objektivní a zcela pomíjí výklad s ohledem na vůli jednajících stran (výklad subjektivní), ačkoli má podle platné právní úpravy prioritu (viz § 556 o. z.). Některé pasáže odůvodnění jsou nejasné, např. zabývá se určitostí ujednání písm. a) a k) v čl. XIII.1 Podmínek pro úvěrové produkty [právnická osoba] (dále jen „úvěrové podmínky“), ale není jasný jeho závěr, zda je hodnotí jako nejasné či nikoli. Při úvahách o dlužnici jako slabší smluvní straně z důvodu závislosti jejího obchodního modelu na vnějším financování pomíjí podstatnou okolnost, že tento model zvolila dlužnice, nikoli banka. Dále při závěru o „gumovosti“ ujednání definujících „závažné skutečnosti“ v úvěrových podmínkách nebere v úvahu povahu úvěrových podmínek jako smluvního instrumentu nutně obecné povahy, který se bude aplikovat na všechny úvěrované podnikatele, tedy od drobných živnostníků až po nadnárodní korporace. Pak je obtížné přesně definovat či kvantifikovat konkrétní kritéria (procentní určení míry dluhu k výši úvěru, specifikace a kvantifikace míry zhoršení ekonomické kondice úvěrovaného apod.), která mají platit pro všechny úvěrované podnikatele. Nepřípadný je postup soudu prvního stupně, který ze své (z hlediska bankovní praxe) laické pozice „vymýšlí“ správnou podobu tohoto typu jednání. Totéž lze konstatovat o „ilustračním případu“ uvedeném v odst. 67 odůvodnění, který odráží pohled běžného spotřebitele, ačkoli se v této věci řeší specifická oblast úvěrování podnikatelů. Ačkoli pohled „zdravého selského rozumu“ nelze v rozhodovací praxi pomíjet, nicméně úkolem soudu je poučené a kvalifikované rozhodování.

20. Výše uvedená výhrada platí i pro závěr soudu prvního stupně, když ujednání o plošném zesplatnění hodnotí jako odporující § 433 o. z., a to nikoli pro tento konkrétní případ, či pro specifický typ úvěrů či úvěrovaných, ale jako nepřípustný per se (jako takový). Takto hodnotit běžně používaný instrument v bankovní praxi je soud radikální (až revoluční), s dalekosáhlými důsledky. Musí být proto postaven na precizní a přesvědčivé argumentaci. Argumentaci soudu prvního stupně hodnotí odvolací soud jako nepřesvědčivou a nedostatečnou.

21. Odvolací soud proto činí na základě skutkových zjištění nalézacího soudu vlastní právní závěry. Aplikuje především zásadu procesní ekonomie, která je namístě zejména v tomto sporu zatíženém mimořádným množstvím argumentů a subargumentů strany žalované. V této souvislosti odkazuje na závěry konstantní judikatury vyšších soudů (viz III. ÚS 989/08, III. ÚS 3122/09, 29ICdo 13/2015, 28Cdo 899/2020 aj.) shrnuté v právní větě: „Z práva na spravedlivý proces nevyplývá povinnost soudů vypořádat se s každou jednotlivou námitkou účastníka; není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře a vyvracení jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná.“ Tyto závěry reagují na praxi některých advokátů zatížit spor extrémním množstvím argumentů, subargumentů, námitek a úvah, jejímž cílem je řízení maximálně protáhnout a oddálit negativní výsledek pro svého klienta, který nelze zvrátit věcnou argumentací. Odvolací soud v této věci své rozhodnutí staví na uceleném argumentačním systému při zohlednění principu procesní ekonomie.

22. Z hlediska tohoto principu je nadbytečné zabývat se otázkou určitosti ujednání písm. c) a s) úvěrových podmínek za situace, kdy by byl dán důvod pro zesplatnění investičního úvěru podle jiných ustanovení čl. XIII [zde písm. a) event. k)]. Pro přehlednost odvolací soud terminologicky rozlišuje tzv. užší cross-dafault, tedy ujednání umožňující bance zesplatnění všech úvěrů reagující na selhání platební morálky úvěrovaného vůči této konkrétní bance, a tzv. širší cross-dafault, tedy ujednání umožňující bance zesplatnění všech úvěrů reagující na selhání platební morálky úvěrovaného vůči jiné bance či jiné instituci.

23. Za pouze akademický spor považuje odvolací soud odlišný výklad ujednání písm. a) čl. XIII úvěrových podmínek soudem prvního stupně (a žalovaného) oproti žalobkyni. Žalobkyně vykládá písm. a) jako užší cross-dafault (termínem smlouva se míní jakákoli úvěrová smlouva mezi stejnými subjekty) a písm. k) jako širší cross-dafault. Žalovaný ve shodě se soudem prvního stupně vykládá písm. a) úžeji jako možnost zesplatnění reagující na vznik dluhu pouze z této smlouvy. Soud prvního stupně dodává, že cross-default (užší i širší zároveň) upravuje písm. k) úvěrových podmínek. Ať je správný jakýkoli z těchto výkladů, oba mají společné to, že úvěrové podmínky užší cross-default umožňují [podle písm. a) event. k)]. Není podstatné, zda žalobkyně odkázala na správné písmeno příslušného odstavce úvěrových podmínek, podstatné je to, jak „závažnou skutečnost“ zakládající právo užití doložky cross-default skutkově vymezila, v tomto případě vznikem dluhu z revolvingových úvěrů. Lze tedy uzavřít, že žalobkyně byla podle úvěrových podmínek oprávněna zesplatnit investiční úvěr z důvodu prodlení dlužnice se splátkami revolvingových úvěrů.

24. Odvolací soud nyní pro přehlednost shrne v řízení zjištěné skutečnosti týkající se ekonomické situace a solventnosti dlužnice v průběhu roku 2023. Jak popisují manažeři dlužnice, tato se dostala v prvním pololetí 2023 do ztráty, protože počátkem roku 2023 došlo k ochlazení trhu a výraznému zlevnění produktů, což mělo negativní vliv na dlužnici, která měla nakoupeno a na cestě velké množství zboží za původní ceny. Situaci podrobně dokresluje listina shrnující obchodní výsledky dlužnice za rok 2023, kdy u ní došlo k podstatnému poklesu obratu, snížení marže, snížení množství prodaného zboží, k finanční ztrátě, snížení množství fakturovaných objednávek i naskladněného zboží. V období měsíců května až října docházelo k intenzivní komunikaci mezi žalobkyní a dlužnicí o její aktuální ekonomické situaci. Počátkem července žalobkyně snížila limit kontokorentu. Dlužnice jí následně oznamuje, že není schopna a odmítá požadované navýšení zajištění úvěrů. Dne 30. 10. dlužnice předkládá žalobkyni návrh na řešení situace (tzv. Term Sheet), kde dlužnice uvádí aktuální výši svých dluhů vůči žalobkyni ve výši cca 106 milionů Kč a ostatní dluhy cca 23 milionů Kč. Dlužnice vznáší vůči žalobkyni tyto požadavky: nezesplatňovat dlužné úvěry, neuplatňovat sankce, nevymáhat dluhy a zajištění, akceptovat existující případy porušení a nevyvozovat z nich důsledky a poskytnout další úvěr cca 11 milionů Kč. Dne 1. 11. předkládá dlužnice žalobkyni analýzu vypracovanou [právnická osoba], ve které je uvedeno, že u dlužnice nejsou dány znaky insolvence (ve smyslu insolvenčního zákona), existuje pouze pluralita věřitelů, nikoli nesplacené závazky starší 30 dnů ani stav předlužení. Konstatuje se podstatná ztráta tržní hodnoty zásob, výhled zhoršení finanční situace v roce 2024 a nebezpečí úpadku. Dne 3.11. žalobkyně odmítá další čerpání úvěrů dlužnicí. Dne 6. 11. žalobkyně vyzývá dlužnici k úhradě dluhu cca 43 milionů Kč (na jistinách) a vznáší dotaz na možnost „dalšího fungování běžného provozu firmy“. Dne 13. 11. žalobkyně zasílá dlužnici oznámení o vzniku „závažné skutečnosti“ a dne 15. 11. přistupuje ke zesplatnění všech úvěrů dlužnice. Dne 19. 11. dlužnice podává na sebe insolvenční návrh s návrhem reorganizace. Dne 18.

12. Městský soud v Praze rozhodnutím zjišťuje úpadek dlužnice, následně je prohlášen na dlužnici konkurz.

25. Argumentaci a námitky žalovaného lze shrnout do dvou tezí. První z nich je založena na argumentaci, že tím, že žalobkyně odmítla další financování dlužnice, neposkytla dlužnici součinnost a je jako věřitel v prodlení a toto prodlení představuje pochybení ve smyslu § 2022 o. z. a zakládá právo žalovaného odepřít plnění z ručení.

26. Žalobkyně se důvodně brání poukazem na povahu všech úvěrů jako nekomitovaných, tedy bez povinnosti banky je poskytnout. Neexistovala tedy smluvně založená (obligační) povinnost žalobkyně úvěry poskytnout nebo v poskytování úvěrů pokračovat, neexistuje tedy povinnost, s níž by byla žalobkyně v prodlení.

27. Ani z širšího pohledu, než je výše uvedené vymezení pozitivních práv a povinností úvěrujícího a úvěrovaného, tedy ani s ohledem na obecné zásady občanského práva (zejména zásady poctivosti) nelze shledat v tomto případě nepoctivé či zlovolné jednání žalobkyně. Obecně lze konstatovat, že povinností banky není v případě nesolventnosti klienta upřednostňovat zájmy dlužníka před svými zájmy, ani podstupovat vysoké riziko dalšího financování upadajícího podniku (jak z podstaty své argumentace požaduje žalovaný). Je běžné a legitimní, že banka v případě nesolventnosti klienta, který se nachází ve vážných problémech, přistoupí k ochraně svých zájmů a použije k tomu instrumenty, které má k tomuto účelu k dispozici: zesplatnění úvěrů, realizaci zajištění, vymáhání pohledávek apod. (tzv. akcelerace dluhu). Tato teze o neposkytnutí součinnosti nemá oporu ve zjištěném skutkovém stavu – dlužnice byla ve vážných ekonomických problémech, které nevyvolala žalobkyně, ale vyplývaly jak z vývoje trhu (zlevnění zboží v oboru podnikání dlužnice), tak z obchodní strategie dlužnice (nákup velkého množství zásob na dluh). O vážnosti problémů dlužnice svědčí rychlý spád událostí (vznik dluhů, výzvy k úhradě, zesplatnění, insolvence, konkurz).

28. Výklad ust. § 1975 o. z., jak jej provádí žalovaný, tedy nerealizace dalšího rizikového financování jako prodlení věřitele je podle odvolacího soudu extrémně extenzivním a neakceptovatelným výkladem tohoto ustanovení. Odborná literatura k tomuto uvádí: „Ve smyslu zákonného textu však pojem součinnosti vystupuje spíše jako kategorie mírně užší, více navázaná na stadium plnění dluhu, které finálnímu přijetí dokončeného plnění předchází. Jedná se o součinnost nutnou – a to již v průběhu realizace plnění – k tomu, aby vůbec mohlo být konečné dohotovené plnění věřiteli řádně nabídnuto. Součinnost se tedy primárně váže k fázi provádění plnění, zatímco nepřijetí plnění se váže až k okamžiku, kdy je plnění provedeno a jako hotové nabídnuto věřiteli.“ (viz komentář § 1975 v publikaci: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část [§ 1721–2054], 1. vydání, 2014, s. 1090-1094: J. Šilhán). Argumentace žalovaného uvedené definici součinnosti zjevně neodpovídá, poskytování dalších úvěrů nelze zaměňovat se součinností nutnou k uskutečnění či finalizaci plnění z již existujícího úvěru.

29. Stejný zdroj dále uvádí: „Aby mohlo neposkytnutí součinnosti konstituovat prodlení věřitele, musí nejprve povinnost součinnosti existovat a mít jasně definovaný obsah. Ne u všech závazků bude věřitel k takovým specifickým akcesorickým „povinnostem“ zavázán (tak např. typicky u závazků spočívajících v non facere).“ Ani tato podmínka splněna není (viz povaha úvěrů jako nekomitovaných).

30. Ze zjištěného skutkového stavu nelze dovodit příčinnou souvislost mezi jednáním banky (žalobkyně) a vznikem ekonomických problémů dlužnice. Jednání žalobkyně ve formě zesplatnění úvěrů pouze akcelerovalo konečnou fázi úpadku dlužnice.

31. Druhou tezí obrany žalovaného je argument, že doložka cross-default je v rozporu s § 433, § 1800 (a jeho vyloučení je v rozporu s § 1801), dále s § 6 a 8 o. z. Ust. § 433 je slovy odborné literatury „dekompozicí a konkretizací“ zásad poctivosti (§ 6), dobré víry (§ 7) a zákazu zneužití práva (§ 8), soud proto primárně posuzuje možnou aplikaci § 433, neboť tím současně aplikuje a posuzuje principy upravené v ust. § 6 a § 8 o. z.

32. Soud v této souvislosti musel vyřešit několik předběžných otázek. Zaprvé, zda dlužnice, potažmo ručitel, byli v postavení slabší strany vůči žalobkyni. Slabší stranou podle judikatury může být i podnikatel (viz NS sp. zn. 29Cdo 54/2021). Dlužnice potřebovala vzhledem ke svému obchodnímu modelu úvěrové financování, naproti tomu žalobkyně vzhledem ke své velikosti a postavení na trhu nepotřebovala nutně poskytovat financování právě dlužnici. Odpověď na otázku je kladná.

33. Zadruhé, zda má žalovaný jako ručitel legitimaci k uplatnění námitky relativní neplatnost doložky cross-default jako případného důsledku aplikace § 433 o. z. Odpověď je i zde kladná, když podle judikatury tuto legitimaci má každý, kdo je právním jednáním dotčen na svých právech a povinnostech vyplývajících z tohoto jednání (viz NS sp. zn. 21Cdo 2569/2015), tedy i ručitel.

34. Při posuzování možné aplikace § 433 o. z. na tento případ je třeba zohlednit postavení dlužnice jako podnikající obchodní společnosti. Jak bylo uvedeno výše, slabší stranou může být podnikatel, ale „ve vztazích mezi podnikateli bude třeba přihlédnout k požadavku profesionality, principu soutěže a nutnosti nést riziko spojené s podnikáním, uplatnění (§ 433) by zde proto mělo přicházet v úvahu pouze ve výjimečných případech“ (viz komentář § 433 in: Občanský zákoník, 2. vydání,3. aktualizace, 2024: J. Zapletal). Obdobně použitelná judikatura k otázce dobré víry (viz rozhodnutí NS, sp. zn. 32Cdo 1490/2019) uvádí: "V případě podnikatele, který uzavřel smlouvu při svém podnikání, však zpravidla (s ohledem na jeho předpokládanou profesionalitu) nebude možné rozpor s dobrými mravy spatřovat v existenci hrubého nepoměru vzájemných plnění vzniklého tím, že při uzavírání smlouvy někdo zneužil jeho tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnosti.“ Toto jsou východiska, z nichž odvolací soud vychází při aplikaci tohoto ustanovení.

35. K aplikaci § 433 nepostačuje „prokázání toliko silnějšího hospodářského postavení nebo kvality odborníka, ale je třeba prokázat, že došlo ke zneužití takového postavení nebo kvality odborníka silnější strany.“ (viz komentář § 433 in: Občanský zákoník, 2. vydání,3. aktualizace, 2024: J. Zapletal).

36. Základním definičním prvkem zneužití je sledování nelegitimního, zavrženíhodného či přímo protiprávního cíle. K účelu doložky cross-default odborná literatura uvádí toto: „Při poskytnutí úvěru spoléhají věřitelé (kromě zajištění) především na udržení dobré finanční situace dlužníka a na jeho dobrou platební morálku. Pokud tedy dlužník (popřípadě jiná osoba, která je nějakým způsobem zahrnuta do transakčního perimetru) neplní své finanční závazky – ať už z jakéhokoliv důvodu –, věřitelé budou chtít disponovat možností včasné reakce a moci akcelerovat i svůj úvěr. Současně seniorní věřitelé typicky nebudou chtít být v situaci, kdy jiný věřitel dlužníka má k těmto nástrojům rychlejší přístup (tedy například v situaci, kdy je již jiná banka oprávněna akcelerovat, a dlužník je tak nucen řešit primárně plnění závazků vůči takové jiné bance). Každý seniorní věřitel bude chtít mít zachováno „místo u stolu“, tedy v důsledku porušení vůči jiným věřitelům mít automaticky ekvivalentní práva vyplývající z porušení jako tito jiní věřitelé. Toto jim umožňuje právě křížové porušení.“ (viz kapitola 9 in: Vojtko, M., Felgr, M., Hurych, D., Jíně, T., Vybíral, P. a kol. Banking & Finance. Všeobecná praxe. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2023, 353 s., dostupné na www.beck-online.cz).

37. Z výše uvedeného vyplývá, že smysl a účel doložky cross-default se týká vzájemného postavení různých věřitelů téhož dlužníka, nemíří a není jeho účelem zhoršovat či zlepšovat postavení dlužníka. Tato doložka se realizuje zpravidla v situaci, kdy dlužník je již nesolventní, tedy v situaci, kdy hrozí nebo již nastala jeho insolvence (platební neschopnost a předlužení) a kdy se ochrana dlužníka realizuje pomocí institutů insolvenčního práva (reorganizace, zákaz separátního uspokojení atd.). V situaci, v jaké se nacházel dlužník v době uplatnění této doložky a zesplatnění úvěrů, nebylo pro jeho postavení významné, v jaké časové souslednosti dojde k zesplatnění jednotlivých úvěrů, zda v jeden okamžik, či s odstupem dní, týdnů nebo měsíce, a to vzhledem k rychlému průběhu úpadku dlužnice. Okamžik zesplatnění úvěrů mohl mýt podstatný vliv jen na postavení žalobkyně jako jednoho z věřitelů dlužnice.

38. Z provedeného dokazování nevyplývá a žalovaný to ani netvrdí, že by žalobkyně užitím doložky cross default sledovala nějaký nekalý účel (např. likvidace či ovládnutí dlužnice), tedy jiný než legitimní účel – domoci se úhrady svých pohledávek a zlepšit své postavení v případném (a následně skutečně zahájeném) insolvenčním řízení dlužnice.

39. Zájmy úvěrujícího a úvěrovaného nejsou ze své podstaty v rozporu, v zájmu obou je bezproblémový průběh úvěru, banka obdrží očekávaný zisk a podnikatel využije poskytnutý úvěr pro své podnikání. Nesolventnost úvěrovaného, zesplatnění úvěrů a následné insolvenční řízení není v zájmu ani úvěrujícího.

40. V této věci tedy odvolací soud neshledává motivaci ani existenci zneužití postavení žalobkyně vůči dlužnici či využití jeho závislosti při aplikaci doložky cross-default. Výše popsaná argumentace podle názoru odvolacího soudu vyvrací i tezi, že tato doložka má být podle žalovaného důvodem zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných vztazích banky a úvěrovaného podnikatele, má totiž výše popsaný účel (není nedůvodná), chrání postavení věřitele, aniž by neúnosně zhoršovala postavení dlužníka (nelze tedy hovořit o zřejmé nerovnováze). Odvolací soud se tedy neztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že ujednání o plošném zesplatnění hodnotí (nikoli jen v tomto případě, ale obecně) jako odporující § 433 odst. 1 o. z.

41. Pokud existovala závislost dlužníka na financování ze strany žalobkyně, pak byla dána podobou obchodního modelu dlužníka a nebyla účelově navozena žalobkyní. Sporná doložka je totiž obsažena nikoli v konkrétních smlouvách uzavíraných mezi žalobkyní a dlužníkem, ale v obecných podmínkách, které se vztahují na všechny úvěrové obchody s podnikateli. Tato listina byla žalobkyní vytvořena v době, kdy patrně nevěděla, že bude úvěrovat tuto konkrétní dlužnici. Nelze tedy vůbec uvažovat o úmyslném včlenění doložky cross-default do obecných podmínek z důvodu vytvoření závislosti dlužnice na žalobkyni.

42. Existenci doložky cross-default nelze obecně, ani ve vztahu k této konkrétní dlužnici, považovat za prvek zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran. Jak vyplynulo z dokazování v tomto řízení, užší doložku cross-default mají ve svých podmínkách pro podnikatelské úvěry všechny ostatní banky ([právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba] [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba]), širší doložku podstatná část z nich. Jedná se tedy o zcela standardní úvěrový instrument. Tento závěr potvrzuje i odborná literatura: „Ve smlouvách o úvěrech poskytovaných obchodním nebo veřejnoprávním korporacím je pravidelným důvodem pro zesplatnění úvěru (případně odstoupení od smlouvy o úvěru) nejen prodlení úvěrovaného s plněním závazků ze smlouvy o úvěru, ale také prodlení úvěrovaného s plněním peněžitých závazků z jiných smluv uzavřených mezi úvěrujícím a úvěrovaným nebo prodlení úvěrovaného s plněním peněžitých závazků ze smluv uzavřených mezi úvěrovaným a třetími osobami. Takové ujednání může zahrnovat i prodlení osob, které jsou majetkově propojeny s úvěrovaným. Tato ujednání byla do české právní praxe převzata z anglického práva a označují se jako ujednání o cross-default neboli křížovém selhání.“ (viz komentář § 2400 in: ELEK, Štefan. § 2400 [Nedodržení účelu úvěru]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník. Závazkové právo. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2025. Dostupné na www.beck-online.cz.).

43. Pokud je doložka cross-default pravidelným a obvyklým ujednáním v úvěrových obchodech, nelze jej hodnotit ani jako odchylku od obvyklých podmínek ujednávaných v obdobných případech (viz § 1800 odst. 2 o. z.), ani jako hrubě odporující obchodním zvyklostem (viz § 1801 o. z.). Výše uvedené argumenty vylučují i žalovaným tvrzený rozpor s dobrými mravy.

44. Základním problémem obrany žalovaného je její spekulativní charakter, v důsledku čehož je reálně neprokazatelná. Základem této obrany je teze, že kdyby bývalo bylo nedošlo k některým skutečnostem, které v realitě nastaly (snížení kontokorentu, výpověď faktoringu, zkrácení obvyklé doby čerpání atd.), mohl se vývoj ubírat jinak a nemuselo by dojít k úpadku dlužnice, minimálně k nemožnosti uspokojení žalobkyně z ručením zajištěného úvěru. V soudní praxi sice nastávají situace, kdy soud vede úvahu o tom, co by nastalo při očekávaném běhu věcí (typicky u nároků na náhradu škody), jde však o jednoduché situace, zpravidla s jedinou proměnou. V tomto případě by však musel být simulován vývoj podnikání dlužnice v kontextu celosvětového trhu a jeho vlivu na podnikání dlužnice (pro úpadek dlužnice byl podstatný vývoj ceny výrobků nakupovaných v Číně, tedy vývoj ceny na mezinárodním trhu, nejen na trhu v ČR). Počet proměnných je při takové simulaci téměř nekonečný (chování všech účastníků trhu, chování všech zákazníků, chování vlád všech států ovlivňující trh, existence externích vlivů jako extrémní počasí, živelní pohromy atd.) a to činí spolehlivou simulaci nemožnou. Nelze spolehlivě určit, zda v případě chování žalobkyně způsobem, který by byl podle představ žalovaného, nedošlo k úpadku dlužnice a vzniku její platební neschopnosti později či vůbec. Spolehlivě lze předpokládat jen to, že vývoj by byl patrně jiný, ale s neznámým výsledkem. Obrana žalovaného tak může být pouze vyvrácena, nikdy spolehlivě potvrzena. Nicméně má odvolací soud zato, že tuto obranu výše uvedenými úvahami a závěry vyvrátil.

45. Odvolací soud uzavírá, že žalobkyně oprávněně zesplatnila investiční úvěr, za který žalovaný ručí, výše dluhu zajištěného tímto ručením je (pouze na jistině) vyšší, než limit ručení i výše žalované částky, žalobou uplatněný nárok existuje a je po právu. Odvolací soud proto napadený rozsudek soudu prvního stupně změnil podle § 220 o. s. ř. tak, že žalobě vyhověl (v rozsahu po částečném zpětvzetí žaloby). Lhůtu k plnění určil vzhledem k výši nároku delší.

46. O nákladech odvolacího řízení soud rozhodoval podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 3 o. s. ř. podle kritéria úspěchu v odvolacím řízení. Stranou úspěšnou v odvolacím řízení je žalobkyně (částečné zpětvzetí žaloby se týká bagatelní výše vzhledem k celkovému předmětu řízení), soud jí proto přiznal náhradu nákladů ve výši 3 000 Kč, a to za 10 paušálních náhrad hotových výdajů účastníka (á 300 Kč) ve smyslu vyhlášky č. 254/2015 Sb. za podání žaloby, účast na 3 jednání před soudem prvního stupně, 2 písemná vyjádření ve věci před soudem prvního stupně, závěrečný návrh před soudem prvního stupně, podání odvolání, vyjádření ve věci v průběhu odvolacího řízení a účast na jednání u odvolacího soudu.

Poučení