11 Co 64/2025 - 249

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy Mgr. Lubora Veselého a soudců JUDr. Michala Prince a JUDr. Elišky Galiazzo ve věci žalobce: [Jméno žalobce], narozený dne [Datum narození žalobce] bytem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Advokát] sídlem [adresa] proti žalovaným: [právnická osoba], IČO [IČO] sídlem [adresa] zastoupený advokátem [Advokát] sídlem [adresa] 2. [právnická osoba]., IČO [IČO] sídlem [adresa] zastoupená advokátem [Advokát] sídlem [adresa] o určení neplatnosti smlouvy k odvolání žalobce proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 6. listopadu 2024, č. j. 14C 189/2022-216, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalobce je povinen nahradit prvnímu žalovanému náklady odvolacího řízení ve výši 13 946,01 Kč a druhé žalované ve výši 10 043 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupců žalovaných advokátů [Jméno advokáta B] a [Jméno advokáta D].

Odůvodnění

1. Výše uvedeným rozsudkem soud prvního stupně (dále též „soud“) zamítl žalobu, aby bylo určeno, že smlouva uzavřená dne 6. 6. 2022 mezi [adresa], IČO [IČO], se sídlem [adresa], a společností [právnická osoba], IČO [IČO], se sídlem [adresa], o smlouvě budoucí kupní k pozemkům parcelního čísla [číslo], [číslo], [číslo] a [číslo] v k. ú. [adresa], a k pozemkům parcelního čísla [číslo], jehož součástí je budova č. p. [číslo] a parcelního čísla [číslo] v k. ú. [adresa] je neplatná (výrok I.) a uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému 1. na náhradu nákladů řízení částku 28 223 Kč a žalované 2. částku 28 980 Kč (výrok II.).

2. Takto soud rozhodl v pořadí druhým rozsudkem, když první rozsudek (ze dne 21. 12. 2023, č. j. [spisová značka]) byl zrušen (usnesením odvolacího soudu ze dne 24. 5. 2024, č. j. [spisová značka]) z procesních důvodů, neboť původní druhá žalovaná před vyhlášením (prvního) rozsudku ztratila způsobilost být účastníkem řízení. K tomu soud uvedl, že v návaznosti na rozhodnutí odvolacího soudu rozhodl (usnesením ze dne 17. 6. 2024, č. j. [spisová značka]) tak, že v řízení bude na straně druhé žalované (dále též „žalovaná 2“) pokračováno se společností [právnická osoba], IČO [IČO], neboť dosavadní druhá žalovaná [právnická osoba], IČO [IČO], v důsledku fúze sloučením, ztratila s právními účinky ke dni 1. 11. 2023 způsobilost být účastníkem řízení a jmění dosavadní druhé žalované přešlo na nástupnickou společnost [právnická osoba]., IČO [IČO], přičemž společnost [právnická osoba]. změnila obchodní firmu na firmu [právnická osoba] (IČO [IČO]).

3. Soud provedl dokazování listinnými důkazy a vyložil, jaké skutečnosti z nich zjistil. Uvedl, že z nabídky koupě pozemku parc. č. [číslo] v k.ú. [adresa] (dále též „Pozemek“) ze dne 24. 6. 2021, z urgence nabídky koupě Pozemku ze dne 21. 7. 2021, z opakované nabídky koupě Pozemku ze dne 5. 10. 2021 a z urgence ze dne 8. 11. 2021 zjistil, že žalobce vyslovil zájem o koupi uvedeného pozemku za kupní cenu 24 000 000 Kč. Dále soud uvedl, že ze záměru prvního žalovaného (dále též „žalovaný 1“, nebo „město“) prodat nemovitý majetek (pod hlavičkou „zveřejňuje se podle § 39 odst. 1 zákona o obcích, zveřejněno od 10. 2. 2022 do 28. 2. 2022“) zjistil, že záměrem města bylo prodat předmětné nemovité věci původní druhé žalované za obvyklou cenu stanovenou znaleckým posudkem vyhotoveným před podpisem smlouvy o budoucí kupní smlouvě. Z důvodové zprávy, která je součástí záměru, se podává, že druhá žalovaná má předmětné nemovité věci v nájmu a pozemky využívá jako parkovací plochu a zázemí parkovací plochy pro jí provozovaný [nazev]. Zájemce má zájem o koupi nemovitých věcí za účelem realizace výstavby dvou polyfunkčních domů, v důsledku čehož se zvýší standard nabízených služeb, zároveň zde vzniknou prostory pro město. Město shledalo druhou žalovanou jako logického partnera s ohledem na dlouhodobý nájem předmětných nemovitostí a společný zájem na udržení charakteru předmětných nemovitostí a jejich pozvednutí, zároveň dojde k rozšíření parkovacích ploch pro návštěvníky [nazev], vytvoření prostoru pro služby a v souvislosti s tím dojde i k podpoře jednotlivých provozoven ve městě. Dále soud uvedl, že žalobce (dopisem ze dne 25. 2. 2022) učinil ve vztahu k městu námitky proti záměru prodat nemovitý majetek.

4. Soud též uvedl, že z dalšího (druhého) záměru města prodat nemovitý majetek se podává, že tento záměr byl zveřejněn v době od 9. 3. 2022 do 25. 3. 2022. Ze záměru soud zjistil, že žalovaný 1 zveřejnil záměr prodat předmětné nemovité věci původní druhé žalované s ohledem na mnohaletou spolupráci, která probíhala k plné spokojenosti města; město má zájem prodat pozemky pouze jako celek. Důvodová zpráva odpovídá důvodové zprávě z původního (prvního) záměru; oproti původnímu záměru byly upřesněny podmínky převodu nemovitých věcí. I proti druhému záměru učinil žalobce (dopisem ze dne 4. 4. 2022) námitky. Z nabídky žalobce adresované žalovanému 1 (ze dne 4. 4. 2022) soud zjistil, že žalobce učinil nabídku na koupi předmětných nemovitých věcí za kupní cenu 23 600 000 Kč s tím, že přistupuje na podmínky záměru. Soud dále uvedl, že z výpisu z usnesení z 37. [orgán] ze dne 12. 4. 2022 týkajícího se bodu 6.2. plyne, že [orgán] vzalo na vědomí námitky proti záměru města prodat nemovitý majetek, zveřejněnému dne 9. 3. 2022, od [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], a nepovažovalo jejich obsah, který si vyložilo jako vyjádření zájemce o předmětné nemovitosti, obsahově za právně relevantní. Pod bodem 6.3 [orgán] vzalo na vědomí: (a) nabídku od společnosti [právnická osoba], (b) nabídku od [tituly před jménem] [jméno FO], (c) nabídku od společnosti [právnická osoba] Dle bod 5. [orgán] schválilo, po obsahovém vyhodnocení předložených nabídek a informací o zájemcích, uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě o prodeji nemovitosti s následným uzavřením kupní smlouvy o prodeji nemovitosti za (a) pozemek parcelní číslo [Anonymizováno], jehož součástí je budova č.p. [číslo], za (b) pozemek parc. č. [číslo], to vše v k.ú. [adresa], a dále za (c) pozemek parc. č. [číslo], parc. č. [číslo], parc. č. [číslo] a [číslo], to vše v k.ú. [adresa], za existence důležitého zájmu města na realizaci potřebných investic na svém území se společností [právnická osoba], a to za kupní cenu 21 977 000 Kč, se zakotvením všech smluvních podmínek specifikovaných ve zveřejněném záměru města, který je nedílnou součástí tohoto zápisu. Dále soud, vedle jiného, uvedl, jaké skutečnosti se podávají z vyrozumění [orgán] ze dne 29. 8. 2023.

5. Po právní stránce soud věc posoudil dle § 80 zákona č. 99/1963 Sb. (dále jen „o. s. ř.“) a dle § 7 odst. 1 a § 38 odst. 1 zákona č. 128/2000 Sb. (dále též „zákon o obcích“). Ohledně přípustnosti určovací žaloby (§ 80 o. s. ř.) soud uvedl, že napadenou smlouvou sice ještě nedochází k samotné dispozici s nemovitostmi obce, avšak obec se již zavazuje k tomu, že se na jejím základě obecní majetek v budoucnu dostane do dispozice třetích osob, a i na uzavření takové smlouvy je třeba aplikovat pravidla pro nakládání s obecním majetkem, včetně povinnosti zveřejnění záměru obce podle § 39 odst. 1 zákona o obcích. Případné určení neplatnosti smlouvy tak může mít příznivý vliv na právní postavení neúspěšného zájemce o majetek obce (žalobce), protože je schopno odstranit stav jeho právní nejistoty, a v situaci projevu neplatnosti smlouvy o smlouvě budoucí bude najisto postaveno, že na jejím základě nelze uzavřít budoucí smlouvu, a neúspěšný zájemce získá možnost usilovat o budoucí koupi obecního majetku v novém nabídkovém řízení stejně jako v případě určení neplatnosti smlouvy, kterou již k dispozici s majetkem obce dochází.

6. Zamítnutí žaloby odůvodnil soud tím, že obci zůstává zachováno v rámci zásad soukromé autonomie oprávnění samostatně zvážit, zda vůbec, s kterým kontrahentem a za jakých podmínek, na uzavření příslušného smluvního typu přistoupí. Povinnost obce řádně hospodařit se svým majetkem nelze v případě zamýšleného prodeje obecního majetku kategoricky vázat toliko na nejvyšší cenovou nabídku, a to již s ohledem na § 2 odstavec 2 zákona o obecním zřízení, jež stanoví, že obec pečuje o všestranný rozvoj svého území a o potřeby svých občanů; při plnění svých úkolů chrání též veřejný zájem. Obec tak v tomto posuzovaném případě byla oprávněna svobodně se rozhodnout pro budoucí prodej nemovitostí právě žalované 2.

7. Argumentaci obsaženou v odvolání (proti prvnímu rozsudku), kterou žalobce zpochybňoval dodržení zásad nakládání s obecním majetkem, stanovení kupní ceny, či záměr žalovaného 1 převést Nemovitosti, neshledal soud prvního stupně důvodnou s tím, že zásady nakládání s obecním majetkem dle § 38 a 39 zákona o obcích byly dodrženy, jak plyne z vyrozumění [orgán] ze dne 29. 8. 2023. Soud podotkl, že ve vyrozumění bylo uvedeno, že obec není povinna při prodeji nemovitého majetku vždy upřednostnit ekonomicky nejvýhodnější nabídku a může v mezích § 38 a 39 zákona o obcích rozhodnout, že určitou nemovitou věc prodá za cenu nižší než obsaženou v nejvyšší nabídce, reagující na zveřejněný záměr, pokud má za to, že to je v jejím zájmu, respektive v zájmu občanů obce. [orgán] rovněž uzavřelo, že žalovaný 1 řádně odůvodnil svůj záměr prodat předmětné věci původní žalované 2. Z uvedeného dle soudu plyne, že k uzavření předmětné smlouvy došlo za dodržení zásad nakládání s obecním majetkem, přičemž skutečnost, že žalovaný 1 nezvolil nejvýhodnější nabídku na koupi předmětných nemovitých věcí, nemá vliv na platnost smlouvy. Žalovaný 1 rovněž řádně odůvodnil svůj záměr prodat předmětnou nemovitou věc žalované 2. Tento záměr je objektivně odůvodněn trvajícím nájemním vztahem mezi žalovanými, který trvá (má trvat) až do roku 2029, jakož i dlouholetou bezproblémovou spolupráci mezi žalovanými. V tomto směru soud odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 20. 1. 2016, sp. zn. 30Cdo 3741/2015, dle něhož obci zůstává zachováno v rámci zásad soukromé autonomie oprávnění samostatně zvážit, zda vůbec a s kterým kontrahentem a za jakých podmínek, k uzavření příslušného smluvního typu přistoupí. Ohledně zrušení prvního a následného zveřejnění druhého záměru soud neshledal, že by tato skutečnost měla vliv na platnost uzavřené smlouvy. Oba záměry se týkaly totožné věci, došlo pouze k upřesnění některých podmínek převodu nemovitých věcí. Nové zveřejnění záměru nestanovilo žádné podmínky, které by žalobce nebyl schopen splnit, což dokazuje i skutečnost, že žalobce na základě nového záměru učinil nabídku na koupi předmětných nemovitých věcí. Následně soud uzavřel, že nezjistil žádné pochybení ze strany žalovaného 1 při uzavírání napadané smlouvy s původní druhou žalovanou.

8. Žalobce ve včasném odvolání namítal, že se soud nevypořádal s jeho námitkami; žalovaný 1 nepostupoval v souladu s § 38 a § 39 odst. 1 zákona č. 128/2000 Sb., jeho postup nebyl transparentní, když nejprve uveřejnil záměr s uvedenou cenou a současně připustil, že v záměru uvedená cena může být vyšší, pokud tak stanoví revizní posudek; konečná cena za všechny pozemky je o cca 2 miliony nižší, než žalobcem nabídnutá cena za jeden z pozemků; žalovaný sice nebyl povinen upřednostnit nejvyšší nabídku, měl však řádně odůvodnit, v čem shledává zájem občanů, pokud svůj majetek zamýšlí prodat za markantně nižší částku. Dále žalobce namítal, že záměr byl od počátku nepřípustně přizpůsoben jedinému možnému zájemci, žalované 2, s níž v naprostém souladu a v součinnosti žalovaný 1 postupoval tak, aby z nabídkového řízení vyloučil jakékoliv jiné zájemce; k žalované 2 přistupoval žalovaný 1 od počátku jako k subjektu, s nímž uzavře smlouvu o převod předmětných nemovitostí, k nerovnému postavení mezi zájemci tak docházelo již od počátku nabídkového řízení. Žalovaný 1 si dle záměru sliboval od adresného záměru, dle něhož měly být předmětné nemovitosti prodány žalované 2, zlepšení životních podmínek jak pro místní obyvatele, tak turistického servisu pro klienty ([nazev]) právě žalované 2. Hegemonizace služeb poskytovaných v oblasti za přispění nepopiratelně vstřícné reprezentace žalovaného 1 však není cílem, k němuž by město jako řádný hospodář s jemu svěřeným majetkem mělo směřovat za každou cenu a bez ohledu na rozumnou, hospodárnou a udržitelnou správu svého majetku. Stejně tak nemá být cílem jakékoliv obce umožňovat jednomu konkrétnímu a předem vybranému subjektu realizaci srovnatelného projektu, jako je zamýšlen v tomto případě, s odůvodněním, že „to umožní přesunout zázemí společnosti do těchto plánovaných staveb, a tím současně zvýšit standard nabízených služeb společností (…)“, neboť standard nabízených služeb žalované 2 je důvodem naprosto podružným. Dále žalobce namítal, že pokud žalovaný 1 v záměru argumentuje stávajícím nájmem předmětných pozemků, jejichž nájemcem je až do roku 2029 žalovaná 2, jde o argument otočený proti smyslu obvyklých cílů obcí při nakládání s jejich majetkem. Je-li uzavřen nájem na takto dlouhou dobu, žalovaný 1 je v podstatě rukojmím žalované 2, když sám přiznává, že pokud by mělo dojít k výběru jiného zájemce o koupi předmětných nemovitostí, bylo by nutné s realizací projektu vyčkat do ukončení stávajících nájemních smluv; je jednoznačně chybou žalovaného 1, že dopustil zhoršení svého vlastního postavení uvedeným způsobem. Žalobce odkázal na komentářovou literaturu a judikaturu Ústavního soudu vztahující se k rušení a případnému novému zveřejnění záměru, z níž plyne, že zruší-li obec záměr a následně jej znovu přijme a zveřejní, musí mít k takovému postupu legitimní důvody, v žádném případě však nesmí být přítomna snaha upřednostnit určitého zájemce, nebo naopak určitého zájemce takovým postupem vyloučit. Žalovaný 1 svůj záměr ze dne 10. 2. 2022 zrušil a následně dne 9. 3. 2022 znovu zveřejnil, aniž by byl tento postup náležitě odůvodněn. Žalobce opakovaně žalovaného 1 na vady záměru předem upozorňoval, a to nejprve v námitkách k prvnímu záměru zveřejněnému dne 10. 2. 2022, a posléze i v námitkách ke druhému záměru zveřejněnému dne 9. 3. 2022, tyto námitky však nebyly žádným způsobem přezkoumatelně vypořádány a žalovaný 1 přistoupil bez dalšího k realizaci svého plánu uzavřít s druhou žalovanou napadenou smlouvu. Tato smlouva je neplatná pro rozpor se zásadami nakládání s obecním majetkem stanovenými veřejnoprávními předpisy; žalobce proto navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že žalobě vyhoví a přizná žalobci náklady řízení.

9. První žalovaný ve vyjádření k odvolání uvedl, že jeho postup odpovídal zákonem stanoveným pravidlům a veškeré povinnosti, které zákon na takové majetkové dispozice klade, byly splněny. Ze zveřejněného záměru jednoznačně plyne záměr obce (žalovaného 1) prodat konkrétní pozemky za konkrétních podmínek. Záměr byl řádně zveřejněn a zamýšlená dispozice v něm byla popsána tak, aby bylo jednoznačně zřejmé, jakých pozemků se týká a za jakých podmínek s nimi bude disponováno (jak ostatně konstatují i závěry kontroly [orgán] č. j. [číslo] obsažené ve spisu). Uzavřená smlouva splňuje i podmínky § 38 odst. 1 zákona o obcích, kdy cena pozemků byla stanovena 2 znaleckými posudky a převodní cena není nižší než takto stanovená cena obvyklá. Dále žalovaný uvedl, že upřednostnil volbu smluvního partnera, s nímž má dlouhodobou zkušenost, a může si tak být jist, že tento bude plnit své závazky ze smluv (a to nejen závazek k úhradě kupní ceny). Proto žalovaný navrhl, aby odvolací soud napadené rozhodnutí potvrdil a zavázal žalobce k náhradě nákladů řízení.

10. Druhá žalovaná ve vyjádření k odvolání citovala komentářovou literaturu, dle které porušení povinností plynoucích z ustanovení § 38 odst. 1 zákona o obcích nemá za následek neplatnost právního jednání, s tím, že tento závěr byl potvrzen ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (v tomto směru odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 10. 2018, sp. zn. 26Cdo 273/2018). K tvrzené neplatnosti smlouvu z důvodu (domnělého) porušení § 39 odst. 1 zákona o obcích uvedla, že záměr žalovaného 1 převést předmětné nemovitosti byl zveřejněn plně v souladu se zákonem o obcích, přičemž tento záměr nebyl zatížen žádnými vadami. Ke kupní ceně druhá žalovaná uvedla, že z ustanovení § 38 odst. 1 zákona o obcích nevyplývá povinnost obce převádět svůj majetek vždy jen za nejvyšší cenovou nabídku. Obec je dle citovaného ustanovení povinna volit k dosažení svých cílů účelná a hospodárná řešení; soulad určité majetkové dispozice obce s § 38 odst. zákona o obcích je třeba posuzovat z hlediska všech podmínek, které pro obec vyplývají z předmětného právního jednání, tj. z hlediska celkového přínosu daného právního jednání pro obec, a nikoli izolovaně, jen s ohledem na celkovou výši ekonomického protiplnění obdrženého obcí. Kupní cena byla sjednána ve výši obvyklé ceny, přičemž toto bylo potvrzeno dvěma samostatnými znaleckými posudky, a tuto skutečnost nerozporuje ani žalobce. Nemovitosti mají být žalované 2 prodány za vyšší ze dvou zjištěných (obvyklých) cen dle předmětných znaleckých posudků, způsob určení výše kupní ceny tak jednoznačně vyhovuje zákonným požadavkům dle § 39 odst. 2 zákona o obcích. Žalovaná též poukázala na skutečnost, že postup žalovaného 1 při schválení (budoucího) prodeje Nemovitostí žalované 2 byl podroben kontrole [orgán], která neshledala žádná pochybení či vady. K tvrzenému vyloučení dalších účastníků žalovaná uvedla, že žalovaní 1 a 2 aktivně spolupracují již od roku 1991 (především v souvislosti s provozem [nazev] žalované); vzájemná spolupráce mezi žalovanými tak funguje již po dobu více než 30 let, a to zcela bezproblémově a ku prospěchu obou stran. Žalovaná proto považuje za pochopitelné, že žalovaný 1 si jako smluvního partnera pro prodej Nemovitostí a realizaci svého projektu zvolil právě subjekt, se kterým dlouhodobě a úspěšně spolupracuje. K tomu podotkla, že dle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 1. 2016, sp. zn. 30 Cdo 3741/2015, zůstává obci zachováno v rámci zásad soukromé autonomie oprávnění samostatně zvážit, zda vůbec, s kterým kontrahentem a za jakých podmínek, k uzavření příslušného smluvního typu přistoupí. Dále druhá žalovaná uvedla, že ke zrušení a následnému znovuzveřejnění záměru žalovaného nedošlo s úmyslem diskriminovat žalobce ani jakékoli jiné (potenciální) zájemce o koupi Nemovitostí. V opětovně zveřejněném záměru došlo pouze k několika drobným úpravám a upřesněním ve vztahu k některým dílčím podmínkám převodu. Nález Ústavního soudu, na který odkazuje žalobce (sp. zn. IV. ÚS 1167/11), není na tuto věc přiléhavý. Žalobce dopisem ze dne 4. 4. 2022 učinil žalovanému nabídku na koupi předmětných nemovitostí, přičemž tato nabídka se týkala již upraveného (resp. nově zveřejněného) záměru ze dne 9. 3. 2022. Žalobce měl tedy objektivní možnost účastnit se příslušného nabídkového řízení a tuto možnost také využil, když projevil vůli tyto nemovitosti od žalovaného odkoupit za podmínek upraveného (nově zveřejněného) záměru. Skutečnost, že se žalovaný rozhodl pro prodej Nemovitostí jinému zájemci (žalované), neznamená, že by byl žalobce jakkoli diskriminován. Druhá žalovaná proto navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil a přiznal jí nárok na náhradu nákladů řízení.

11. Při jednání odvolacího soudu odkázali právní zástupci účastníků řízení na svá písemná podání.

12. Odvolací soud přezkoumal z podnětu odvolání rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212, § 212a o. s. ř.), a odvolání neshledal opodstatněným.

13. Pochybení, které vedlo ke zrušení rozsudku ze dne 21. 12. 2023 (č. j. [spisová značka]), bylo napraveno usnesením ze dne 17. 6. 2024 (č. j. [spisová značka]), jímž bylo rozhodnuto, že v řízení bude na straně žalované 2 pokračováno se společností [právnická osoba], IČO [IČO], jakožto s právním nástupcem původní druhé žalované.

14. Soud prvního stupně zjistil skutkový stav v rozsahu dostačujícím k rozhodnutí, odvolací soud proto v zájmu stručnosti v tomto směru na odůvodnění napadeného rozhodnutí odkazuje.

15. Po právní stránce soud prvního stupně správně shledal, že žalobce má na požadovaném určení naléhavý právní zájem, a vyložil, čím je tento zájem opodstatněn; závěr, že určovací žaloba je v poměrech nyní posuzované věci přípustná (§ 80 o. s. ř.), je správný. Soud prvního stupně též přiléhavým způsobem aplikoval ustanovení § 39 zákona č. 128/2000 Sb. (dále též „zákon o obcích“) a napadenou smlouvu o smlouvě budoucí správně shledal platnou, přičemž se sice stručným, ale dostačujícím způsobem (viz 29. odstavec napadeného rozhodnutí), vypořádal s podstatnými částmi argumentace žalobce – námitka, že soud prvního stupně tuto argumentaci zcela pominul, tudíž případná není. S přihlédnutím k dalším námitkám žalobce je na místě k odůvodnění napadeného rozhodnutí dodat následující.

16. Podle § 39 odst. 1 zákona o obcích záměr obce prodat, směnit, darovat, pronajmout, propachtovat nebo vypůjčit hmotnou nemovitou věc nebo právo stavby anebo je přenechat jako výprosu a záměr obce smluvně zřídit právo stavby k pozemku ve vlastnictví obce obec zveřejní po dobu nejméně 15 dnů před rozhodnutím v příslušném orgánu obce vyvěšením na úřední desce obecního úřadu, aby se k němu mohli zájemci vyjádřit a předložit své nabídky. Záměr může obec též zveřejnit způsobem v místě obvyklým. Pokud obec záměr nezveřejní, je právní jednání neplatné. Nemovitá věc se v záměru označí údaji podle zvláštního zákona platnými ke dni zveřejnění záměru.

17. Soudní praxe je ustálena v závěru, že účelem právní úpravy publikace záměru obce prodat nemovitý majetek (ve smyslu § 39 odst. 1 zákona o obcích) je „především informovat občany o dispozicích s obecním majetkem; jde o to, aby příslušné úkony probíhaly transparentně, aby se o nich občané předem a včas dozvěděli, aby mohli upozornit na hrozící pochybení či nesprávné hospodaření obce a případně aby měli možnost projevit sami zájem o nabytí věcí, resp. práv plynoucích z obecního majetku. Účel publikace záměru obce prodat nemovitost není naplněn jen tehdy, obsahuje-li listina obecné sdělení o záměru převést nemovitosti a výslovnou výzvu občanům k předložení jejich nabídek. Tento účel může být splněn i v případě, že je zveřejněn záměr obce prodat nemovitosti konkrétnímu zájemci, s jasnou a určitou identifikací nemovitostí a s výzvou občanům uplatnit v zákonné lhůtě připomínky k zamýšlenému převodu“ (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 7. 2008, sp. zn. 28Cdo 3757/2007, dostupný, stejně jako další odkazovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, na www.nsoud.cz).

18. Ze spisu se podává (a žalobce opak netvrdí), že v této věci byl záměr obce prodat předmětné nemovitosti (dále též „Nemovitosti“) specifikované v napadené smlouvě o smlouvě budoucí (dále též „Smlouva“) zveřejněn v souladu s podmínkami upravenými v § 39 odst. 1 zákona o obcích; důvod neplatnosti Smlouvy upravený ve větě třetí tohoto ustanovení (nezveřejnění záměru) tedy naplněn nebyl.

19. Dále je zřejmé, že v nyní posuzované věci zvolil první žalovaný (dále též „město“, nebo „obec“) možnost, kterou právní úprava nevylučuje a soudní praxe ji aprobovala, totiž možnost prodat (v budoucnu) Nemovitosti konkrétnímu zájemci. Ze spisu se též podává (a žalobce to nezpochybňuje), že podmínky, které má (dle shora zmíněné judikatury) splňovat takový (tzv. adresný) záměr, tj. jasná a určitá identifikace Nemovitostí a výzva občanům k uplatnění případných připomínek, byly dodrženy.

20. Dle § 39 odst. 2 zákona č. 128/2000 Sb. se při úplatném převodu majetku cena sjednává zpravidla ve výši, která je v daném místě a čase obvyklá, nejde-li o cenu regulovanou státem. Odchylka od ceny obvyklé musí být zdůvodněna, jde-li o cenu nižší než obvyklou. Není-li odchylka od ceny obvyklé zdůvodněna, je právní jednání neplatné.

21. Ze spisu (Smlouvy) je patrné, že Nemovitosti mají být žalované 2 prodány za cenu obvyklou ve výši, která se podává ze znaleckého posudku znalce [tituly před jménem] [jméno FO] (ze dne 11. 4. 2022, č. [číslo]), jenž je Přílohou č. [číslo] Smlouvy. V poměrech této věci tedy nepřichází v úvahu ani další zákonem stanovená možnost neplatnosti smlouvy, totiž nezdůvodněné odchýlení se od ceny obvyklé.

22. Lze tedy shrnout, že vady v postupu při nakládání s majetkem obce, které dle shora uvedených ustanovení zákona o obcích způsobují neplatnost právního jednání, jímž je s majetkem disponováno (tj. nezveřejnění záměru nebo neodůvodněná odchylka od obvyklé ceny), v této věci nenastaly.

23. Dle § 38 odst. 1 věta první až třetí zákona o obcích musí být majetek obce využíván účelně a hospodárně v souladu s jejími zájmy a úkoly vyplývajícími ze zákonem vymezené působnosti. Obec je povinna pečovat o zachování a rozvoj svého majetku. Porušením povinností stanovených ve větě první a druhé není takové nakládání s majetkem obce, které sleduje jiný důležitý zájem obce, který je řádně odůvodněn.

24. Domáhá-li se žalobce určení neplatnosti Smlouvy (též) s tvrzením, že obec nepostupovala v souladu s § 38 odst. 1 zákona o obcích, je třeba přisvědčit žalovaným, pokud namítají, že (případné) porušení tohoto ustanovení neplatnost dispozic s majetkem obce nezpůsobuje. Dále je na místě podotknout, že k otázce mezí soudního přezkumu hospodárnosti využívání obecního majetku se Nejvyšší soud vyjádřil již v rozsudku ze dne 24. 3. 2010, sp. zn. 28Cdo 4365/2009, v němž konstatoval, že v případě soukromoprávních úkonů obce může soud toliko posoudit soulad postupu obce se zákonem, nemůže však dost dobře hodnotit (mimo zcela zřejmých nesouladů) takový postup z hlediska účelnosti či hospodárnosti (ve smyslu § 38 odst. 1 zákona o obcích), neboť toto jsou kritéria převážně politicko-ekonomického charakteru, jejichž vyhodnocení spadá do činnosti orgánů obce v rámci samosprávné činnosti; k tomuto závěru se Nejvyšší soud přihlásil (jak příhodně poukazují žalovaní) též v rozsudku ze dne 15. 10. 2018, sp. zn. 6Cdo 273/2018.

25. Je-li argumentace žalobce vedena záměrem přimět soud, aby se zabýval otázkou hospodárnosti, resp. účelnosti postupu města, nelze než, s odkazem na shora (v předchozím odstavci) zmíněné judikatorní závěry, konstatovat, že hodnocení účelnosti či hospodárnosti postupu obce (s výjimkou zcela zřejmého nesouladu) soudu nenáleží, přičemž takový (tj. zcela zřejmý) nesoulad s hledisky hospodárnosti a účelnosti odvolací soud neshledal (námitky žalobce, z důvodů dále uvedených, podklad pro takový závěr neskýtají).

26. K námitce, že žalovaný sice nebyl povinen upřednostnit nejvyšší nabídku, měl však řádně odůvodnit, v čem shledává zájem občanů, pokud svůj majetek zamýšlí prodat za „markantně nižší“ částku, je třeba předně podotknout, že ze Záměru jsou důvody, pro které město hodlá prodat Nemovitosti druhé žalované, jasně patrné. Nelze přitom přisvědčit žalobci, pokud předestírá – poukazem na část Záměru, v níž se hovoří o tom, že prodejem Nemovitostí dojde ke zlepšení turistického servisu pro klienty druhé žalované – že Záměr nesleduje zájmy města, nýbrž zájmy druhé žalované. Vedle žalobcem akcentované části (v níž jsou reprodukovány důvody, pro které druhá žalovaná o převod Nemovitostí usiluje) obsahuje Záměr podrobné objasnění toho, v čem město shledává svůj zájem na tom, aby Nemovitosti byly prodány druhé žalované. V Záměru se (například) uvádí, že zvýšení počtu parkovacích míst (vybudováním parkoviště na Nemovitostech) je v zájmu obce a jejích obyvatel, neboť pro nedostatek parkovacích míst v blízkosti [nazev] parkují návštěvníci na celém území obce, čímž jednak omezují parkovací možnosti jejích obyvatel, jednak zvyšují dopravní zatížení obecních komunikací. Dále se v Záměru uvádí, že na Nemovitostech má dojít k výstavbě polyfunkčního centra, které bude sloužit též obyvatelům obce (v objektu by měla být např. prodejna potravin, či pekařství).

27. Žalobce předestírá, že shora uvedené zájmy obce by byli schopni uspokojit i jiní zájemci, a vytýká Záměru, že se v něm argumentuje stávajícím nájmem předmětných pozemků (jejichž nájemcem je až do roku 2029 druhá žalovaná). Jakkoliv je žalobcem poukazovaný důvod v Záměru též zmíněn, je z odůvodnění Záměru patrné, že nejde o důvod hlavní – tím je dlouhodobá zkušenost města s druhou žalovanou (jako se spolehlivým smluvním partnerem), což je nepochybně důvod racionální a legitimní, postup žalovaného opodstatňující. Jinak řečeno, upřednostnil-li žalovaný (před možností získat vyšší kupní cenu) dlouhodobou zkušeností odůvodněný předpoklad, že druhá žalovaná dostojí smluvním závazkům, nelze v jeho postupu spatřovat nic, co by mohlo být charakterizováno jako zcela zřejmý nesoulad s hledisky účelnosti a hospodárnosti. Lze jen dodat, že poukázala-li žalovaná v této souvislosti na závěr Nejvyššího soudu formulovaný v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 20. 1. 2016, č. j. 30Cdo 3741/2015, že „obci zůstává zachováno v rámci zásad soukromé autonomie oprávnění samostatně zvážit, zda vůbec, s kterým kontrahentem a za jakých podmínek, k uzavření příslušného smluvního typu přistoupí“, jde o poukaz příhodný.

28. K námitce žalobce, že postup žalovaného nebyl transparentní, když nejprve uveřejnil záměr s uvedenou cenou a současně připustil, že v záměru uvedená cena může být vyšší, pokud tak stanoví revizní posudek, je třeba uvést následující. Ze Záměru se podává, že město uvedlo cenu, za kterou hodlá nemovitosti prodat (18 600 000 Kč) s tím, že tato cena vychází ze zpracovaného znaleckého posudku. Dále se v Záměru uvádí, že v případě, že revizní znalecký posudek, jehož zpracování již bylo zadáno, stanoví cenu vyšší, bude kupní cena zvýšena tak, aby odpovídala vyšší hodnotě jednoho ze dvou předmětných znaleckých posudků. Lze připustit, že jde o formulaci „kostrbatou“, je z ní však jasně patrné, že stanoví-li (již zadaný) revizní posudek vyšší obvyklou cenu, bude kupní cena odpovídat takto stanovené vyšší obvyklé ceně. Je-li tedy, jak se podává z právě uvedeného, ze Záměru zřejmé, jakým způsobem bude kupní cena stanovena, neshledává odvolací námitku netransparentnosti postupu města opodstatněnou.

29. Dále žalobce namítá, že žalovaného na vady záměrů upozorňoval v námitkách, které proti prvnímu i druhému záměru podal, tyto námitky však nebyly dostatečně přezkoumány. Ze spisu (z výpisu z usnesení z 37. zasedání [orgán] ze dne 12. 4. 2022) se podává, že jak námitky žalobce proti Záměru, tak jeho nabídka koupě Nemovitostí, byly na [orgán] projednány, přičemž se [orgán] seznámilo též s odborným (advokátní kanceláří vypracovaným) komentářem k těmto námitkám a k nabídce (resp. nabídkám - zájemců bylo více) koupě Nemovitostí. Je tedy zřejmé, že se [orgán] námitkami žalobce zabývalo, důvod pro upuštění od Záměru však neshledalo. I se zřetelem k tomu, že se žalobce omezil na obecně formulovaný poukaz na nedostatečné vypořádání námitek (aniž by konkretizoval, v jakém ohledu považuje vypořádání námitek za nedostatečné), není ani tato námitka způsobilá nic změnit na závěru o platnosti Smlouvy.

30. Případným neshledal odvolací soud ani poukaz žalobce na nález sp. zn. IV. ÚS 1167/11, v němž Ústavní soud shledal, že „stanovení jistiny ve výši 5 000 000 Kč jakožto podmínky pro účast v druhém nabídkovém řízení se jeví jako čistě diskriminační kritérium vedoucí k účelovému zabránění účasti stěžovatele v tomto řízení a umožnění prodeje nemovitostí předem vybranému zájemci“ (viz nález Ústavního soudu ze dne 20. 6. 2012, sp. zn IV. ÚS 1167/11, dostupný na https://nalus.usoud.cz). V nyní posuzované věci je ze spisu zřejmé, že (druhý) záměr se od předcházejícího (prvního) záměru odlišoval podrobnějším výkladem důvodů, pro které hodlá město prodat Nemovitosti druhé žalované, a podrobněji byly specifikovány též některé povinnosti, jejichž splnění má předcházet uzavření budoucí kupní smlouvy - povinnosti, které by byly obdobné nově stanovené povinnosti ve věci posuzované Ústavním soudem, se však ze Záměru nepodávají. Soud prvního stupně tudíž příhodně poznamenal, že (druhý) Záměr nestanovil žádné podmínky, které by žalobce nebyl schopen splnit, o čemž svědčí i skutečnost, že žalobce na základě Záměru učinil nabídku na koupi předmětných nemovitých věcí. Je tedy třeba přisvědčit druhé žalované, že žalobcem poukazovaný nález není poměrům této věci přiléhavý.

31. Pokud žalobce (v obecné rovině) namítal, že záměr byl od počátku nepřípustně přizpůsoben jedinému možnému zájemci, žalované 2, s níž v naprostém souladu a v součinnosti žalovaný 1 postupoval tak, aby z nabídkového řízení vyloučil jakékoliv jiné zájemce; resp. že k žalované 2 přistupoval žalovaný 1 od počátku jako k subjektu, s nímž uzavře smlouvu o převod předmětných nemovitostí, a že k nerovnému postavení mezi zájemci tak docházelo již od počátku nabídkového řízení, přičemž (v konkrétní rovině) ve prospěch tohoto tvrzení argumentoval způsobem výše uvedeným, je třeba uzavřít, že za situace, kdy odvolací soud neshledal opodstatněnými jednotlivé (dílčí) argumenty, kterými žalobce údajně nepřípustný postup prvního žalovaného dokládal, nemůže obstát shora předestřená argumentace obecná, v jejíž prospěch nehovoří ani skutečnosti poukazované žalobcem, ani jiné skutečnosti, které se ze spisu podávají.

32. Z výše uvedených důvodů odvolací soud napadené rozhodnutí soudu prvního stupně, včetně správného výroku o nákladech řízení, jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).

33. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.

34. Prvnímu žalovanému vznikly náklady zastoupení advokátem stanovené podle § 6 odst. 1, § 7, § 9 odst. 3 písm. a), § 11 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb. (dále též „AT“), ve znění pozdějších předpisů, včetně vyhlášky č. 258/2024 Sb., z tarifní hodnoty 65 000 Kč [§ 9 odst. 3 písm. a) AT, ve znění účinném od 1. 1. 2025] za 2 úkony právní služby po 3 700 Kč (vyjádření k odvolání a účast při jednání odvolacího soudu dne 14. 5. 2025); 2 paušální náhrady výdajů dle § 13 odst. 1 a 4 AT (2x 450 Kč); náhrada cestovních nákladů dle vyhlášky č. 475/2024 Sb. ve výši 1 482,63 Kč za cestu ze sídla advokáta na jednání soudu a zpět [celkem 204 km na trase [adresa] (Městský soud v [adresa], při náhradě za použití vozidla 5,80 Kč/km, spotřebě motorového vozidla 4,1 l/100 km a ceně pohonných hmot 35,80 Kč/l benzínu 95 oktanů], když náhrady za promeškaný čas dle § 14 odst. 3 AT se žalovaný vzdal; dále náhrada za daň z přidané hodnoty ve výši 21 % dle § 137 odst. 1 a 3 písm. a) o. s. ř., v součtu tedy 13 946,01 Kč.

35. Druhé žalované vznikly náklady zastoupení advokátem stanovené podle § 6 odst. 1, § 7, § 9 odst. 3 písm. a), § 11 odst. 1 AT, ve znění pozdějších předpisů, včetně vyhlášky č. 258/2024 Sb., z tarifní hodnoty 65 000 Kč [§ 9 odst. 3 písm. a) AT, ve znění účinném od 1. 1. 2025] za 2 úkony právní služby po 3 700 Kč (vyjádření k odvolání a účast při jednání odvolacího soudu dne 14. 5. 2025); 2 paušální náhrady výdajů dle § 13 odst. 1 a 4 AT (2 x 450 Kč) a náhrada za daň z přidané hodnoty ve výši 21 % dle § 137 odst. 1 a 3 písm. a) o. s. ř., v součtu tedy 10 043 Kč.

Poučení