14 C 189/2022 - 216

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 2 rozhodl soudkyní JUDr. Otílií Hrehovou ve věci žalobce: [Jméno žalobce], narozený [Datum narození žalobce] bytem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovaným: 1. [právnická osoba], IČO [IČO] sídlem [adresa] zastoupený advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] 2. [právnická osoba]., IČO [IČO] sídlem [adresa] zastoupená advokátem [Jméno advokáta D] sídlem [Adresa advokáta D] o určení neplatnosti smlouvy takto:

Výrok

I. Žaloba, aby bylo určeno, že smlouva uzavřená dne 6. 6. 2022 mezi [adresa], IČO [IČO], se sídlem [adresa], a společností [právnická osoba], IČO [IČO], se sídlem [adresa] o smlouvě budoucí kupní k pozemkům parcelního čísla [Anonymizováno] v k.ú. [adresa] a k pozemkům parcelního čísla st. [Anonymizováno], jehož součástí je budova č.p. [Anonymizováno] a parcelního čísla [Anonymizováno] v k.ú. [adresa] je neplatná, se zamítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému 1) na náhradě nákladů řízení částku 28 223 Kč k rukám zástupce žalovaného 1), a dále žalovanému 2) na náhradě nákladů řízení částku ve výši 28 980 Kč, k rukám zástupce žalovaného 2), to vše do 3 dnů od právní moci rozsudku.

Odůvodnění

1) Žalobou ze dne 30. 8. 2022 se žalobce domáhal určení neplatnosti smlouvy o budoucí kupní smlouvě o převodu nemovitých věcí, a to pozemku parc. č. [adresa] (dále jen jako „předmětná nemovitá věc“). Žalobce uvádí, že žalovaní mezi sebou uzavřeli dne 6. 6. 2022 smlouvu o budoucí kupní smlouvě o převodu nemovitých věcí (dále jen „napadená budoucí smlouva“), jejímž předmětem je závazek po splnění smlouvou stanovených podmínek uzavřít kupní smlouvu k pozemkům parc. č. [adresa] (dále jen „předmětné nemovitosti“), kdy žalovaný 1) je zamýšleným převodcem předmětných nemovitostí a žalovaný 2) je jejich zamýšleným nabyvatelem. K uzavření napadené budoucí smlouvy došlo na základě dne 9. 3. 2022 zveřejněného záměru žalovaného 1) prodat předmětné nemovitosti (dále jen „záměr“), kterýžto záměr byl od počátku prezentován jako záměr adresný se zcela jasně určeným a předem vybraným smluvním partnerem, kterým byl žalovaný 2). Přesto se žalobce opakovaně ucházel o uzavření převodní smlouvy k pozemku parc. č. [adresa], a to čtyřmi nabídkami k odkupu tohoto pozemku ještě předtím, než došlo ke zveřejnění prvního záměru žalovaného 1) předmětné nemovitosti prodat. Tento první záměr byl nicméně stažen a žalovaný 1) od něj upustil, a to zřejmě po podání námitek proti tomuto prvnímu záměru ze strany žalobce. Žalobce uvádí, že je aktivně legitimován k podání této žaloby, a to jako osoba s naléhavým právním zájmem na určení neplatnosti napadené budoucí smlouvy, kdy neúspěšný zájemce o uzavření budoucí smlouvy na koupi obecního majetku má naléhavý právní zájem také na určení neplatnosti smlouvy, kterou sice ještě nedochází k samotné dispozici s nemovitostmi obce, avšak již obec zavazuje k tomu, že se na jejím základě obecní majetek v budoucnu dostane do dispozice třetích osob. I na uzavření takové smlouvy je totiž třeba aplikovat pravidla pro nakládání s obecním majetkem, včetně povinnosti zveřejnění záměru obce podle § 39 odst. 1 zákona o obcích, a případné určení její neplatnosti může mít příznivý vliv na právní postavení neúspěšného zájemce o majetek obce, protože je schopno odstranit stav jeho právní nejistoty. V případě deklarace neplatnosti smlouvy o smlouvě budoucí bude najisto postaveno, že na jejím základě nelze uzavřít předpokládanou budoucí smlouvu, a neúspěšný zájemce získá možnost usilovat o budoucí koupi obecního majetku v novém nabídkovém řízení stejně jako v případě určení neplatnosti smlouvy, kterou již k dispozici s majetkem obce dochází. Žalobce uvádí, že za odkup nejdříve samotného pozemku parc. č. [adresa], opakovaně nabízel žalovanému 1) částku ve výši 24 000 000 Kč. V záměru byla uvedena cena 18 600 000 Kč s ročním zvyšováním o inflaci, nicméně v době zveřejnění záměru dle svého vlastního prohlášení žalovaný 1) zadal zpracování revizního znaleckého posudku, a pokud by tento revizní znalecký posudek dospěl k vyšší ceně, byla by pro uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní a následně i kupní smlouvy použita tato vyšší cena. Jen těžko lze nicméně takový postup žalovaného 1) považovat za transparentní, když nejprve zveřejnil záměr s konkrétně vymezenou kupní cenou, avšak jedním dechem připustil, že tato cena může být vyšší (aniž by byla jakýmkoliv způsobem specifikována budoucí cena). Již tato okolnost sama o sobě dle názoru žalobce vede k nezvratnému závěru o nedostatečnosti vyhlášeného záměru, neboť potenciálního zájemce mohla tato nejistota ohledně kupní ceny nedůvodně odradit od podání nabídky. Takový postup (tj. odrazení potenciálních zájemců) při formulaci záměru tímto způsobem nelze považovat za správný a korektní, přičemž je to postup, který může oprávněné zájmy žalovaného 1) poškodit. Měl-li žalovaný 1) v úmyslu nechat zpracovat revizní znalecký posudek k ocenění předmětných nemovitostí, měl tak logicky učinit ještě před zveřejněním záměru a nezatěžovat tak záměr nejistotou a z toho plynoucí vadností. Takový postup žalovaného 1) se pak jeví jako záměrný a účelový s cílem zneprůhlednit celý proces záměru. 2) Žalovaný 1) k žalobě uvedl, že smlouva byla uzavřena na základě adresného záměru žalovaného 1), zveřejněného na úřední desce města dne 9. 3. 2022, a to po zákonnou dobu dle zákona o obcích č. 128/2000 Sb. o obcích (obecní zřízení). Žalovaný 1) splnil veškeré povinnosti dle zákona o obcích dle § 39. Záměr obce prodat, směnit, darovat, pronajmout, propachtovat nebo vypůjčit hmotnou nemovitou věc nebo právo stavby anebo je přenechat jako výprosu a záměr obce smluvně zřídit právo stavby k pozemku ve vlastnictví obce obec zveřejní po dobu nejméně 15 dnů před rozhodnutím v příslušném orgánu obce vyvěšením na úřední desce obecního úřadu, aby se k němu mohli zájemci vyjádřit a předložit své nabídky. Záměr může obec též zveřejnit způsobem v místě obvyklým. Pokud obec záměr nezveřejní, je právní jednání neplatné. Nemovitá věc se v záměru označí údaji podle zvláštního zákona platnými ke dni zveřejnění záměru. Při úplatném převodu majetku se cena sjednává zpravidla ve výši, která je v daném místě a čase obvyklá, nejde-li o cenu regulovanou státem. Odchylka od ceny obvyklé musí být zdůvodněna, jde-li o cenu nižší než obvyklou. Není-li odchylka od ceny obvyklé zdůvodněna, je právní jednání neplatné. Žalovaný 1) zveřejnil řádně záměr, a to dostatečně určitě a srozumitelně ve smyslu transparentnosti jak vůči zájemcům, tak vůči občanům. Cenu žalovaný č. 1) nemusel odůvodňovat, protože byla v místě a čase obvyklá Zde připomínáme jeden ze základních principů OZř, a to ten, že to, co může způsobit neplatnost právního jednání obce, jsou v zákoně o obcích uvedeny explicitně. A contrario tak zároveň platí, že ,, ty povinnosti které zákon výslovně jako důvody neplatnosti neoznačuje. nelze za důvody neplatnosti považovat (viz POTĚŠIL, L. a kol. Zákon o obcích. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, str. 214-215). Lze tedy konstatovat, že ani případné porušení § 38, odst. 1 (přičemž žalovaný čl. popírá porušení tohoto ustanovení) nelze za důvod neplatnosti považovat, a tuto neplatnost nelze v vyslovit na základě této žaloby a navrhovaného petitu. Žalobce tvrdí porušení zákona o obcích v ustanovení § 38, odst. 1, které vůbec neplatnost nezmiňuje. Je proto namístě učinit závěr, podle něhož toto porušení nemá za následek neplatnost právního jednání (na rozdíl od § 39 odst. 2). “ Uvedený výklad potvrzuje také ustálená judikatura Nej vyššího soudu ČR, ze které vyplývá, že soud obecně není oprávněn hodnotit postup obce z hlediska kritérií účelnosti a hospodárnosti nakládání s jejím majetkem, neboť se jedná primárně o činnost samosprávy, jejíž přezkum nespadá do pravomoci soudů na základě civilních žalob (srov. např. rozsudek Nej vyššího soudu ČR ze dne 15. 10. 2018, sp. zn. 26 Cdo 273/2018, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 24. 3. 2010, sp. zn. 28 Cdo 4365/2009). Soud by mohl přezkoumávat platnost předmětné smlouvy výhradně z důvodů upravených v občanském zákoníku, tedy z důvodů obecně postavených pro platnost smlouvy. Pokud se tedy žalobce obrací na soud s danou žalobou, tedy s žalobou dovozující neplatnost smlouvy podle zák. č. 128/2000 Sb. o obcích (obecní zřízení), konkrétně pak podle § 38, odst. 1, obrací je nutno konstatovat, že soud nemá pravomoc o této věci jednat. Nicméně se žalovaný 1) vyjádřil i k obsahu žaloby, a to přesto, že věc nelze dle jeho názoru rozhodovat soudem pro nedostatek jeho pravomoci. V dotčeném ustanovení § 38 odst. 1 zákona o obcích není stanovena povinnost obce převádět svůj majetek za nej vyšší nabízenou kupní cenu, a dokonce není povinna prodávat majetek za cenu obvyklou, tedy tržní, když má k tomu nějaký důvod, tzv. důležitý zájem. Obec má jedinou povinnost, a to volit k dosažení svých cílů pouze účelná a hospodárná řešení; tím však nemusí vždy nutně být jen taková řešení, která jsou pro obec nejvýhodnější i z ekonomického hlediska (srov. POTĚŠIL, L. a kol. Zákon o obcích. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, str. 209, jak se žalobce mylně domnívá. Obdobně hovoří i aktuální judikatura (viz usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. 1. 2016, sp. zn. 30 Cdo 3741/2015). „Obec není povinna při prodeji nemovitého majetku vždy upřednostnit ekonomicky nejvýhodnější nabídku a může v mezích § 38 a 39 rozhodnout, že určitou nemovitou věc prodá i za cenu nižší než obsaženou v nejvyšší nabídce reagující na zveřejněny záměr, pokud má za to, že to je v jejím zájmu, resp. v zájmu občanů obce. “ (viz rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 20. 7.2016, č. j. [č. j.]) - danou věc zastupovala právní zástupkyně žalovaného č. 1). Soulad určité majetkové dispozice obce s § 38 odst. 1 zákona o obcích je tedy třeba posuzovat z hlediska všech podmínek, které pro obec vyplývají z uvažovaného právního jednání, tj. z hlediska celkového přínosu příslušné dispozice pro obec, a nikoli izolovaně pouze z pohledu výše ekonomického plnění získaného obcí (v daném případě kupní ceny za převod Nemovitostí) (srov. POTĚŠIL, L. a kol. Zákon o obcích. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, str. 210, a usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 16.07.2014, sp. zn. 5 Tdo 273/2014). Daná citace přesně dopadá na žalovanou věc, kdy žalovaný č. 1 zvažoval všechny okolnosti, a na jejich základě v rámci svého ústavně chráněného práva na samosprávu a v jeho mezích rozhodl. kupní cena nemovitostí byla sjednána ve výši, která je v daném místě a čase obvyklá, přičemž uvedené bylo potvrzeno dokonce dvěma samostatnými znaleckými posudky (nemovitosti mají být žalovanému 2) prodány za vyšší ze dvou zjištěných cen dle těchto posudků, což je přesné, slovně vyjádřené určení). Budoucí převod tak v tomto ohledu jednoznačně vyhovuje zákonným požadavkům ve smyslu § 39 odst.

2. Pokud žalobce namítá, že žalovaný 1) před uzavřením samotné smlouvy (cit.) „ nejprve zveřejnil záměr s konkrétně vymezenou kupní cenou, avšak jedním dechem připustil, že tato cena může být vyšší (aniž by byla jakýmkoliv způsobem specifikována budoucí cena)“, přičemž „Již tato okolnost sama o sobě dle názoru žalobce vede k nezvratnému závěru o nedostatečnosti vyhlášeného záměru “ (viz čl. III. odst. 9 žaloby), není to pravda. Záměr je dostatečně určitý, je-li stanoven způsob určení konečné ceny, a to bylo splněno, v daném případě byl obsah dokonce nad rámec zákona o obcích. V jeho § 39 odst. 1 je stanoveno, že zveřejněný záměr obce prodat nemovitý majetek ve svém vlastnictví musí obsahovat označení dotčených nemovitostí údaji podle zvláštního zákona platného ke dni zveřejnění daného záměru. V případě předmětného záměru žalovaného 1) je tímto zvláštním zákonem zákon č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon), ze kterého vyplývá povinnost označovat pozemky parcelním číslem a názvem katastrálního území, ve kterém leží, a v případě, že jsou v katastrálním území pozemky vedeny ve dvou číselných řadách a jde o stavební parcelu, též údajem o této skutečnosti (viz § 8 písm. a) tohoto zákona). Všechny dotčené nemovitosti jsou přitom pozemky, a byly v záměru řádně identifikovány požadovanými údaji ve smyslu shora citovaného (katastrálního) zákona. Nejvyšší soud ČR v této souvislosti dovodil, že (cit.): „jiné povinné náležitosti záměru zákon nestanoví a jeho povinné náležitosti tedy nelze rozšiřovat na údaje zákonem nevyžadované a z jejich absence pak dovozovat absolutní neplatnost následně uzavřeného právního úkonu... Je logické, že naprosto postačí, aby záměr obce obsahoval pouze výše uvedené základní informace, když jeho smyslem je pouze informovat o tom, že obec hodlá určitým způsobem s určitým majetkem obce naložit. “ (viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 19. 5. 2009, sp. zn. 30 Cdo 1932/2008). Záměr žalovaného č.l prodat předmětné nemovitosti byl zpracován naopak obsahově nadstandardně, s cílem dosáhnout co nejvyšší míry transparentnosti vůči občanům, a splňující dostatečnou určitost vůči všem případným zájemcům. Z výše uvedeného vyplývá, že kupní cena nemovitostí není povinnou náležitostí záměru. Způsob určení kupní ceny byl navíc z pohledu obce, tj. žalovaného 1), sjednán výhodně, když rozhodující měla být vyšší ze dvou částek (obvyklých cen nemovitostí) zjištěných znaleckými posudky (viz výše). Žalovaný 1) dále poukázal také na aktuální judikaturu, ze které vyplývá, že (cit.) „obci zůstává zachováno v rámci zásad soukromé autonomie oprávnění samostatně zvážit, zda vůbec, s kterým kontrahentem a za jakých podmínek k uzavření příslušného smluvního typu přistoupí. “ (srov. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. 1. 2016, sp. zn. 30 Cdo 3741/2015). 3) Původní žalovaný 2) [právnická osoba]., IČO [IČO], sídlem [adresa], se k žalobě vyjádřil tak, že z ustálené judikatury Nejvyššího soudu ČR vyplývá, že soud obecně není oprávněn hodnotit postup obce z hlediska kritérií účelnosti a hospodárnosti nakládání s jejím majetkem, neboť se jedná primárně o politicko-ekonomická kritéria, jejichž posouzení spadá do činnosti samosprávy (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 15. 10. 2018, sp. zn. 26 Cdo 273/2018, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 24. 3. 2010, sp. zn. 28 Cdo 4365/2009). Nehledě na výše uvedenou skutečnost, k námitkám žalobce ohledně způsobu stanovení kupní ceny žalovaný 2) uvedl, že v dotčeném ustanovení § 38 odst. 1 OZř není stanovena povinnost obce (v daném případě žalovaného 1) převádět svůj majetek za nejvyšší nabízené protiplnění. Obec má zákonnou povinnost volit k dosažení svých cílů pouze účelná a hospodárná řešení; tím však nemusí vždy nutně být jen taková řešení, která jsou pro obec nejvýhodnější i z ekonomického hlediska (srov. POTĚŠIL, L. a kol. Zákon o obcích. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, str. 209). Obdobný závěr vyplývá rovněž z aktuální judikatury (cit.): „Povinnost obce řádně hospodařit se svým majetkem nelze v případě zamýšleného prodeje obecního majetku - kategoricky vázat toliko na nejvyšší cenovou nabídku, a to již s ohledem na § 2 odst. 2 obecního zřízení, jež stanoví, že obec pečuje o všestranný rozvoj svého území a o potřeby svých občanů“ (viz usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. 1. 2016, sp. zn. 30 Cdo 3741/2015) a dále (cit.): „Obec není povinna při prodeji nemovitého majetku vždy upřednostnit ekonomicky nejvýhodnější nabídku a může v mezích § 38 a 39 rozhodnout, že určitou nemovitou věc prodá i za cenu nižší než obsaženou v nejvyšší nabídce reagující na zveřejněný záměr, pokud má za to, že to je v jejím zájmu, resp. v zájmu občanů obce.“ (viz rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 20.07.2016, č. j. [č. j.]). Soulad určité majetkové dispozici obce s § 38 odst. 1 OZř je tak třeba posuzovat z hlediska všech podmínek, které pro obec vyplývají z uvažovaného právního jednání, tj. z hlediska celkového přínosu příslušné dispozice pro obec, a nikoli izolovaně pouze z pohledu výše ekonomického plnění získaného obcí (v daném případě kupní ceny za převod nemovitostí) (srov. POTĚŠIL, L. a kol. Zákon o obcích. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, str. 210, a usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 16. 7. 2014, sp. zn. 5 Tdo 273/2014). Kupní cena nemovitostí byla v předmětné SoBKS sjednána ve výši, která je v daném místě a čase obvyklá, přičemž uvedené bylo potvrzeno dokonce dvěma samostatnými znaleckými posudky (nemovitosti mají být žalovanému 2)) prodány za vyšší ze dvou zjištěných cen dle těchto posudků). Budoucí převod nemovitostí dle SoBKS tak v tomto ohledu jednoznačně vyhovuje zákonným požadavkům ve smyslu § 39 odst. 2 OZř., že zveřejněný záměr obce prodat nemovitý majetek ve svém vlastnictví musí obsahovat označení dotčených nemovitostí údaji podle zvláštního zákona platného ke dni zveřejnění daného záměru. V případě předmětného záměru žalovaného 1) je tímto zvláštním zákonem zákon č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon), ze kterého vyplývá povinnost označovat pozemky parcelním číslem a názvem katastrálního území, ve kterém leží, a v případě, že jsou v katastrálním území pozemky vedeny ve dvou číselných řadách a jde o stavební parcelu, též údajem o této skutečnosti (viz § 8 písm. a) tohoto zákona). Všechny dotčené nemovitosti jsou přitom pozemky, a byly v záměru řádně identifikovány požadovanými údaji ve smyslu shora citovaného (katastrálního) zákona. Nejvyšší soud ČR v této souvislosti dovodil, že (cit.): „jiné povinné náležitosti záměru zákon nestanoví, a jeho povinné náležitosti tedy nelze rozšiřovat na údaje zákonem nevyžadované a z jejich absence pak dovozovat absolutní neplatnost následně uzavřeného právního úkonu... Je logické, že naprosto postačí, aby záměr obce obsahoval pouze výše uvedené základní informace, když jeho smyslem je pouze informovat o tom, že obec hodlá určitým způsobem s určitým majetkem obce naložit.“ (viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 19. 5. 2009, sp. zn. 30 Cdo 1932/2008). Z výše uvedeného vyplývá, že kupní cena nemovitostí není povinnou náležitostí záměru z hlediska OZř. Přesto bylo (nad rámec zákonných povinností žalovaného 1) v záměru jasně a zcela transparentně uvedeno, jakým způsobem bude kupní cena stanovena. Způsob určení kupní ceny byl navíc z pohledu obce, tj. žalovaného 1), sjednán výhodně, když rozhodující měla být vyšší ze dvou částek (obvyklých cen nemovitostí) zjištěných znaleckými posudky (viz výše). Žalovaný 2) je přesvědčen, že s ohledem na specifika dané situace (zejména propojení převodu nemovitostí s projektem žalovaného 2), na jehož realizaci má zájem i žalovaný 1) nelze způsob stanovení kupní ceny v SoBKS hodnotit jako nesouladný s ustanovením § 39 odst. 2 OZř. Žalovaný 2) tak má za to, že žalovaný 1 svůj záměr relevantně odůvodnil, řádně vysvětlil, proč se rozhodl pro prodej nemovitostí právě žalovanému 2) a proč má na realizaci projektu důležitý zájem (ve smyslu § 38 odst. 1 OZř). Se všemi těmito skutečnosti rovněž žalovaný 1) podrobně seznámil veřejnost. Jak je uvedeno výše, tvrzená stručnost či strohost odůvodnění záměru je pouze subjektivním názorem žalobce, se kterým se žalovaný 2) neztotožňuje a který navíc nemá žádnou oporu v zákoně ani v judikatuře. 4) Soud I. stupně ve věci již rozhodl rozsudkem ze dne 21. 12. 2023, č. j. 14 C 189/2022-159, kterým žalobu zamítl (výrok I) a rozhodl o povinnosti žalobce zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení (výrok II). Žalobce napadl rozsudek odvoláním z důvodu nesprávného právního posouzení věci, neboť má za to, že soud I. stupně zcela nesprávně posoudil právní otázku postupu žalovaného 1) při využívání majetku žalovaného 1) účelně a hospodárně. Odvolatel namítal neplatnost smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne 6. 6. 2022 uzavřené mezi žalovanými pro rozpor se zásadami nakládání s obecním majetkem z důvodu netransparentního a nehospodárného postupu v nabídkovém řízení. Žalobce dále zpochybnil způsob stanovení kupní ceny, neboť žalobce měl rovněž zájem o koupi nemovitosti, přičemž nabízel vyšší cenu. Důvod pro vyslovení neplatnosti smlouvy o budoucí kupní smlouvě dále žalobce spatřuje v tom, že záměr žalovaného 1) převést nemovitost byl nepřípustně přizpůsoben žalovanému 2) a dále v tom, že žalovaný 1) svůj původní záměr ze dne 10. 2. 2022 zrušil a následně znovu zveřejnil dne 9. 3. 2022, aniž by byly tyto kroky náležitě odůvodněny. 5) K odvolání žalobce Městský soud v Praze jako soud odvolací zrušil rozsudek soudu I. stupně usnesením ze dne 24. 5. 2024, č. j. 11 Co 104/2024-190. Ke zrušení rozsudku došlo z důvodu, že soud I. stupně nepokračoval v řízení s tím, kdo je procesním nástupcem, neboť v průběhu řízení došlo k zániku původního žalovaného 2) bez likvidace v rámci procesu fúze sloučením. Z těchto důvodů odvolací soud zrušil rozsudek soudu I. stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení. 6) V návaznosti na rozhodnutí odvolacího soudu soud I. stupně v souladu s ustanovením § 107 odst. 1, 3, o. s. ř. rozhodl usnesením ze dne 17. 6. 2024, č. j. 14 C 189/2022-192 tak, že v řízení na straně žalované 2) pokračoval se společností [právnická osoba], IČO [IČO], neboť dosavadní žalovaná 2) [právnická osoba], IČO [IČO] v důsledku fúze sloučením ztratila s právními účinky ke dni 1. 11. 2023 způsobilost být účastníkem řízení a jmění dosavadní žalované 2) přešlo na nástupnickou společnost [právnická osoba]., IČO [IČO], kdy společnost [právnická osoba]. zároveň změnila obchodní firmu na [právnická osoba], IČO [IČO], se sídlem [adresa]. 7) Nesporným mezi stranami je, že byla mezi žalovanými uzavřená předmětná smlouva dne 6. 6. 2022 a že předmětný záměr byl rovněž zveřejněn. Ostatní skutečnosti byly mezi stranami spornými. 8) Na základě provedeného dokazování soud zjistil následující skutečnosti: 9) Z podstatného obsahu smlouvy o budoucí kupní smlouvě o převodu nemovitých věcí ze dne 6. 6. 2022 (číslo listu 8) mezi žalovanými, a to žalovanou 1) jako stranou budoucí prodávající a žalovanou 2) jako stranou budoucí kupující se podává ujednání v článku I. úvodní ustanovení o prohlášení smluvních stran, a to koupě pozemku [adresa]. Strany si ujednaly kupní cenu ve výši 35 977 000 Kč. 10) Z nabídky koupě pozemku parc. č. [adresa] ze dne 24. 6. 2021, urgence nabídky koupě pozemku parc. č. 1172/5, v k.ú. [adresa], ze dne 21. 7. 2021 a opakované nabídky koupě pozemku parc. čísla [adresa] ze dne 5. 10. 2021 a urgence ze dne 8. 11. 2021, ze strany žalobce adresovaná [právnická osoba] vč. dodejek, soud zjistil, že žalobce vyslovil zájem o koupi uvedeného pozemku za kupní cenu 24 000 000 Kč. 11) Ze záměru města prodat nemovitý majetek, pod hlavičkou zveřejňuje se podle § 39 odst. 1 zákona o obcích, zveřejněno od 10. 2. 2022 do 28. 2. 2022 soud zjistil, že záměrem žalovaného 1) bylo prodat předmětné nemovité věci původnímu žalovanému 2) za obvyklou cenu stanovenou znaleckým posudkem vyhotoveným před podpisem smlouvy o budoucí kupní smlouvě. Z důvodové zprávy, která je součástí záměru se podává, že žalovaná 2) má předmětné nemovité věci v nájmu a pozemky využívá jako parkovací plochu a zázemí parkovací plochy pro jím provozovaný lyžařská areál. Zájemce má zájem o koupi nemovitých věcí za účelem realizace výstavby dvou polyfunkčních domů, v důsledku čehož se zvýší standard nabízených služeb. Zároveň zde vzniknou prostory pro město. [právnická osoba] shledala žalovaného 2) jako logického partnera s ohledem na dlouhodobý nájem předmětných nemovitostí a společný zájem na udržení charakteru předmětných nemovitostí a jejich pozvednutí. Zároveň dojde k rozšíření parkovacích ploch pro návštěvníky lyžařského centra, vytvoření prostoru pro služby a v souvislosti s tím dojde i k podpoře jednotlivých provozoven ve městě. Žalobce učinil námitky proti záměru města prodat nemovitý majetek učiněné žalobcem ve vztahu k [adresa] dne 25. 2. 2022 (zjištěno z dopisu žalobce adresovaného žalované 1) ze dne 25. 2. 2022 vč. dodejky z 25. 2. 2022). 12) Z dalšího záměru města prodat nemovitý majetek se podává jeho zveřejnění od 9. 3. 2022 do 25. 3. 2022 (k dalším parcelám). Ze záměru soud zjistil, že žalovaný 1) zveřejnil záměr prodat předmětné nemovité věci původnímu žalovanému 2) s ohledem na mnohaletou spolupráci, která probíhala k plné spokojenosti žalovaného 1), město má zájem prodat pozemky pouze jako celek. Důvodová zpráva odpovídá důvodové zprávě z předchozího záměru obce zveřejněného od 10. 2. 2022 do 28. 2. 2022. V záměru jsou oproti původnímu záměru upřesněny podmínky převodu nemovitých věcí. I proti tomuto záměru učinil žalobce námitky prodat nemovitý majetek zveřejněnému 9. 3. 2022 (zjištěno z dopisu žalobce adresovaného žalované 1) ze dne 4. 4. 2022 vč. dodejky z 25. 2. 2022). 13) Z nabídky žalobce adresované žalované 1) ze dne 4. 4. 2022 soud zjistil, že žalobce učinil nabídku na koupi předmětných nemovitých věcí dle záměru města prodat nemovitý majetek zveřejněnému dne 9. 3. 2022 za kupní cen 23 600 000 Kč s tím, že přistupuje na podmínky záměru. 14) Z Výpisu z usnesení z 37. zasedání zastupitelstva [adresa] z 12. 4. 2022 týkajícího se bodu 6.2. plyne, že zastupitelstvo města bere na vědomí přípis, námitky proti záměru města prodat nemovitý majetek, zveřejněnému dne 9. 3. 2022 od [Jméno žalobce] pod hlavičkou [jméno FO] a nepovažuje jeho obsah, který si vyložil jako vyjádření zájemce o předmětné nemovitosti, obsahově za právně relevantní. Pod bodem 6.3 zastupitelstvo města bere na vědomí za a) nabídku od společnosti [právnická osoba], identifikační údaje, za b) nabídku od [Jméno žalobce], za c) nabídku od společnosti [právnická osoba] Bod 5. zastupitelstvo města schvaluje po obsahovém vyhodnocení předložených nabídek a informací o zájemcích uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvy o prodeji nemovitosti s následným uzavřením kupní smlouvy o prodeji nemovitosti za a) pozemek parcelní číslo st. [adresa], za existence důležitého zájmu města na realizaci potřebných investic na svém území se společností [právnická osoba], dále jsou uvedeny identifikační údaje, a to za kupní cenu 21 977 000 Kč, se zakotvením všech smluvních podmínek specifikovaných ve zveřejněném záměru města, který je nedílnou součástí tohoto zápisu. 15) Z nájemní smlouvy mezi pronajímatelem [adresa] a [právnická osoba] ze dne 20. 12. 2012 soud zjistil, že žalovaný 1) jako pronajímatel a žalovaný 2) jako nájemce uzavřeli nájemní smlouvu, jejímž předmětem byl pozemek parc. č. [adresa], smlouva byla uzavřena na dobu určitou na 15 let ode dne 7. 9. 2014. 16) Ze smlouvy o nájmu nebytových prostor uzavřené mezi žalovanými dne 4. 7. 2012 plyne, předmětem nájmu je nemovitost č.p. [hodnota], kterou se přenechává nájemci do užívání tato nemovitost a dále část parkoviště na p.p.č. [adresa], o výměře cca 400 m. Smlouva byla sjednána na dobu určitou do 30. 4. 2022. 17) Ze Zápisu 25. zasedání zastupitelstva [adresa] z 9. 2. 2021 se podává obsah bodu 15.U25/9d, že zastupitelstvo města bere na vědomí celkovou částkou ve výši 56 028 Kč vyplacení příspěvku, že starostka předala slovo jednateli [právnická osoba] a architektu [jméno FO] ze společnosti [právnická osoba], kteří přítomné seznámili se studií a možným záměrem řešení dvou centrálních parkovišť. Pod bodem 16.U25/9e zastupitelstvo tak bere na vědomí informace [tituly před jménem] [jméno FO] a pana [jméno FO]. 18) Z vyrozumění k podnětu ze strany Ministerstva vnitra, adresovaného [adresa] z 29. 8. 2023 soud zjistil, že Ministerstvo vnitra se na základě podnětu zabývalo prodejem předmětných nemovitých věcí ve vlastnictví žalované 1) původní žalované 2). Ze strany 3 vyrozumění se podává konstatování, že požadavky stanovené v § 93 odst. 1 zákona o obcích, byly v tomto případě splněny (zde odkaz na zákonná ustanovení, zákona o obcích) a z podkladů vyplývá, že město obdrželo na základě zveřejněného záměru i další nabídky, které obsahovaly vyšší kupní cenu, avšak dle rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové, pobočka Pardubice, [č. j.], obec není povinna při prodeji nemovitého majetku vždy upřednostnit ekonomicky nejvýhodnější nabídku a může v mezích § 38 a 39 zákona o obcích rozhodnout, že určitou nemovitou věc prodá za cenu nižší než obsaženou v nejvyšší nabídce, reagující na zveřejněný záměr, pokud má za to, že to je v jejím zájmu, respektive v zájmu občanů obce. Dle ministerstva [právnická osoba] řádně odůvodnilo svůj záměr prodat nemovité věci žalované 2). Závěrem je uváděno, že Ministerstvo vnitra na základě obdržených podkladů neshledalo v případě usnesení zastupitelstva [adresa] ze dne 12. 4. 2022 rozpor se zákonem. 19) Skutkovým zjištěním soudu je, že žalovaní uzavřeli smlouvu o budoucí kupní smlouvě o převodu nemovitých věcí, a to pozemku parc. č. [adresa], dne 6. 6. 2022 jejímž předmětem je závazek po splnění smlouvou stanovených podmínek uzavřít kupní smlouvu k pozemkům parc. č. [adresa], a k pozemkům parc. č. st. [adresa], kdy žalovaný 1) je zamýšleným převodcem předmětných nemovitostí a žalovaný 2) je jejich zamýšleným nabyvatelem. K uzavření napadené budoucí smlouvy došlo na základě dne 9. 3. 2022 zveřejněného záměru žalovaného 1) prodat předmětné nemovitosti. 20) Soud při zahájení projednávání této věci avizoval svůj předběžný právní náhled na věc odvíjející se a reflektující rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR č.j. 30 Cdo 3741/2015 z 20. 1. 2016, dle něhož obci zůstává zachováno v rámci zásad soukromé autonomie oprávnění samostatně zvážit, zda vůbec a s kterým kontrahentem a za jakých podmínek k uzavření příslušného smluvního typu přistoupí. 21) Po právní stránce soud posoudil věc následovně. 22) Podle ustanovení § 80 o. s. ř., určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem. 23) Podle ustanovení § 7 odst. 1 zákona č. 128/2000 Sb. o obcích (obecní zřízení) (OZř.), obec spravuje své záležitosti samostatně (dále jen samostatná působnost). Státní orgány a orgány kraje mohou do samostatné působnosti zasahovat, jen vyžaduje-li to ochrana zákona a jen způsobem, který zákon stanoví. Rozsah samostatné působnosti může být omezen jen zákonem. 24) Podle ustanovení § 38 odstavec 1 téhož zákona, majetek obce musí být využíván účelně a hospodárně v souladu s jejími zájmy a úkoly vyplývajícími ze zákonem vymezené působnosti. Obec je povinna pečovat o zachování a rozvoj svého majetku. porušením povinností stanovených ve větě první a druhé není takové nakládání s majetkem obce, které sleduje jiný důležitý zájem obce, který je řádně odůvodněn. Obec vede účetnictví podle zákona o účetnictví. 25) Z výše citovaného ust. § 80 o. s. ř. vyplývá, že určovací žaloba je preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky (žaloba na plnění) vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Pomocí určovací žaloby nelze řešit otázky, které mají význam jen pro jiné – dosud nezahájené nebo již probíhající – řízení (v němž je lze řešit jako předběžné otázky) nebo které mají být podle zákona řešeny v jiném řízení (NS 33 Cdo 1734/2013). Judikaturou je konstantně potvrzováno, že naléhavý právní názor není zpravidla dán tam, kde lze žalovat na plnění. Požadavek naléhavého právního zájmu se shoduje s kategorií újmy účastníka, jako zákonného předpokladu k podání opravného prostředku (§ 201). Určovací žaloba, je obdobně jako opravné prostředky – institutem procesním a k tomu, aby byla projednána (mohla být), se vyžaduje, aby žalobci hrozila konkrétní újma na jeho právech, resp. že by zde byla hrozba uplatnění povinnosti vůči žalobci ze strany žalovaného. Judikatura k tomuto uvádí, že naléhavý právní zájem je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo právo či právní vztah, na kterém je žalobce účasten, ohroženo, případně tam, kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým (vis R 6/2003, Cdon 1338/96). Žalobce (obecně) proto nebude mít naléhavý právní zájem na požadovaném určení zpravidla tam, kde lze žalovat na plnění (R 88/68, R17/72, 21 Cdo 2553/2009). Určovací žaloba totiž představuje jistý doplněk soudní ochrany; přichází na řadu v případech, kdy sice již objektivně došlo ke vzniku právní nejistoty, kdy ovšem ještě není možné žalovat na splnění povinnosti. 26) K naléhavému právnímu zájmu aktivně legitimovaného účastníka má judikatura týkající se naléhavého právního zájmu ve vztahu dvou stran již poměrně rozsáhlá, jinak je to tomu však v případě naléhavého právního zájmu třetí osoby, tedy osoby nezúčastněné na určovací žalobou napadeném právním vztahu, jak je tomu v tomto posuzovaném případě. K tomu soud uvádí, že v tomto případě shledává naléhavý právní zájem na požadovaném určení… „Naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není [§ 80 písm. c) osř] nemá jen ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde. Aktivně legitimována k žalobě na určení neplatnosti smlouvy je i osoba, která není účastníkem této smlouvy, jestliže by vyhovění žalobě mohlo mít příznivý dopad na její právní postavení. Toto příznivé ovlivnění by mělo spočívat v tom, že by jí zakládalo či umožňovalo s poukazem na tuto deklaraci uplatnit vlastní (vynutitelná) práva s předmětem neplatné smlouvy související.“ (viz. rozhodnutí NS ČR, sp. zn. 2 Cdon 1690/97, ze dne 15.6.1999). 27) Lze přisvědčit žalobci v tom, že napadenou smlouvou sice ještě nedochází k samotné dispozici s nemovitostmi obce, avšak již obec zavazuje k tomu, že se na jejím základě obecní majetek v budoucnu dostane do dispozice třetích osob, a i na uzavření takové smlouvy je třeba aplikovat pravidla pro nakládání s obecním majetkem, včetně povinnosti zveřejnění záměru obce podle § 39 odst. 1 zákona o obcích. Případné určení její neplatnosti tak může mít příznivý vliv na právní postavení neúspěšného zájemce o majetek obce, protože je schopno odstranit stav jeho právní nejistoty a v situaci projevu neplatnosti smlouvy o smlouvě budoucí bude najisto postaveno, že na jejím základě nelze uzavřít budoucí smlouvu, a neúspěšný zájemce získá možnost usilovat o budoucí koupi obecního majetku v novém nabídkovém řízení stejně jako v případě určení neplatnosti smlouvy, kterou již k dispozici s majetkem obce dochází. Přitom žalobce za odkup nejdříve samotného pozemku parc. č. [adresa], opakovaně nabízel žalovanému 1) částku ve výši 24 000 000 Kč. Aktivní legitimace ve sporu na straně žalobce je tak dána. 28) Nicméně žalobě nelze přitakat. Obci dle názoru soudu totiž zůstává zachováno v rámci zásad soukromé autonomie oprávnění samostatně zvážit, zda vůbec, s kterým kontrahentem a za jakých podmínek uzavření příslušného smluvního typu přistoupí. Povinnost obce řádně hospodařit se svým majetkem nelze v případě zamýšleného prodeje obecního majetku kategoricky vázat toliko na nejvyšší cenovou nabídku, a to již s ohledem na § 2 odstavec 2 zákona o obecním zřízení, jež stanoví, že obec pečuje o všestranný rozvoj svého území a o potřeby svých občanů; při plnění svých úkolů chrání též veřejný zájem. Obec tak v tomto posuzovaném případě byla oprávněna svobodně se rozhodnout pro prodej (budoucí) právě žalovanému 2). 29) Co se týká odvolacích námitek uvedených žalobcem, zpochybňujících dodržení zásad nakládání s obecním majetkem, stanovení kupní ceny či záměru žalovaného 1) převést nemovitosti, soud má za to, že tyto námitky nejsou důvodné. Zásady nakládání s obecním majetkem dle § 38 a 39 zákona o obcích byly dodrženy, jak plyne z vyrozumění k podnětu ze strany Ministerstva vnitra, adresovaného [právnická osoba] z 29. 8. 2023. Ve vyrozumění bylo výslovně uvedeno, že obec není povinna při prodeji nemovitého majetku vždy upřednostnit ekonomicky nejvýhodnější nabídku a může v mezích § 38 a 39 zákona o obcích rozhodnout, že určitou nemovitou věc prodá za cenu nižší než obsaženou v nejvyšší nabídce, reagující na zveřejněný záměr, pokud má za to, že to je v jejím zájmu, respektive v zájmu občanů obce. Ministerstvo rovněž uzavřelo, že žalovaný 1) řádně odůvodnil svůj záměr prodat předmětné věci původnímu žalovanému 2). Z uvedeného plyne, že k uzavření předmětné smlouvy došlo za dodržení zásad nakládání s obecním majetkem, přičemž skutečnost, že žalovaná 1) nezvolila nejvýhodnější nabídku na koupi předmětných nemovitých věcí nemá vliv na neplatnost smlouvy. Žalovaná rovněž řádně odůvodnila svůj záměr prodat předmětnou nemovitou věc žalovanému 2). Tento záměr je objektivně odůvodněn trvajícím nájemním vztahem mezi žalovanými, který trvá až do roku 2029, jakož i dlouholetou bezproblémovou spolupráci mezi žalovanými. V tomto směru soud rovněž opětovně odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 20. 1. 2016, č.j. 30 Cdo 3741/2015, dle něhož obci zůstává zachováno v rámci zásad soukromé autonomie oprávnění samostatně zvážit, zda vůbec a s kterým kontrahentem a za jakých podmínek k uzavření příslušného smluvního typu přistoupí. [jméno FO] se týká zrušení a následnému opětovnému zveřejnění záměru, soud neshledal, že by tato skutečnost měla vliv na platnost uzavřené smlouvy. Oba záměry se týkaly totožné věci, došlo pouze k přesnění některých podmínek převodu nemovitých věcí ve vztahu k žalovanému 1). Nové zveřejnění záměru nestanovilo žádné podmínky, které by žalobce nebyl schopen splnit, což rovněž dokazuje skutečnost, že žalobce na základě nového záměru učinil nabídku na koupi předmětných nemovitých věcí. Soud po provedeném dokazování nezjistil žádné pochybení ze strany žalovaného 1) při uzavírání napadané smlouvy s původním žalovaným 2). 30) Z uvedených důvodů soud žalobu jako nedůvodnou zamítl. 31) O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o.s.ř., podle něhož účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl. V souzeném případě byli zcela úspěšní žalovaní a mají tak právo na náhradu nákladů řízení. 32) Náklady žalovaného 1) sestávají z odměny dle § 7 bod 5) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, za 6 úkonů právní služby, dle § 11 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb. (převzetí a příprava zastoupení, vyjádření k žalobě ze dne 9.10.2022, soudní jednání ve věci dne 18.10.2023, soudní jednání ve věci dne 14.12.2023, vyjádření k odvolání ze dne 3. 4. 2024, soudní jednání ve věci dne 6. 11. 2024). Náklady řízení sestávají z mimosmluvní odměny advokáta, při jejímž výpočtu soud vycházel z tarifní hodnoty dle § 9 odst. 3 písm. b) ve výši 35 000 Kč, za 1 úkon právní služby tak přísluší částka 2 500 Kč, tj. celkem 15 000 Kč. Dále náklady sestávají z režijního paušálu za 6 úkonů dle § 13 za 300 Kč, tj. celkem 1 800 Kč. Soud dále přiznal náhradu 21 % DPH z odměny advokáta a z náhrad jeho hotových výdajů, tj. z částky 16 800 Kč ve výši 3 528 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř., když ten doložil, že je plátcem této daně. Celkem odměna advokáta a náhrady hotových výdajů činí 20 328 Kč. Dále advokátovi náleží též cestovné dle § 13 odst. 1 a. t. za 2 jízdy á 149 km na trase [adresa] a zpět dne 18. 10. 2023 a dne 14. 12. 2023 s vozidlem zn. BMW, reg. zn. [SPZ], při průměrné spotřebě pohonných hmot – benzin 95 oktanů – 8 l/100km, při ceně benzinu ve výši 41,20 Kč a při sazbě základních náhrad za používání silničních motorových vozidel ve výši 5,2, celkem ve výši 6 126 Kč vč. 21 % DPH. Dále advokátovi náleží cestovné za jízdu na trase [adresa] a zpět dne 6. 11. 2024 s vozidlem zn. ŠKODA, reg. zn. [SPZ], při průměrné spotřebě pohonných hmot – benzin 95 oktanů – 4,1 l/100 km, při ceně benzinu ve výši 38,20 Kč a při sazbě základních náhrad za používání silničních motorových vozidel ve výši 5,6 ke dni 6. 11. 2024, celkem ve výši 1 769 Kč vč. 21 % DPH. Celková výše nákladů řízení žalovaného 1) činí částku ve výši 28 223 Kč. 33) Náklady žalovaného 2) sestávají z 8,5 úkonů po 2 500 Kč, a to příprava a převzetí zastoupení, vyjádření k žalobě ze dne 11.10.2022, odvolání proti rozhodnutí o místní nepříslušnosti ze dne 8.11.2022 (půl úkon), vyjádření ze dne 10.10.2023, soudní jednání ve věci dne 18.10.2023 a dne 14.12.2023, vyjádření k odvolání ze dne 18. 3. 2024, vyjádření ze dne 8. 7. 2024, účast na jednání dne 6. 11. 2024., tj. v součtu 21 250 Kč Soud při výpočtu mimosoudní odměny vycházel ze stejné tarifní hodnoty jako u žalovaného 1) viz shora. Náklady dále sestávají z 9 režijních paušálů po 300 Kč, tj. celkem 2 700 Kč. Soud dále přiznal náhradu 21 % DPH z odměny advokáta a z náhrad jeho hotových výdajů, tj. z částky 23 950 Kč ve výši 5 030 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. Celkem odměna advokáta a náhrady hotových výdajů činí 28 980 Kč. 34) Žalobci byla uložena povinnost zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení ve lhůtě tří dnů od právní moci tohoto rozsudku podle § 160 odst. 1 o.s.ř. k rukám právních zástupců žalovaných podle § 149 odst. 1 o.s.ř. (výrok II).

Poučení