12 Cmo 69/2025 - 264

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Kateřiny Černé a soudkyň Mgr. Šárky Hájkové a Mgr. Mileny Filingerové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], narozený [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B], IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupena advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o vyslovení neplatnosti rozhodčího nálezu vydaného orgánem účastníka dne 10. 4. 2019, o odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 2. 2025, č. j. 73 Cm 155/2019-235, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. potvrzuje.

II. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. mění tak, že účastník je povinen zaplatit navrhovateli náhradu nákladů řízení ve výši 102 614,09 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce.

III. Účastník je povinen zaplatit navrhovateli plnou náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 10 838,20 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce navrhovatele.

Odůvodnění

1. Shora označeným usnesením Městský soud v Praze (dále jen „soud prvního stupně“) rozhodl, že rozhodčí nález odvolacího senátu [Anonymizováno] účastníka (dále jen „odvolací senát“) ze dne [Anonymizováno], sp. zn. [Anonymizováno] (dále jen „napadené rozhodnutí“), není rozhodnutím odvolacího senátu [Anonymizováno] účastníka a hledí se na něj jako by nebyl přijat (výrok I.), a uložil účastníku povinnost zaplatit navrhovateli náhradu nákladů řízení ve výši 97 827,70 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám zástupce účastníka (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel z návrhu navrhovatele došlého mu dne 9. 9. 2019, jímž tento požadoval vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí. Argumentoval tím, že je jakožto fotbalový trenér členem účastníka a 5. 6. 2018 podal u [Anonymizováno] účastníka (dále jen „sbor rozhodců“) žalobu, kterou se domáhal po společnosti [právnická osoba] (dále jen „společnost“) zaplacení částky 290 400 Kč s příslušenstvím, představující odměnu za výkon funkce trenéra fotbalového mužstva. O této žalobě rozhodl sbor rozhodců rozhodčím nálezem z 2. 10. 2018 (dále jen „rozhodčí nález“) tak, že jí zcela vyhověl. Společnost podala proti rozhodčímu nálezu odvolání, o kterém rozhodl odvolací senát napadeným rozhodnutím, jímž rozhodčí nález zrušil, žalobu navrhovatele zamítl a uložil navrhovateli povinnost nahradit společnosti náklady řízení. Navrhovatel poukazoval na to, že odvolací senát uznal jeho pohledávku vůči společnosti, avšak zároveň vyhověl kompenzační námitce společnosti z titulu pohledávky na náhradu škody vůči navrhovateli, způsobené při výkonu funkce statutárního orgánu. Navrhovatel spatřoval důvody neplatnosti napadeného rozhodnutí v překročení pravomoci odvolacího senátu, neboť rozhodnutí o kompenzační námitce společnosti vyplývající ze vztahu společnosti a jejího statutárního orgánu nespadá do pravomoci odvolacího senátu a sboru rozhodců vůbec. Další důvod neplatnosti spatřoval navrhovatel v podjatosti člena odvolacího senátu [tituly před jménem]. Jmenovaný totiž v letech 2005 až 2015 působil v advokátní kanceláři [právnická osoba]., přičemž v této advokátní kanceláři působí i zástupce společnosti.

3. Soud prvního stupně se taktéž zabýval obranou účastníka, který s požadavkem navrhovatele nesouhlasil. Namítal, že v posuzovaném případě není dán žádný z navrhovatelem tvrzených důvodů neplatnosti. Odvolací senát nepřekročil podle názoru účastníka při vydání napadeného rozhodnutí svou pravomoc, která je založena stanovami účastníka a jeho dalším vnitřním předpisem, konkrétně procesním řádem. Vydání napadeného rozhodnutí se taktéž neúčastnila žádná osoba, která by byla podjatá. [tituly před jménem] sice skutečně působil do roku 2015 ve stejné advokátní kanceláři jako zástupce společnosti, ale funkci rozhodce přijal až čtyři roky poté, co své působení v této advokátní kanceláři ukončil. Účastník odkazoval na zásady střetu zájmů v mezinárodní arbitráži vydané Mezinárodní advokátní komorou, podle nichž by bylo považováno za střet zájmů, pokud by k ukončení působení v advokátní kanceláři došlo v době kratší než tři roky před přijetím funkce rozhodce. Účastník dále poukazoval na to, že navrhovatel v řízení před odvolacím senátem nevznesl námitku podjatosti.

4. Nyní přezkoumávané usnesení je již druhým meritorním rozhodnutím, které soud prvního stupně ve věci vydal. Usnesením soudu prvního stupně ze dne 21. 5. 2021, č. j. 73 Cm 155/201965, byl návrh navrhovatele zamítnut. K jeho odvolání Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. 7. 2021, č. j. 6 Cmo 325/2020-88, usnesení soudu prvního stupně potvrdil. Na základě dovolání navrhovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 29. 3. 2023, č. j. 27 Cdo 3737/2021-121 (dále jen „usnesení Nejvyššího soudu“), zrušil obě výše uvedená usnesení a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Ústavní stížnost podanou účastníkem proti usnesení Nejvyššího soudu odmítl Ústavní soud usnesením ze dne 12. 8. 2028, pod sp. z. II. ÚS 2679/23, pro nepřípustnost z důvodu dosavadního nevyčerpání veškerých procesních prostředků účastníkem.

5. Nejvyšší soud vyslovil ve svém usnesení závazný právní názor, že na sbor rozhodců, tj i na odvolací senát, je třeba pohlížet jako na rozhodčí komisi podle § 265 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), když uvedené posouzení není způsobilá zvrátit ani opačná deklarace v čl. 26 odst. 11 stanov účastníka. Uvádí-li totiž čl. 26 odst. 11 stanov, že rozhodnutí odvolacího senátu nepodléhají přezkumu v režimu § 31-35 zákona o rozhodčím řízení (dále jen „z. r. ř.“), jde o ujednání zakladatelského právního jednání odporující donucujícím ustanovením zákona. Dovolací soud proto soudu prvního stupně uložil provést výklad stanov účastníka v tom smyslu, zda čl. 26 odst. 11 stanov lze oddělit od ostatního obsahu zbývajících odstavců tohoto článku, tj. zda zamýšlené právní účinky nevyvolává pouze čl. 26 odst. 11 stanov, anebo celý čl. 26 stanov. Dovolací soud taktéž vyslovil, že pokud by zamýšlené právní účinky nevyvolával celý čl. 26 stanov, potom by bez dalšího nevyvolávaly právní účinky ani „rozhodnutí“ sboru rozhodců, k jehož zřízení a vymezení působnosti čl. 26 stanov směřoval, na jeho rozhodnutí by bylo nutno podle § 245 o. z. hledět jako by nebyla přijata. Dovolací soud konečně uzavřel, že pouze v případě, když by soud prvního stupně dospěl k závěru, že sbor rozhodců byl stanovami platně zřízen jako rozhodčí komise, lze se zabývat navrhovatelem tvrzenými důvody neplatnosti napadeného rozhodnutí s tím, že je třeba zvážit, zda je vůbec možné posoudit návrh na zahájení řízení v této věci jako návrh na zrušení rozhodčího nálezu ve smyslu § 31 z. r. ř. ve spojení s § 40e z. r. ř. Teprve za splnění posledně uvedených podmínek by bylo možno hodnotit případné překročení působnosti či podjatost některého z členů odvolacího senátu.

6. V návaznosti na usnesení Nejvyššího soudu navrhovatel doplnil tvrzení tak, že nově zjistil, že v době rozhodování odvolacího senátu již společnost nebyla členem účastníka, neboť veškerá práva a povinnosti byla převedena na nový subjekt [právnická osoba]. (dále jen „nástupnická společnost“) ke dni 31. 12. 2018. Řízení před odvolacím senátem tedy bylo zatíženo vadou spočívající v tom, že napadené rozhodnutí bylo vydáno ve vztahu mezi členem a nečlenem účastníka, tedy mimo pravomoc odvolacího senátu.

7. Účastník vyslovil s právním výkladem Nejvyššího soudu, že by rozhodování sboru rozhodců mělo být posuzováno jako rozhodování rozhodčí komise podle zákona o rozhodčím řízení, nesouhlas. Účastník dále učinil nesporným tvrzení navrhovatele o převodu veškerých práv a povinnosti ze společnosti na nástupnickou společnost ke dni 31. 12. 2018.

8. Soud prvního stupně měl za prokázané, že dne 6. 6. 2018 byla účastníku doručena žaloba, kterou se navrhovatel domáhal po společnosti zaplacení částky 290 400 Kč s příslušenstvím jakožto dlužné odměny navrhovatele za výkon funkce trenéra fotbalového mužstva společnosti podle smlouvy z 1. 7. 2017. Žaloba byla projednána sborem rozhodců a bylo o ní rozhodnuto rozhodčím nálezem tak, že žalobě bylo zcela vyhověno. Soud prvního stupně měl taktéž za prokázané, že společnost podala proti rozhodčímu nálezu odvolání, o němž rozhodl odvolací senát napadeným usnesením tak, že rozhodčí nález byl zrušen, žaloba navrhovatele byla zamítnuta a navrhovateli byla uložena povinnost nahradit společnosti náklady řízení. Odvolací senát dospěl k odlišnému závěru oproti sboru rozhodců v důsledku posouzení kompenzační námitky vznesené společností jako důvodné, a to z titulu nároku na náhradu škody vůči navrhovateli. Napadené usnesení nebylo vyhlášeno veřejně, bylo pouze písemně vyhotoveno, navrhovateli bylo písemné vyhotovení doručeno 13. 6. 2019. Výkon napadeného rozhodnutí byl s účinností od 4. 11. 2019 nařízen zákazem působení navrhovatele v jakémkoli jiném členském klubu. Odvolací senát rozhodoval ve složení: [tituly před jménem], předseda, [tituly před jménem] [adresa] Miketa, [tituly před jménem] [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Rovněž bylo prokázáno, že [tituly před jménem] působil v letech 2005 až 2015 v advokátní kanceláři [Anonymizováno]., a. s., IČO [IČO], sídlem [adresa] (dále jen „advokátní kancelář“), a následně s touto advokátní kanceláří spolupracoval. S touto advokátní kanceláří spolupracuje i [tituly před jménem], advokát, který před odvolacím senátem zastupoval společnost. Soud prvního stupně měl za prokázaný také obsah stanov účastníka. Konkrétně podle čl. 17 odst. 7 stanov je sbor rozhodců zvláštním orgánem účastníka, který je povolán k rozhodování sporů mezi členy účastníka, a to: (a) sporů z písemných smluv mezi (aa) členskými kluby a hráči, jde-li o profesionální smlouvy registrované účastníkem, (bb) členskými kluby a trenéry, (cc) členskými kluby v záležitostech týkajících se přestupů a hostování hráčů, pokud nestanoví něco jiného předpis vydaný na základě těchto stanov, (dd) registrovanými zprostředkovateli a hráči, jde-li o smlouvy evidované účastníkem, a (e) registrovanými zprostředkovateli a členskými kluby, jde-li o smlouvy evidované účastníkem, a (b) sporů týkajících se placení stanoveného odstupného a tréninkových kompenzací. Podle čl. 26 odst. 6 stanov sbor rozhodců rozhoduje rozhodčím rozhodnutím vydaným v prvním stupni buď jedním rozhodcem, nebo třemi rozhodci. Podle čl. 26 odst. 8 stanov lze proti rozhodčímu rozhodnutí v prvním stupni podat odvolání, o kterém rozhodne pětičlenný odvolací senát sboru rozhodců účastníka, a to rozhodčím rozhodnutím. Podle čl. 26 odst. 10 stanov jsou rozhodnutí vynesená v rozhodčím řízení závazná pro všechny, jichž se týkají. Podle čl. 26 odst. 11 stanov výslovně stanoví, že ani rozhodnutí jediného rozhodce, ani rozhodčího senátu, ani rozhodnutí odvolacího rozhodčího senátu nejsou rozhodčími komisemi účastníka dle § 265 o. z., a nevztahují se ně ustanovení zákona o rozhodčím řízení. Podle čl. 26 odst. 12 stanov upravuje podrobnosti rozhodčího řízení podle stanov procesní řád účastníka. Podle čl. 17 odst. 7 stanov a § 42 odst. 1 procesního řádu má sbor rozhodců rozhodovat o majetkových sporech náležejících do spolkové samosprávy. Rozhodnutí vynesená v rozhodčím řízení jsou podle čl. 26 odst. 10 stanov závazná pro všechny, jichž se týkají. Současně mohou být tato rozhodnutí předmětem výkonu (podle § 66 odst. 3 až 5 procesního řádu) s tím, že pokud výkon rozhodnutí nepovede ke splnění vymáhané povinnosti, věc se postoupí etické komisi k uložení trestu podle disciplinárního řádu (§ 66 odst. 8 procesního řádu). Soud prvního stupně dále zjistil, že podle procesního řádu účastníka z vykonávání úkonů řízení a z rozhodování v něm je vyloučen ten člen orgánu rozhodujícího věc, u něhož pro poměr k projednávané věci nebo k osobám, jichž se řízení přímo dotýká, nebo k jejich zástupcům, je důvod pochybovat o jeho nepodjatosti (§ 4 odst. 1 procesního řádu účastníka), že v rámci rozhodčího řízení jsou řešeny (a) spory z písemných smluv mezi (i) členskými kluby a hráči, jde-li o profesionální smlouvy registrované účastníkem, (ii) členskými kluby a trenéry, (iii) členskými kluby v záležitostech týkajících se přestupů a hostování hráčů, pokud nestanoví něco jiného předpis vydaný na základě těchto stanov, (iv) registrovanými zprostředkovateli a hráči, jde-li o smlouvy evidované účastníkem, a (v) registrovanými zprostředkovateli a členskými kluby, jde-li o smlouvy evidované účastníkem, a (b) spory týkajících se placení stanoveného odstupného a tréninkových kompenzací (§ 42 odst. 1 procesního řádu účastníka). Jediný rozhodce rozhoduje podle procesního řádu spory, jejichž předmět má hodnotu nepřevyšující 100 000 Kč, zbývající spory rozhoduje tříčlenný rozhodčí senát (§ 50 procesního řádu účastníka ve spojení s § 42 odst. 3 procesního řádu účastníka). Každý z účastníků řízení je oprávněn vznést během rozhodčího řízení námitku podjatosti rozhodce (§ 51 odst. 3 procesního řádu účastníka). Proti rozhodčímu nálezu vydanému jediným rozhodcem nebo tříčlenným rozhodčím senátem lze podat odvolání, o kterém rozhodne pětičlenný odvolací rozhodčí senát (§ 62 odst. 1 procesního řádu účastníka), přičemž proti rozhodčímu nálezu vydanému odvolacím rozhodčím senátem není v rámci vnitřní struktury účastníka přípustný žádný opravný prostředek (§ 65 odst. 4 procesního řádu účastníka). Konečně bylo prokázáno, že v době vydání napadeného rozhodnutí nebyla společnost členem účastníka, když k 31. 12. 2018 byla veškerá práva a povinnosti převedena na nástupnickou společnost.

9. Soud prvního stupně posoudil věc po právní stránce podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, přičemž zřízení rozhodčí komise a pravidla pro před ní vedené řízení hodnotil podle §§ 265 a 267 o. z. a § 40e z. r. ř. Pravidla a postup při dovolání se neplatnosti napadeného rozhodnutí posuzoval soud prvního stupně podle § 258 o. z. Výklad projevu vůle účastníka v čl. 26 stanov provedl soud prvního stupně podle § 556 o. z., nicotnost napadeného rozhodnutí pak hodnotil podle § 245 o. z.

10. Soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatel je aktivně věcně legitimován k podání návrhu, v návaznosti na doručení napadeného rozhodnutí podal návrh ve lhůtě tří měsíců, tedy včas. Soud prvního stupně měl dále, v intencích právního názoru Nejvyššího soudu, za to, že odvolací senát neměl pravomoc rozhodovat spor mezi účastníky, neboť čl. 26 stanov takovou jeho pravomoc nezakládá. Na napadené rozhodnutí je tedy třeba hledět, jako by nebylo vůbec přijato, je nicotné. Soud prvního stupně učinil shora uvedený závěr na základě posouzení napadeného rozhodnutí jako rozhodnutí rozhodčí komise ve smyslu zákona o rozhodčím řízení, respektive za takové by je považoval tehdy, pokud by bylo možné oddělit ustanovení čl. 26 odst. 11 stanov (jež odporuje zákonu) od ostatního zbývajícího obsahu tohoto článku. To však podle názoru soudu prvního stupně nelze učinit, tj. nelze samostatně posuzovat ustavení sboru rozhodců jako rozhodčí komise spolku, jež má fungovat ve smyslu zákona o rozhodčím řízení, za současné existence zákonu odporující proklamace právě v čl. 26 odst. 11 stanov, že se na řízení před sborem rozhodců uvedená právní úprava nepoužije. Oddělení odstavce 11 od ostatních odstavců čl. 26 nepovažoval soud prvního stupně za možné především z důvodu absence srozumitelnosti předmětného ustanovení, fakticky obsahujícího dvě odlišné definice sboru rozhodců, pro jakýkoliv subjekt a z toho plynoucí hrozby nepředvídatelného, nejednoznačného či zčásti skrytého výkladu pravidel stanov. Soud prvního stupně měl zároveň za to, že rozhodnutí sboru rozhodců, potažmo odvolacího senátu, nelze posuzovat jako rozhodnutí jiného orgánu účastníka, který by nebyl rozhodčí komisí ve smyslu úpravy zákona o rozhodčím řízení. Na sbor rozhodců, respektive odvolací senát, tak nelze hledět ani jako na rozhodčí komisi, ani jako na cokoliv jiného, napadené rozhodnutí tedy žádným rozhodnutím není.

11. Soud prvního stupně nadto dodal, že i kdyby nebylo nutné zaujmout shora popsaný názor, nebyla by dána pravomoc odvolacího senátu vydat napadené rozhodnutí již jen z důvodu, že ke dni jeho vydání nebyla společnost jeho členem, tj. rozhodoval v případě, který stanovy nemohou svěřit (a také nesvěřily) do jeho působnosti.

12. Vzhledem ke všemu výše uvedenému soud prvního stupně již nehodnotil navrhovatelem vznesené námitky neplatnosti napadeného rozhodnutí (viz odstavec 2 odůvodnění), stejně tak se nezabýval tím, zda návrh na zahájení řízení splňuje požadavky kladené na návrh na zrušení rozhodčího nálezu, a vyslovil, že napadené rozhodnutí není rozhodnutím a hledí se na něj, jako by nebylo přijato.

13. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v platném znění (dále jen „o. s. ř.“), a jejich náhradu v celkové výši 97 827,70 Kč přiznal plně úspěšnému navrhovateli. Za účelně vynaložené náklady navrhovatele považoval soud prvního stupně odměnu advokáta za 16 úkonů právní služby (příprava a převzetí zastoupení, sepis návrhu, sepis podání ze dne 21. 11. 2019, 10. 7. 2020, 22. 7. 2020, 21. 5. 2021, 20. 10. 2021, 4. 8. 2022, 6. 10. 2023, 18. 12. 2023, 10. 5. 2024, 24. 5. 2026, 23. 9. 2024 a 17. 12. 2014, účast na jednání 21. 5. 2020 a 30. 9. 2024) po 3 100 Kč podle § 9 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „advokátní tarif“), ve znění do 31. 12. 2024, a za 1 úkon právní služby ve výši 5 620 Kč podle § 9 advokátního tarifu ve znění od 1. 1. 2025 (účast u jednání dne 4. 1. 2025). Za účelně vynaložené náklady dále považoval soud prvního stupně paušální náhradu hotových výdajů po 300 Kč prvních 16 uvedených úkonů a ve výši 450 Kč za poslední úkon a dále náhradu daně z přidané hodnoty ve výši 21 % z uvedené odměny a paušálních náhrad. Jako účelné hodnotil soud prvního stupně také náklady navrhovatele na hotové výdaje na cestovné k jednání, a to k jednání dne 21. 5. 2020 ve výši 1 295 Kč (cesta [adresa] a zpět v délce celkem 220 km, automobilem [Anonymizováno], reg. zn. [SPZ], při průměrné spotřebě 5,3 l/100 km, vyhláškové ceně pohonných hmot 31,80 Kč/l a paušální náhradě 4,20 Kč/km), dne 30. 9. 2024 ve výši 2 483 Kč (cesta [adresa] a zpět v délce celkem 220 km, automobilem [Anonymizováno], reg. zn. [SPZ], při průměrné spotřebě 5,3 l/100 km, vyhláškové ceně pohonných hmot 38,70 Kč/l a paušální náhradě 5,60 Kč/km) a dne 4. 1. 2025 ve výši 2 881 Kč (cesta [adresa] a zpět v délce celkem 220 km, automobilem [Anonymizováno], reg. zn. [SPZ], při průměrné spotřebě 5,3 l/100 km, vyhláškové ceně pohonných hmot 34,70 Kč/l a paušální náhradě 5,80 Kč/km), a dále náhradu nákladů za promeškaný čas na cestě k těmto jednáním, a to dne 21. 5. 2020 po 100 Kč za 8 započatých půlhodin, dne 30. 9. 2024 rovněž po 100 Kč za 8 započatých půlhodin a dne 4. 1. 2025 po 150 Kč za 8 započatých půlhodin. Účelně vynaloženým nákladem navrhovatele byly podle soudu prvního stupně i zaplacené soudní poplatky v celkové výši 18 000 Kč.

14. Proti tomuto usnesení podal včas odvolání účastník. Namítal, že sbor rozhodců není rozhodčí komisí ve smyslu § 265 o. z., takže napadené rozhodnutí je třeba přezkoumat postupem podle § 258 a násl. o. z., nikoliv podle zákona o rozhodčím řízení. Za těchto okolností nepřichází podle účastníka v úvahu závěr o nicotnosti napadeného rozhodnutí. Rozhodnutí Nejvyššího soudu považoval účastník za nerespektující spolkovou autonomii. Účastník dále poukázal na to, že rozhodnutí sboru rozhodců, respektive odvolacího senátu, má pouze vnitro spolkovou povahu, je závazné jen pro členy spolku, což je však obvyklé, avšak nelze je soudně vykonat. Z tohoto důvodu bylo do stanov účastníka vtěleno ustanovení čl. 26 odst.

11. Účastník měl za to, že je právem spolku vytvořit si (při respektu existence statutárního orgánu) jakoukoliv organizační strukturu. Závěry Nejvyššího soudu, plynoucí z jeho právního názoru, považoval účastník za porušující právo člena spolku na soudní ochranu, neboť při soudním přezkumu rozhodnutí sboru rozhodců podle zákona o rozhodčím řízení by došlo k podstatnému zúžení takové možnosti oproti přezkumu podle § 258 a násl. o. z. Účastník dále považoval rozhodnutí Nejvyššího soudu za vnitřně rozporné, když Nejvyšší soud nijak nevysvětlil, z čeho dovozuje charakter sboru rozhodců jako rozhodčí komise, a zároveň zúžil ochranu členů účastníka výše popsaným způsobem. V uvedeném spatřoval účastník důvod pro možnost odchýlení se od právního názoru Nejvyššího soudu soudem prvního stupně či soudem odvolacím. Účastník měl konečně za to, že napadené rozhodnutí je v souladu se zákonem i stanovami, když odvolací senát měl jednak pravomoc zabývat se kompenzační námitkou, jednak nebyl dán navrhovatelem tvrzený důvod podjatosti [tituly před jménem]. Účastník ve výsledku navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh zamítl.

15. Při jednání odvolacího soudu účastník uvedl, že je třeba hodnotit sbor rozhodců jako jiný orgán spolku, a dále označil rozhodnutí Nejvyššího soudu za překvapivé, neboť do té doby nebyla v řízení nikým uplatněna námitka potřeby hodnocení napadeného rozhodnutí jako rozhodčího nálezu, přičemž Nejvyšší soud ani neumožnil účastníkům se k jeho názoru vyjádřit.

16. Navrhovatel se vyjádřil k odvolání tak, že není důvodné. Napadené rozhodnutí je podle jeho názoru skutečně nicotné, a to z důvodu neexistence pravomoci odvolacího senátu vydat rozhodnutí mezi členem účastníka (navrhovatelem) a nečlenem (nástupnickou společností). Navrhovatel měl dále za to, že řešení právní otázky nastolené Nejvyšším soudem je pro navrhovatele nešťastné, mimo jiné ve věci související s vůči němu uplatněnou kompenzační námitkou došlo k postoupení pohledávky na jiný subjekt, a tedy ke změně skutkového děje. Navrhovatel setrval na dosavadním postoji, že odvolací senát neměl pravomoc zabývat se kompenzační námitkou a posuzovat požadavek na náhradu škody vůči navrhovateli z titulu údajného porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, a že [tituly před jménem], byl podjatý. Z uvedených důvodů navrhl navrhovatel potvrzení usnesení soudu prvního stupně, byť rovněž nebyl srozuměn s právním názorem Nejvyššího soudu.

17. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací (§ 10 odst. 1 o. s. ř.) po zjištění, že odvolání bylo podáno proti nepravomocnému rozhodnutí soudu prvního stupně oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a že jde o rozhodnutí, proti kterému je odvolání přípustné (§ 201, § 202 a contr. o. s. ř.), přezkoumal podle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně i řízení, které vydání usnesení přecházelo, a dospěl k závěru, že odvolání ve věci samé není důvodné, zároveň však není správnou výše částky přisouzené na náhradě nákladů řízení navrhovateli.

18. Podle § 1 písm. b) z. r. ř. tento zákon upravuje rozhodování sporných záležitostí náležejících do spolkové samosprávy rozhodčí komisí spolku podle občanského zákoníku.

19. Podle § 40e z. r. ř. se úprava tohoto zákona použije i na rozhodování sporných záležitostí náležejících do spolkové samosprávy v řízení před rozhodčí komisí spolku (dále jen „komise“) podle občanského zákoníku, ledaže je v této části stanoveno jinak. Na rozhodování před komisí se nepoužijí ustanovení o stálých rozhodčích soudech.

20. Podle § 40h z. r. ř. pokud komise ve lhůtě 3 měsíců nerozhodne ve věci samé, může strana uplatnit své právo u soudu. Stanovy, vnitřní předpis ve stanovách výslovně označený nebo písemně uzavřená dohoda stran mohou lhůtu podle věty první prodloužit, avšak ne déle, než na 9 měsíců.

21. Podle § 265 o. z., je-li zřízena rozhodčí komise, rozhoduje sporné záležitosti náležející do spolkové samosprávy v rozsahu určeném stanovami; neurčí-li stanovy působnost rozhodčí komise, rozhoduje spory mezi členem a spolkem o placení členských příspěvků a přezkoumává rozhodnutí o vyloučení člena ze spolku.

22. Podle § 267 o. z. řízení před rozhodčí komisí upravuje jiný právní předpis.

23. Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

24. Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvěděl, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

25. Podle § 245 o. z. na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.

26. Podle § 576 o. z. týká-li se důvod neplatnosti jen takové části právního jednání, kterou lze od jeho ostatního obsahu oddělit, je neplatnou jen tato část, lze-li předpokládat, že by k právnímu jednání došlo i bez neplatné části, rozpoznala-li by strana neplatnost včas.

27. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, bylli takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

28. Podle § 556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

29. Odvolací soud považuje zjištění soudu prvního stupně za správná a pro stručnost na ně odkazuje. Odvolací soud se stejně tak ztotožňuje s právním posouzením učiněným soudem prvního stupně, které vychází ze závazného právního názoru vysloveného Nejvyšším soudem.

30. Odvolací soud v návaznosti na odvolací námitky uvádí:

31. Navrhovatel je jako člen účastníka aktivně věcně legitimován k podání návrhu (§ 258 o. z.), návrh podal v návaznosti na datum doručení napadeného rozhodnutí ve lhůtě stanovené právní úpravou (§ 259 o. z.).

32. Odvolací soud má dále za to, že v posuzované věci je třeba vycházet z právního názoru vysloveného Nejvyšším soudem v jeho usnesení ohledně skutečnosti, že na sbor rozhodců/odvolací senát, je třeba hledět jako na rozhodčí komisi zřízenou ve smyslu § 265 o. z., a pokud stanovy zároveň obsahují ujednání, že rozhodnutí takové rozhodčí komise nepodléhají přezkumu v řízení o zrušení rozhodčího nálezu soudem (což v nyní projednávané věci de facto obsahují, konkrétně v čl. 26 odst. 11), odporuje takové ustanovení donucovacím ustanovením zákona. Tento právní názor je jak pro soud prvního stupně, tak i pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1, část věty prvé před středníkem, ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř.).

33. Na závaznosti názoru není ničeho způsobilá změnit ani námitka účastníka o údajné vnitřní rozpornosti usnesení Nejvyššího soudu. Dovolací soud vyjádřil výše uvedený právní názor jasně, bez jakýchkoliv pochybností a bez možnosti přijmout jiný výklad, neboť skutkový stav, na jehož základě byl právní názor přijat, nedoznal změn, respektive ani nemohl, neboť stav interních norem účastníka platných a účinných ke dni vydání napadeného rozhodnutí byl úplně a nepochybně zjištěn již v době vydání usnesení Nejvyššího soudu.

34. Účastníkem namítaná nepředvídatelnost rozhodnutí Nejvyššího soudu není kategorií, jejíž hodnocení by příslušelo odvolacímu soudu. Již jen v rámci zásad funkční příslušnosti není možné, aby soud nižšího stupně posuzoval případné vady řízení předcházející vydání rozhodnutí soudu nadřízeného.

35. Odvolací soud proto bez dalšího vychází ze shora uvedeného názoru Nejvyššího soudu. V souvislosti s ním pak posuzoval správnost závěrů soudu prvního stupně stran možnosti „oddělení“ pro rozpor se zákonem nepatného čl. 26 odst. 11 stanov účastníka se zbývajícími ustanoveními. V projednávané věci bylo jednoznačně a nepochybně zjištěno, že účastník zřídil ve svém zakladatelském právním jednání orgán, do jehož pravomoci svěřil de facto veškeré spory vzešlé z interních procesů účastníka, vztahy mezi jeho orgány a členy, majetkové spory uvnitř účastníka a spory týkající se rozhodnutí jeho orgánů a výkladu jeho interních předpisů. Nelze přehlédnout, že rozhodnutí sboru rozhodců je pro účastníky před ním vedeného řízení závazné, podle procesního řádu je lze dokonce vykonat. Sbor rozhodců, a tedy také odvolací senát, podle názoru odvolacího soudu splňuje veškeré parametry pro to, aby na ně bylo nahlíženo jako na rozhodčí komisi zřízenou spolkem ve smyslu § 265 o. z. Za těchto okolností by se na řízení před sborem rozhodců měl uplatnit (v návaznosti na § 267 o. z.) zákon o rozhodčím řízení, který upravuje rozhodování sporných záležitostí náležejících do spolkové samosprávy rozhodčí komisí spolku [§ 1 písm. b) z. r. ř.]. Vzhledem k popsanému právnímu kontextu není ani třeba, aby interní předpisy účastníka na uvedenou právní úpravu odkazovaly. Pakliže ale tentýž interní předpis účastníka zároveň stanoví, že sbor rozhodců a odvolací senát nejsou rozhodčími komisemi a na jejich činnost se nevztahují ustanovení zvláštního zákona (s odkazem pod čarou na zákon o rozhodčím řízení), jedná se bezesporu o ve vzájemném vztahu rozporná a matoucí ustanovení, která ani nelze srozumitelně vyložit jako celek, ani je od sebe nelze oddělit a postupovat samostatně podle čl. 26 odst. 1 až 10 stanov. Takové zakladatelské právní jednání tedy objektivně nemůže být srozumitelné pro jakoukoliv osobu v postavení osoby, které byl projev vůle určen (srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, jehož závěry se dle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, obdobně uplatní i při výkladu zakladatelských právních jednání podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 i v poměrech spolků - viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3109/2021, obdobně dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, či ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 587/2023). Za této situace nelze než uzavřít, že je neplatné celé ustanovení čl. 26 stanov.

36. Za popsaných okolností nebyl platně zřízen jakýkoliv orgán účastníka oprávněný rozhodovat v záležitostech jeho členů, a pakliže takový orgán (zde odvolací senát) vydal rozhodnutí, je třeba na ně hledět, jako by nebylo přijato, tedy jako na nicotné ve smyslu § 245 o. z. I tento závěr, přijatý soudem prvního stupně a hodnocený odvolacím soudem jako správný, plně koresponduje s usnesením Nejvyššího soudu, v současnosti již uveřejněným ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod pořadovým číslem 4/2024.

37. Odvolací soud konečně, shodně se soudem prvního stupně, také konstatuje, že i kdyby ve věci nedošlo k závěrům viz výše, byl by tak jako tak dán důvod neplatnosti napadeného rozhodnutí. Bylo totiž vydáno mezi členem účastníka a nástupnickou společností, která jeho členem není, tj. ve vztahu k subjektu, který nepodléhá pravomoci žádného z orgánů účastníka.

38. Odvolací soud ze všech shora uvedených důvodů usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

39. Odvolací soud přezkoumal i související výrok, tj. výrok II. o náhradě nákladů řízení, a dospěl k závěru, že soud prvního stupně nekalkuloval správně částku náležející navrhovateli jakožto náhrada 21% daně z přidané hodnoty. Odvolací soud se ztotožňuje s jednotlivými položkami odměn, paušálních náhrad, náhrad za cestovné a zaplaceného soudního poplatku, stejně tak s jejich výši, jak je podrobně rozebráno v odstavci 13. tohoto odůvodnění, a z nich i vychází. Podle jeho názoru je však třeba kalkulovat náhradu daně z přidané hodnoty nejen z odměny, ale i z náhrady hotových výdajů na cestovné a náhrady za promeškaný čas, celková výše náhrady uvedené daně tak činí 14 085,09 Kč, takže v součtu se všemi sumami uvedenými v odstavci 13. odůvodnění činí výsledná částka náhrady nákladů řízení 102 614,09 Kč. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. podle § 220 odst. 1 změnil a uložil účastníku povinnost zaplatit navrhovateli náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně v této výši.

40. Odvolací soud uložil povinnost k náhradě nákladů odvolacího řízení podle § 224 odst. 1, 142 odst. 1 a § 151 odst. 1 rovněž účastníku, neboť byl i v odvolacím řízení neúspěšný. Navrhovateli náleží právo na náhradu účelně vynaložených nákladů, které spočívají v odměně zástupce 5 620 Kč za 1 úkon právní služby (účast na jednání odvolacího soudu dne 23. 9. 2025) podle § 9 odst. 4 písm. b) ve spojení s § 7 bod 5 advokátního tarifu účinného od 1. 1. 2025. Dále navrhovateli náleží paušální náhrada hotových výdajů 450 Kč za tento úkon podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, náhrada hotových výdajů na cestovném (cesta [adresa] a zpět v délce celkem 220 km, automobilem [Anonymizováno], reg. zn. [SPZ], při průměrné spotřebě 5,3 l/100 km, vyhláškové ceně pohonných hmot 34,70 Kč/l a paušální náhradě 5,80 Kč/km) ve výši 1 680,60 Kč, náhrada za promeškaný čas na cestě po 150 Kč za osm půlhodin a náhrada za 21 % sazby daně z přidané hodnoty ve výši 1 879,60 Kč. Náhrada nákladů řízení tedy celkem činí 10 838,20 Kč.

41. Lhůta k plnění ve výroku II. a III. tohoto usnesení byla určena podle § 160 odst. 1, část věty před středníkem, o. s. ř., neboť ke stanovení jiné lhůty neshledal odvolací soud žádný důvod. Místo plnění bylo stanoveno podle § 149 odst. 1 o. s. ř.

Poučení