12 Co 217/2025 - 155

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Blanky Chlostové a soudců JUDr. Zuzany Hanákové, LL.M. a JUDr. Michala Holuba a ve věci žalobců: a) [Jméno žalobce A], narozený [Datum narození žalobce A] bytem [Adresa žalobce A] b) [Jméno žalobce B], narozená [Datum narození žalobce B] bytem [Adresa žalobce A] oba zastoupeni advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o určení obsahu kupní smlouvy a nahrazení projevu vůle k odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 4. dubna 2025, č. j. 28 C 172/2024-105 takto:

Výrok

I. Ve výroku I. se rozsudek soudu I. potvrzuje ve znění: Nahrazuje se projev vůle žalované s uzavřením smlouvy a určuje se obsah smlouvy tohoto znění: Žalovaná převádí žalobkyni vlastnické právo k - jednotce č. [číslo], způsob využití: byt, nacházející se v [číslo]. nadzemním podlaží budovy č. p. [číslo], bytový dům, která se nachází na pozemku parc. č. [číslo] - spoluvlastnickému podílu o velikosti 10400/204923 na společných částech budovy č. p. [číslo], bytový dům, která se nachází na pozemku parc. č. [číslo], spjatému s vlastnictvím jednotky, - spoluvlastnickému podílu o velikosti 10400/204923 na pozemku parc. č. [číslo] - zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 416 m2, spjatému s vlastnictvím jednotky, - spoluvlastnickému podílu o velikosti 10400/204923 na pozemku parc. č. [číslo] - ostatní plocha, o výměře 77 m2, spjatému s vlastnictvím jednotky, - spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku parc. č. [číslo] - ostatní plocha, o výměře 270 m2, spjatému s vlastnictvím jednotky, vše zapsané na listech vlastnictví č. [číslo] a č. [číslo] vedených Katastrálním úřadem pro [adresa], katastrální pracoviště [adresa] pro kat. území [adresa], obec [adresa], za kupní cenu 13 900 000 Kč, z níž částka 9 900 000 Kč bude žalované uhrazena do 3 dnů ode dne povolení vkladu vlastnického práva žalobců do katastru nemovitostí a částka 4 000 000 Kč bude žalované uhrazena do 2 měsíců ode dne právní moci rozsudku prostřednictvím úvěrující banky žalobců s tím, že žalovaná předmět převodu vyklidí do 15 dnů od povolení vkladu vlastnického práva žalobců do katastru nemovitostí. Žalobci vlastnické právo k předmětu převodu přijímají.

II. Ve výroku II o nákladech řízení se rozsudek soudu I. stupně mění tak, že výše náhrady nákladů řízení činí 1 347 328,80 Kč, jinak se potvrzuje.

III. Žalovaná je povinna zaplatit žalobcům na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 218 279,16 Kč do 3 dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobců [Jméno advokáta A], advokáta.

Odůvodnění

1. V záhlaví uvedeným rozsudkem soud I. stupně rozhodl, že nahrazuje projev vůle žalované k uzavření kupní smlouvy podle ust. § 2079 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.). a určil obsah kupní smlouvy tak, že v čl. I označil jako předmět převodu jednotku č. [číslo], vymezenou podle zákona o vlastnictví bytů, způsob využití: byt, nacházející se v [číslo]. nadzemním podlaží budovy č. p. [číslo], bytový dům, která se nachází na pozemku parc. č. [číslo], spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na společných částech budovy č. p. [číslo], bytový dům, která se nachází na pozemku parc. č. [číslo], spjatý s vlastnictvím jednotky, spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku parc. č. [číslo] - zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 416 m2, spjatý s vlastnictvím jednotky, spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku parc. č. [číslo] - ostatní plocha, o výměře 77 m2, spjatý s vlastnictvím jednotky, spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku parc. č. [číslo] - ostatní plocha, o výměře 270 m2, spjatý s vlastnictvím jednotky, vše zapsané na LV č. [číslo] a LV č. [číslo] v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro [adresa], katastrální pracoviště [adresa], v kat. území [adresa], obec [adresa]. Žalovaná byla zavázána k prohlášení, že ke dni podpisu smlouvy na předmětu převodu neváznou žádné dluhy, zástavní práva či věcná břemena, s výjimkou případného zástavního práva ve prospěch úvěrující banky žalobců, zřízeného žalobci za účelem financování kupní ceny předmětu převodu a dalších souvisejících zápisů či omezení zřízených žalobci či z důvodů na straně žalobců, a že na předmět převodu nebyla uzavřena žádná další smlouva s výjimkou případné smlouvy o zřízení zástavního práva. Podle čl. II smlouvy byla žalovaná zavázána žalobcům prodat a předat předmět převodu se všemi právy a povinnostmi a se všemi součástmi a veškerým příslušenstvím, a umožnit žalobcům nabýt k předmětu převodu vlastnické právo a žalobci se zavázali předmět převodu převzít a zaplatit žalované kupní cenu ve výši 13 900 000 Kč, která měla být podle čl. III uhrazena tak, že částka ve výši 9 900 000 Kč měla být žalobci uhrazena do 3 dnů ode dne povolení vkladu vlastnického práva žalobců do katastru nemovitostí na účet žalovaných a částka ve výši 4 000 000 Kč měla být žalobci uhrazena do 2 měsíců ode dne právní moci rozsudku na účet žalované prostřednictvím úvěrující banky žalobců. Žalovaná byla zavázána k tomu poskytnout nezbytnou součinnost připojením úředně ověřeného podpisu na smlouvě o zřízení zástavního práva ve prospěch úvěrující banky zvolené žalobci do 3 pracovních dnů od předložení smlouvy o zřízení zástavního práva k podpisu žalované. Článkem IV byla žalovaná zavázána k prohlášení, že ohledně předmětu převodu neučinila ke dni uzavření smlouvy, a neučiní ani po jejím uzavření, žádné právní jednání směřující k převodu vlastnického práva k předmětu převodu na jinou osobu ve smyslu § 1100 odst. 2 o. z., že na předmětu převodu neváznou žádné faktické závady, které by ve smyslu § 1107 o. z. přešly s převodem vlastnického práva k předmětu převodu na žalobce, ani závady právní jako dluhy, věcná břemena, zástavní práva, nájemní práva, či jiná práva či povinnosti, která by žalobcům jakkoliv ztěžovala nebo znemožňovala výkon jejich vlastnického práva. Žalobci byli zavázáni k prohlášení, že je jim stav předmětu převodu znám, že si předmět převodu prohlédli, byli seznámeni s právním i faktickým stavem a že ke dni jeho prohlídky neshledali žádných zjevných vad, jež by jim bránily v uzavření této smlouvy a převzetí předmětu převodu, a že k předmětu převodu ve stavu, jak se nacházel ke dni prohlídky, nemají žádné výhrady. Podle čl. V obsahující společná ujednání měli poplatek za vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí hradit žalobci. Předmět převodu měl být žalobcům předán vyklizený nejpozději do 15 dnů od provedení vkladu vlastnického práva ve prospěch žalobců do katastru nemovitostí. O předání a převzetí předmětu převodu měl být mezi žalobci a žalovanou sepsán předávací protokol. Pro případ, že by předmět převodu nebyl předán žalobcům vyklizený a ve stavu, s jakým se žalobci seznámili před uzavřením smlouvy v rámci prohlídky nemovitosti, s přihlédnutím k běžnému opotřebení, bylo sjednáno, že žalobci nejsou povinni předmět převodu od žalované převzít. V takovém případě by žalobci nebyli v prodlení s převzetím předmětu převodu a měli právo odstoupit od smlouvy. Žalované byla také stanovena povinnost zaznamenat v předávacím protokolu stav předmětu převodu včetně stavu měřidel odběru energií a vody s tím, že veškeré náklady spojené s užíváním předmětu převodu do faktického protokolárního předání předmětu převodu podle smlouvy měla hradit žalovaná. Zároveň se byli žalobci a žalovaná zavázáni zajistit přepis energií z žalované na žalobce do deseti dnů ode dne podpisu předávacího protokolu oběma smluvními stranami a poskytnout si k tomu vzájemně nezbytnou součinnost. Pro případ, že by katastrální úřad z jakéhokoliv důvodu zamítl návrh na povolení vkladu vlastnického práva žalobců k předmětu převodu do katastru nemovitostí, byli žalobci a žalovaná zavázáni poskytnout si vzájemně součinnost, aby v takovém případě došlo k odstranění příslušných vad, event. k uzavření nové kupní smlouvy, a to ve stejném rozsahu a za stejných podmínek, po odstranění vad, pro které došlo k zamítnutí návrhu či k zastavení řízení anebo podat v uvedené lhůtě nový návrh na vklad vlastnického práva, a to nejpozději do jednoho měsíce od právní moci zamítavého rozhodnutí katastrálního úřadu. Podle čl. VI obsahujícího závěrečná ujednání veškeré změny a doplnění smlouvy vyžadovaly písemnou formu. Povinnost písemné formy byla vyžadována rovněž pro prominutí jakéhokoli dluhu vzniklého na základě nebo v souvislosti se smlouvou (výrok I). Soud I. stupně zároveň rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobcům náhradu nákladů řízení ve výši 1 353 318 Kč (výrok II).

2. Soud I. stupně takto rozhodl o žalobě na určení obsahu kupní smlouvy a nahrazení projevu vůle žalované k jejímu uzavření. Žalobci tvrdili, že dne 2. 4. 2024 uzavřeli s žalovanou dohodu o rezervaci, která současně představovala smlouvu o smlouvě budoucí, zavazující strany k uzavření kupní smlouvy do 60 dnů týkající se nemovitostí označených ve výroku I napadeného rozsudku (dále také jen „předmětný byt“) za kupní cenu 13 900 000 Kč, přičemž žalobci uhradili v této souvislosti žalované zálohu 208 500 Kč. Po uzavření dohody probíhala jednání o znění kupní smlouvy, avšak žalovaná následně oznámila, že smlouvu neuzavře. Žalobci poukazovali na to, že jednatelka žalované dala paní [jméno FO] výslovný pokyn k uzavření dohody, což žalovaná potvrdila i v oznámení o jejím ukončení, aniž uvedla relevantní právní důvod jejího zániku. Právní zástupce žalované dne 24. 5. 2024 uzavření dohody potvrdil s odkazem na neuvědomělé daňové dopady, následná změna stanoviska žalované však nemůže jít k tíži žalobců. Ti žalovanou písemně vyzvali k uzavření kupní smlouvy dne 23. 5. 2024, avšak její právní zástupce opakovaně sdělil, že žalovaná smlouvu neuzavře. Žalobci se před podáním žaloby i v průběhu řízení neúspěšně snažili dosáhnout smírného řešení. Návrh kupní smlouvy žalobců pak vycházel z dosavadních jednání, kromě požadavku na advokátní úschovu. Text kupní smlouvy byl připraven advokátem dojednaným žalovanou, následně připomínkován a odsouhlasen oběma stranami. Žalobci vycházeli ze skutečnosti, že [jméno FO] je zmocněncem žalované, což žalovaná opakovaně potvrdila i písemně. I kdyby však [jméno FO] nebyla výslovně zmocněna k převodu předmětného bytu, jednání žalovanou zavazuje, protože se bez odkladu nedovolala překročení zástupčího oprávnění.

3. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby s tvrzením, že dohodu o rezervaci ze dne 2. 4. 2024 uzavřela [jméno FO], která nebyla oprávněna žalovanou zastupovat, žalovaná ji neschválila ani následně. Podle žalované žalobci nemohli být v dobré víře, že [jméno FO] jedná jejím jménem, protože žalovaná s ní neuzavřela smlouvu o zastoupení ani jí neudělila plnou moc. Na výzvu žalobců k uzavření kupní smlouvy ze dne 23. 5. 2024 žalovaná nejprve prostřednictvím svého právního zástupce obdržela informaci, že od dohody nelze odstoupit, avšak po doplnění údajů o absenci zástupčího oprávnění došlo ke změně stanoviska žalované s tím, že žalovaná není dohodou vázána. Lhůta 60 dnů k uzavření kupní smlouvy marně uplynula, strany se nedohodly na jejím znění a návrh žalobců navíc neodpovídal dohodě o rezervaci. Obsahoval věcné chyby (vrácená záloha, odlišná úvěrující banka, požadavek advokátní úschovy, odlišné lhůty pro předání a širší závazky). Žalobci navíc neposkytli žalované návrh smlouvy v editovatelné podobě k úpravám. Žalovaná namítala také neplatnost dohody o rezervaci ze dne 2. 4. 2024, neboť nebyla uzavřena jednatelkou společnosti, přičemž žalovaná společnost nikoho nezmocnila a plná moc by musela být písemná. Vzhledem ke skutečnosti, že předmětný byt je prakticky jediným majetkem společnosti, byl k jeho převodu nutný písemný souhlas valné hromady žalované. Dále žalovaná poukázala na § 14 zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování, podle něhož nelze zájemci uložit povinnost uzavřít kupní smlouvu či smlouvu o smlouvě budoucí. Namítala také, že jí nebyl znám rozdíl mezi rezervační smlouvou a smlouvou o smlouvě budoucí, dokumenty jí byly zaslány 6. 5. 2024 a 11. 5. 2024, ale osobní schůzka, na které měla být jednotlivá ustanovení smlouvy žalované vysvětlena, se konala až 13. 5. 2024. Žalovaná s obsahem kupní smlouvy nesouhlasila a právní jednání [jméno FO] neschválila. Výzva žalobců k uzavření kupní smlouvy navíc byla učiněna poté, co jim bylo doručeno oznámení o ukončení rezervační smlouvy a vrácen rezervační poplatek.

4. Po provedeném dokazování dospěl soud I. stupně k následujícím skutkovým zjištěním.

5. Dne 31. 10 2023 jednatelka žalované [jméno FO] s bydlištěm v [stát], která je jedinou společnicí a jednatelkou žalované, která vlastní předmětný byt a jejímž předmětem podnikání je pronájem nemovitostí bytů a nebytových prostor, kontaktovala zprostředkovatelku [jméno FO] prostřednictvím aplikace [aplikace] s žádostí o zajištění prodeje předmětného bytu. Jednatelka žalované pobývala v [stát], proto nedošlo k uzavření písemné smlouvy o zprostředkování, byla však v kontaktu s jednatelkou žalované přes aplikaci [aplikace] a prostřednictvím telefonu e-mailu, písmennou plnou moc měla k pronájmu předmětného bytu, jednatelka žalované však měla zájem na rychlém prodeji předmětného bytu a zprostředkovatelka informovala žalobce, že má s jednatelkou žalované uzavřenou smlouvu i o zprostředkování prodeje předmětného bytu a že je oprávněna jednat v této souvislosti za žalovanou. Jednatelka žalované jí sdělila, že předchozí pokus o prodej za 18 milionů Kč byl neúspěšný, a akceptovala doporučení zprostředkovatelky snížit cenu na přibližně 13 milionů Kč. V lednu 2024 [jméno FO] informovala jednatelku žalované o odhadu ceny v rozmezí 11,5 až 13,5 milionu Kč a řešila dodatky pro nájemníky, přičemž jednatelka žalované vyjádřila vůli prodej dokončit. V únoru 2024 zprostředkovatelka připravovala fotografie, rozměry a aranžmá bytu a navrhla kupní cenu na částku 13 950 000 Kč. Dne 3. 3 2024 na pokyn jednatelky žalované zveřejnila zprostředkovatelka inzerci bytu. Ve dnech 21. a 22. 3. 2024 informovala jednatelku žalované o zájemcích, jejich finančních možnostech a upozornila ji na daňové povinnosti spojené s prodejem majetku společnosti. Dne 26. 3. 2024 sdělila jednatelce žalované obsah návrhu rezervační dohody s lhůtou 60 dnů pro podpis kupní smlouvy, jednatelka žalované potvrdila, že vše je správně. Dne 28. 3. 2024 zprostředkovatelka avizovala jednatelce žalované zaslání korespondence s kupci, vzor rezervační smlouvy a smlouvy o poskytování služeb a uvedla, že smlouvu podepíše jejím jménem, s čímž jednatelka žalované souhlasila.

6. Dne 2. 4. 2024 [jméno FO] podepsala za jednatelka žalované dohodu o rezervaci s žalobci. Dohoda odkazovala na ustanovení § 1785 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o.z.“, o smlouvě o smlouvě budoucí a § 2079 o. z. o kupní smlouvě. Strany se zavázaly uzavřít do 60 dnů kupní smlouvu na převod předmětného bytu za kupní cenu 13 900 000 Kč. Žalobci se zavázali složit rezervační poplatek 208 500 Kč do pěti dnů na účet zprostředkovatelky. Žalovaná se zavázala nepřevést ani nezatížit nemovitost, nezhoršit její stav a prohlásila absenci právních a faktických vad. Dohoda obsahovala podstatné náležitosti budoucí kupní smlouvy, a to označení předmětného bytu, kupní cenu, úhradu do advokátní úschovy s uvolněním po zápisu vlastnického práva, financování z vlastních prostředků a úvěru, záruku žalované za stav bytu a závazek žalované předat byt do pěti pracovních dnů od povolení vkladu. Součástí dohody byla smluvní pokuta 104 250 Kč za neuzavření kupní smlouvy ve lhůtě a povinnost vrátit rezervační poplatek.

7. V dubnu a květnu 2024 probíhala komunikace o návrhu kupní smlouvy a smlouvy o úschově. Dne 12. 4. 2024 zaslala [jméno FO] žalobkyni návrh kupní smlouvy zpracovaný advokátem žalované. Dne 17. 4. 2024 žalobkyně zaslala zprostředkovatelce komentáře svého advokáta a návrh smlouvy o úschově. Dne 19. 4. 2024 zprostředkovatelka potvrdila správnost návrhů a navrhla rozdělení nákladů úschovy napůl. Dne 6. 5. 2024 zaslala zprostředkovatelka jednatelce žalované vzor kupní smlouvy a dne 11. 5. 2024 návrh smlouvy o úschově. Dne 14. 5. 2024 jednala zprostředkovatelka s žalobkyní o ponechání sídla žalované v bytě do 1. 1. 2025.

8. Dne 22. 5. 2024 jednatelka žalované oznámila žalobcům ukončení dohody o rezervaci. Uvedla, že smlouva byla podepsána mezi žalobci a „mojí zástupkyní [jméno FO]“, a po konzultaci s daňovým poradcem dospěla k závěru, že prodej v navrhované podobě je pro ni nevýhodný. Odkázala na článek V bod 6.4 dohody o rezervaci, avizovala vrácení rezervačního poplatku a zaplacení smluvní pokuty, návrhy žalobců z 16. a 20. 5. označila za nátlak a uvedla, že dne 21. 5. 2024 se rozhodla spolu se zprostředkovatelkou dohodu o rezervaci ukončit.

9. Dne 23. 5. 2024 vyzvali žalobci žalovanou k uzavření kupní smlouvy, výzva byla současně označena jako předžalobní upomínka. Žalobci trvali na uzavření kupní smlouvy v podobě, jak byla dojednána po uzavření dohody o rezervaci. Návrh smlouvy připojili k výzvě k jejímu uzavření, k tomu navrhli termín 28. 3. 2024 v 10:00, v následně zaslané opravené výzvě uvedli datum 28. 5. 2024. Součástí výzvy coby předžalobní upomínky byla přiložená žaloba na nahrazení projevu vůle. Návrh kupní smlouvy specifikoval předmět převodu, lhůtu k úhradě zbylé kupní ceny 13 691 500 Kč složením do advokátní úschovy do 15 dnů od uzavření kupní smlouvy. V návrhu byla označena jiná úvěrující banka a nebylo v něm reflektováno, že žalobcům byla v mezidobí vrácena již uhrazená část kupní ceny ve výši 208 500 Kč. Oproti povinnosti obsažené v rezervační smlouvě vyklidit byt do 5 pracovních dnů ode dne povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí byla uvedena lhůta 10 dnů od provedení vkladu.

10. Dne 24. 5. 2024 právní zástupce žalované [tituly před jménem] [jméno FO] e-mailem informoval právního zástupce žalobců, že zprostředkovatelka nesprávně informovala jednatelku žalované o daňových důsledcích a právu na odstoupení od smlouvy, a navrhl tři varianty řešení: odstoupení od smlouvy dohodou, uzavření kupní smlouvy dle dohody o rezervaci nebo prodej společnosti vlastnící byt žalobcům. Dne 28. 8. 2024 právní zástupce žalované uvedl, že žalovaná není vázána dohodou o rezervaci, protože ji neuzavřela oprávněná osoba, návrh kupní smlouvy označil za překračující rámec dohody, požádal o zaslání v editovatelné podobě a projevil ochotu jednat o uzavření smlouvy, zejména formou převodu společnosti.

11. Dne 5. 6. 2024 jednatelku žalované oznámila neschválení právního jednání a odstoupení od dohody o rezervaci s odůvodněním, že ji uzavřela neoprávněná osoba. Uvedla, že smluvní pokutu uhradila na základě mylné informace od zprostředkovatelky. Pro případ platnosti dohody namítla marné uplynutí lhůty k uzavření kupní smlouvy, která nebyla schválena a neodpovídala rezervační dohodě. Nezaslání návrhu v editovatelné podobě považovala za nečinnost žalobců a jejich prodlení.

12. Po provedeném dokazování dospěl soud I. stupně k následujícím právním závěrům.

13. K námitce žalované o neplatnosti dohody o rezervaci z hlediska zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů (dále jen „zákon o realitním zprostředkování“) odkázal na ust. § 14 zákona o realitním zprostředkování, s tím, že ochrana poskytnutá tímto ustanovením směřuje k ochraně spotřebitelů, ale v daném případě se ho dovolává právnická osoba s předmětem podnikání pronájem nemovitostí bytů a nebytových prostor, žalované proto tato námitka nepřísluší.

14. Poté soud I. stupně odkázal na ust. § 440, § 444 a § 446 o. z. a na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 3. 2019, sp. zn. 21 Cdo 3125/2019 a dospěl k závěru, že při uzavření zprostředkovatelské smlouvy s realitní makléřkou, jejímž předmětem bylo zajištění prodeje nemovitosti včetně zastoupení při uzavření dohody o rezervaci a jednání o podmínkách smlouvy kupní, zastupovala společnost její jednatelka, která byla současně jedinou společnicí žalované, způsobem zapsaným v obchodním rejstříku. Skutečnost, že formálně neudělila v rámci působnosti valné hromady (rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady) souhlas s prodejem předmětného bytu jakožto klíčového majetku společnosti, nemůže jít k tíži žalobců. Jednatelka žalované absenci tohoto souhlasu využila zcela účelově a domáhá se neplatnosti smlouvy z důvodu, který sama, v pozici jediného společníka a jednatele společnosti způsobila. Dovolávat se neplatnosti právního jednání přitom nemůže ten, kdo tuto neplatnost sám způsobil. Nad to žalovaná jednoznačně dodatečně schválila jednání zmocněnkyně spočívající v uzavření dohody o rezervaci, když opakovaně písemně potvrdila, že ji zprostředkovatelka zastupovala a že si je vědoma, že ji jednání zprostředkovatelka zavazuje.

15. K námitce nedostatku dobré víry žalobců ve vztahu k zástupčímu oprávnění zprostředkovatelky s odkazem na ust. § 4, § 6, § 7 o. z. uvedl, že žalovaná namítala, že jedinou osobou oprávněnou společnost zastupovat při jednání s žalobci byla jednatelka společnosti jakožto statutární orgán společnosti zapsaný v obchodním rejstříku a že zprostředkovatelka nedisponovala písemnou plnou mocí a písemnou smlouvou o zprostředkování, kterými by své zástupčí oprávnění a jeho rozsah mohla žalobcům prokázat. Na druhou stranu realitní makléřka jednala v rámci své podnikatelské činnosti, vystupovala jako profesionál s několikaletou praxí v oblasti realit, nabídka k prodeji bytu byla zveřejněna na známém webovém portále [www], realitní makléřka disponovala klíči od bytu, zajišťovala prohlídky bytu, opakovaně se u jednatelky žalované ujišťovala o vážnosti jejího zájmu byt prodat, byly spolu v pravidelném kontaktu a před uzavřením rezervační smlouvy si od jednatelky žalované opakovaně nechala schválit uzavření dohody o rezervaci s žalobci prostřednictvím elektronické komunikace. O zástupčím oprávnění k jednání za žalovanou žalobce výslovně ujistila. S žalobci jednala před uzavřením dohody o rezervaci i po jejím uzavření, podílela se na konkretizaci smluvních podmínek u kupní smlouvy prostřednictvím spolupracující advokátní kanceláře. Jednatelka žalované pobývala dlouhodobě v zahraničí, adresa uvedená v obchodním rejstříku u osoby jednatelky a současně společnice společnosti je adresou v [stát]. Za uvedených okolností neměli žalobci důvodu pochybovat o existenci zástupčího oprávnění realitní makléřky, sami jednali poctivě a v dobré víře, oprávněně tedy předpokládali poctivost i druhé strany, přičemž sama žalovaná následně písemně ve vztahu k žalobcům deklarovala, že [jméno FO] byla jejím zmocněncem.

16. K námitce nedostatku formy plné moci poukázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2022, sp. zn. 33 Cdo 72/2021, ve kterém Nejvyšší soud vyjádřil právní názor, že podle nynější právní úpravy smlouvy o smlouvě budoucí soud již nenahrazuje pouze projev vůle povinného, nýbrž určuje obsah smlouvy pomocí obecných kritérií stanovených v § 1787 odst. 2 o. z. I proto nemusí být smlouva o smlouvě budoucí kupní týkající se nemovitosti uzavřena písemně, neboť přípravná smlouva nemusí obsahovat podstatné náležitosti budoucí kupní smlouvy, nýbrž její obsah má být určen „alespoň obecným způsobem“ - tzn. takovým způsobem, aby právní jednání představující smlouvu o smlouvě budoucí kupní nemovitosti vyhovovalo požadavkům na určitost právního jednání. Na základě závěrů tohoto rozhodnutí tak soud I. stupně dovodil, že písemná forma tedy nebyla obligatorní a její nedodržení znamená pouze obtížnější důkazní situaci smluvních stran. Z uvedeného tedy vyplývá, že absence písemné plné moci k jednání, u něhož není dána povinná písemná forma, nemá vliv na platnost takového jednání.

17. K námitce neplatnosti dohody o rezervaci z důvodu nesrozumitelnosti českého jazyka pro žalovanou pak uvedl, že judikatura Nejvyššího soudu (21 Cdo 1760/2007) uvádí, že právní úkon v cizím jazyce není automaticky neplatný pro nesrozumitelnost. Námitka žalované, že nerozuměla rezervační smlouvě v češtině však neobstojí proto, že žalovaná jako česká obchodní společnost nese odpovědnost za schopnost jednat v českém jazyce. Jednatelka mohla využít překladatele či překladové služby, což neučinila, ani nepožadovala [jazyk] verzi dohody. Dovolání se neplatnosti dohody o rezervaci pro relativní nesrozumitelnost tak považoval soud I. stupně za účelové.

18. K námitce, že žalovaná nebyla srozuměna s tím, že dohoda o rezervaci je současně smlouvou o smlouvě budoucí kupní odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 7. 2018, sp. zn. 33 Cdo 3682/2017, podle kterého označení smlouvy jako smlouvy rezervační nebrání, aby obsahovala ujednání o smlouvě budoucí kupní, podstatný pro výklad jednání je obsah projevené vůle, nikoli označení právního jednání. V takovém případě, bez ohledu na povahu smlouvy jako smlouvy inominátní či smíšené, je namístě závazek stran posoudit dle právní úpravy smlouvy o smlouvě budoucí dle § 1785 o. z. V daném případě byla smlouva označena jako smlouva rezervační, nicméně již v záhlaví odkazovala na zákonná ustanovení § 1785 a násl. a § 2079 a násl. o. z., tedy na ustanovení o smlouvě o smlouvě budoucí a ustanovení o smlouvě kupní, v čl. III. pak byl předmět smlouvy vymezen jako závazek ve stanovené době uzavřít smlouvu kupní, přičemž v čl. 5.3 si smluvní strany dohodly podstatná ujednání o kupní smlouvě. Ujednání tak mělo všechny náležitosti vyžadované § 1785 o. z. Z obsahu smlouvy bylo patrné, že se neomezuje na závazek prodávající nenabízet po stanovenou dobu předmětný byt k prodeji jinému zájemci, ale že výslovně zakládá závazek uzavřít smlouvu kupní. Je tak výlučně odpovědností jednatelky žalované, pokud se adekvátně nezajímala o práva a povinnosti plynoucí pro ni z uzavřené smlouvy a pokud se neseznámila s návrhem dohody o rezervaci, která ji byla v dostatečném časovém předstihu před uzavřením smlouvy zaslána v elektronické podobě.

19. K námitce neschválení obsahu kupní smlouvy, který dojednala zprostředkovatelka se žalobci, soud I. stupně uvedl, že v řízení bylo prokázáno, že návrh kupní smlouvy žalovaná obdržela (elektronicky 6. 5. 2024, osobně 13. 5. 2024), ale nezajímala se o něj a žádný nesouhlas s podmínkami ani překročení zástupčího oprávnění v té době nenamítala. Kupní smlouvu odmítla uzavřít výlučně z důvodu finanční nevýhodnosti po zjištění daňových dopadů, taková skutečnost však nemůže být důvodem pro odstoupení od smlouvy ani změnou okolností ve smyslu ust. § 1788 odst. 2 o. z. Daňové poradenství nebylo součástí zprostředkování prodeje, v rámci kterého žalovaná nezmínila žádné konkrétní požadavky kromě ceny a předmětu prodeje. Laxnost jednatelky při posouzení důsledků prodeje (na sídlo společnosti, pobytové oprávnění a příjem jednatelky žalované) nemůže jít k tíži žalobců. Žalovaná navíc následně deklarovala, že se cítí být smlouvou vázána a hledala alternativní řešení prodeje, ani tehdy ale neuvedla nesouhlas s podmínkami prodeje.

20. K námitce uplynutí lhůty pro uzavření kupní smlouvy z důvodu prodlení na straně žalobců soud I. stupně s odkazem na ust. § 1788 odst. 1 o. z. uvedl, že žalobci ve lhůtě dle dohody o rezervaci vyzvali žalovanou k uzavření kupní smlouvy, jejíž obsah odpovídal dříve dohodnutým podmínkám se zmocněnkyní (předmět, cena), byť návrh nezohlednil vrácení části kupní ceny. Žalovaná nejprve návrh neodmítla, posléze chtěla prosadit jinou formu prodeje (převod obchodního podílu), označila návrh za předčasný a projevila vůli jednat, aby následně tvrdila, že žalobci neučinili řádný návrh a závazek zanikl. Opakované změny postojů žalované považoval soud I. stupně za nepoctivé. Žalovaná sice namítala odlišné stanovení splatnosti kupní ceny oproti dohodě o rezervaci bytu, nicméně splatnost druhé části kupní ceny nebyla v dohodě o rezervaci přesně vyjádřena, proto se nejednalo o změnu, která by byla v rozporu s dohodou o rezervaci, změna vyplývala z jednání o jejím uzavření. Za podstatné nepokládal soud I. stupně ani změnu úvěrující banky, neboť na postavení žalované to ničeho neměnilo ani změnu v ustanovení o povinnosti vyklidit byt ve stanovené lhůtě, která byla oproti dohodě o rezervaci pro žalovanou příznivější a rovněž vycházela z následných vzájemných ujednání. Výzva žalobců k uzavření kupní smlouvy tak považoval za včasnou. K zániku povinnost uzavřít smlouvu dle § 1788 o. z. tak nedošlo.

21. Vzhledem ke skutečnosti, že soud I. stupně shledal námitky žalované nedůvodnými, určil obsah smlouvy ve smyslu ustanovení § 1787 o. z., přičemž vyšel z ujednání obsažených v dohodě o rezervaci ze dne 2. 4. 2024, a to ve vztahu k předmětu prodeje a sjednané ceně a z prohlášení učiněných v dohodě o rezervaci. Změnil však ujednání o splatnosti ceny a způsobu její úhrady s tím, že uložil žalobcům, aby ji uhradili na účet žalované, který je žalovaná v rámci nezbytné součinnosti povinna žalobcům sdělit. V případě nahrazení projevu vůle totiž nelze požadovat složení kupní ceny do úschovy, tj. uložit povinnost osobě, která není účastníkem smluvního vztahu, jak plyne z rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 6. 4. 2022, sp. zn. 33 Cdo 2291/2021. Soud I. stupně také zohlednil skutečnost, že část kupní ceny měla být žalobci uhrazena prostřednictvím úvěru od banky a účinnost nabídky banky je časově omezena, žalobci tak musí mít dostatečný časový prostor k případné aktualizaci úvěrové smlouvy nebo zajištění úvěru u jiného subjektu. Povinnost žalované k vyklizení předmětného bytu stanovil podle návrhu v kupní smlouvě, který považoval za příznivější než ujednání v dohodě o rezervaci ze dne 2. 4. 2024. Za spravedlivé pak považoval přesunutí povinnosti hradit správní poplatek za návrh na vklad do katastru nemovitostí na žalobce, kterým také uložil povinnost podat příslušný návrh u katastrálního úřadu. Soud I. stupně také uvedl, že si je vědom finanční nevýhodnosti transakce pro žalovanou z důvodu vysokého daňového zatížení, nicméně k tomu uvedl, že se jedná o okolnost, které si měla být žalovaná vědoma před přijetím rozhodnutí předmětný byt v majetku společnosti prodat. Důsledky, které pro společnost i jednatelku společnosti prodej předmětného bytu měla zvážit žalovaná před zahájením jednání o jeho prodeji a před uzavřením závazné smlouvy o smlouvě budoucí kupní. V této souvislosti soud I. stupně zdůraznil právní zásadu, že smlouvy se mají dodržovat a že daný slib zavazuje, a to s odkazem na ustanovení § 3 odst. 2 o. z.

22. Výrok o náhradě nákladů řízení odůvodnil ust. § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, dále jen „o.s.ř.“, a tyto přiznal ve věci plně úspěšným žalobcům za právní zastoupení advokátem.

23. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné odvolání, v němž namítala, že soud I. stupně chybně posoudil otázku platnosti uzavření dohody o rezervaci ze dne 2. 4. 2024 s tím, že žalobci nemohli být v dobré víře, že zprostředkovatelka [jméno FO] je oprávněna jednat za žalovanou. Platnost právního jednání je třeba posuzovat k okamžiku a podle okolností existujících v době, kdy bylo právní jednání učiněno, správně proto měli žádat doložení písemného zmocnění (viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017). Právní jednání zprostředkovatelky tak nemohlo žalovanou zavazovat. V této souvislosti také uvedli, že neexistovala smlouva o zprostředkování mezi zprostředkovatelkou a jednatelkou žalované týkající se prodeje předmětného bytu s tím, že zprostředkovatelka měla podle žalované při svém výslechu sdělit, že nedisponovala písemnou plnou mocí k prodeji předmětného bytu. Způsob jednání s žalovanou však vyplýval z obchodního rejstříku. Jednání zprostředkovatelky tak žalovanou nezavazovalo, protože absentovala její vůle k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní. Dále žalovaná argumentovala tím, že jí nebylo známo, že dohoda o rezervaci je současně smlouvou o smlouvě budoucí. Takový rozdíl nebyl žalované znám a ze strany zprostředkovatelky dostatečně vysvětlen a ta ho nedokázala vysvětlit ani při svém výslechu. Zprostředkovatelce tak chybělo zástupčí oprávnění k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí. Soud I. stupně také nepřihlédl k tvrzení žalované, že jednatelka žalované neodsouhlasila znění kupní smlouvy a písemně zmocněné zprostředkovatelky k tomu, aby prováděla úpravy kupní smlouvy či její znění žalobcům potvrdila. Jednotlivá ustanovení smlouvy jednatelka žalované se zprostředkovatelkou nijak neřešily. Soud I. stupně navíc překročil svoji pravomoc s tím, že upravil znění kupní smlouvy nad rámec žalobního návrhu. Soud I. stupně také nijak nereflektoval v napadené rozsudku skutečnost, že žalovaná vrátila žalobcům zaplacený rezervační poplatek ve výši 208 500 Kč a že výzva k uzavření kupní smlouvy učinili žalobci pozdě, protože ve výzvě obsažený návrh kupní smlouvy neodpovídal dohodě o rezervaci a zástupce žalované neměl kupní smlouvu v editovatelné podobě (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 4. 2012, sp. zn. 23 Cdo 1082/2012. Soud I. stupně pak také řádně nezohlednil, že jednatelka žalované navíc dne 23. 5. 2025 doručila žalované oznámení o ukončení dohody o rezervaci a bez odůvodnění neprovedl výslech jednatelky žalované a nevyhověl návrhu žalované na založení dohody o rezervaci v původním znění s revizemi, aby bylo patrné, kdo a jaké změny dohody navrhoval a odsouhlasil. Žalovaná také nesouhlasila se stanovením splatnosti kupní ceny soudem I. stupně, kdy podle napadeného rozsudku měla být částka 9 900 000 zaplacena do tří dnů po povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí a částka 4 000 000 Kč do dvou měsíců od právní moci rozsudku. Za nepřiměřeně vysokou pak žalovaná považovala náhradu nákladů řízení ve výši cca 1,3 milionu Kč, která neodpovídá povaze a složitosti sporu a představuje neústavní zásah do práva žalované vlastnit majetek, navrhla proto, aby případně odvolací soud použil při rozhodování o náhradě nákladů řízení ust. § 150 o. s. ř. Závěrem žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že by žalobu zamítl a přiznal žalované náhradu nákladů řízení případně, aby rozsudek soudu I. stupně zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

24. Žalobci ve vyjádření k odvolání navrhli, aby odvolací soud napadené rozhodnutí jako věcně správné potvrdil a žalované uložil zaplatit žalobcům náhradu nákladů odvolacího řízení. Pro případ, že by odvolací soud dospěl k závěru, že námitky žalované jsou důvodné, poukázali, na ust. § 446 o. z. týkající se fikce schválení právního jednání při překročení zástupčího oprávnění s tím, že žalobci byli celou dobu v průběhu května 2024 ujišťováni, že žalovaná a zprostředkovatelka jsou dohodnuty a že zprostředkovatelka jedná za žalovanou, nedošlo tedy k žádnému oznámení překročení zástupčího oprávnění.

25. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, podle ust. § 212 a § 212a o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.

26. Soud I. stupně hodnotil provedené důkazy v souladu s ustanovením § 132 o. s. ř. a na základě provedených důkazů dospěl i ke správnému závěru o skutkovém stavu a správnému právnímu posouzení.

27. Odvolací soud neshledal důvodnou námitku žalované, že soud I. stupně chybně posoudil otázku platnosti uzavření dohody o rezervaci ze dne 2. 4. 2024[Anonymizováno]s tím, že žalobci nemohli být v dobré víře, že [jméno FO] je oprávněna jednat za žalovanou a že měli žádat doložení písemného zmocnění. Odvolací soud k tomu uvádí, že soud I. stupně se s touto námitkou zcela dostatečně vypořádal v odstavcích 40-45 napadeného rozsudku, na které odvolací soud pro stručnost odkazuje. Jak správně uvedl soud I. stupně, z obchodního rejstříku vyplývalo, že jednatelka žalované, měla zapsáno bydliště v [stát], žalobci proto neměli důvod pochybovat o existenci oprávnění [jméno FO] žalovanou zastupovat. Oprávnění [jméno FO] jednat za žalovanou bylo ale navíc prokázáno oznámením žalované o ukončení rezervační smlouvy (dohody o rezervaci) ze dne 22. 5. 2024 a dopisem zástupce žalované ze dne 24. 5. 2024, ve kterých jednatelka žalované jednoznačně oprávnění [jméno FO] zastupovat žalovanou potvrdila, a navíc žalobcům navrhovala alternativní řešení situace, například prodej obchodního podílu žalované žalobcům. Sama jednatelka žalované tak uzavření dohody o rezervaci v těchto dopisech nijak nezpochybňovala, a naopak jednala na jejich základě. Žalovaná se nyní nemůže nepoctivě dovolávat námitky nedostatku dobré víry žalobců, že zprostředkovatelka nebyla oprávněna za žalovanou jednat proto, že nebyla k dispozici písemná plná moc zprostředkovatelky k prodeji předmětné jednotky, nebo písemná smlouva o zprostředkování, ale také proto, že namítaný nedostatek dobré víry žalobců, by navíc znamenal pro žalobce zcela absurdní výsledek, tj. že žalobci by si museli myslet, že zprostředkovatelka není oprávněna jednat za žalovanou, ale přesto by s ní dohodu o rezervaci a případně následně i kupní smlouvu uzavřeli, aby pak v této souvislosti zaplatili 13 900 000 Kč, s tím, že pravděpodobně jednali o prodeji předmětného bytu s někým, kdo k tomu nebyl vůbec oprávněn. V takovém případě by totiž existovalo enormní riziko na jejich straně, kdy by mohli přijít o peníze a zároveň by na ně nebylo převedeno vlastnické právo k předmětnému bytu. Námitku žalované, že v okamžiku uzavření dohody o rezervaci ze dne 2. 4. 2024 nemohli být žalobci v dobré víře, že zprostředkovatelka je oprávněna jednat za žalovanou, tak považuje odvolací soud za zcela účelově vykonstruovanou.

28. Z těchto důvodů pak byla nedůvodná i námitku žalované, že neexistovala smlouva o zprostředkování mezi zprostředkovatelkou a jednatelkou žalované, neboť zprostředkovatelka měla podle žalované při svém výslechu sdělit, že nedisponovala písemnou plnou mocí k prodeji předmětného bytu. Tento závěr nemá oporu v provedeném dokazování, kdy z výslechu zprostředkovatelky vyplynulo, jak uvedl i soud I. stupně, že zprostředkovatelka sice nedisponovala písemnou plnou mocí o zprostředkování prodeje předmětného bytu, ale pouze plnou mocí k pronájmu předmětného bytu, ale byla zmocněna k prodeji předmětného bytu, na který jednatelka žalované, se kterou byla v kontaktu přes aplikaci [aplikace], prostřednictvím telefonu a emailu, velmi spěchala a takto situaci také zprostředkovatelka prezentovala žalobcům. Nelze tedy souhlasit se žalovanou, že absentovala vůle žalované dohodu o rezervaci uzavřít, když z provedeného dokazování vyplynul přesný opak.

29. Pokud jde o rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, na který poukázala žalovaná, týkající se situace, kdy za právnickou osobu jednal pouze jeden z členů statutárního orgánu, ačkoliv podle obchodního rejstříku měly jednat za právnickou osobou dva jednatelé společně, a otázku, zda právnická osoba jednání jednoho jednatele schválila poukázáním části ceny dle smlouvy ve smyslu ust. § 440 o. z., uvádí k tomu odvolací soud, že se nejedná o rozhodnutí, které by bylo možné aplikovat v daném případě, neboť v tomto případě měla žalovaná pouze jednočlenný statutární orgán a v řízení bylo prokázáno že [jméno FO] byla zmocněna žalovanou k uzavření dohody o rezervaci ze dne 2. 4. 2024.

30. Nedůvodná je rovněž námitka žalované, že jí nebylo známo, že dohoda o rezervaci je současně smlouvou o smlouvě budoucí s tím, že takový rozdíl nebyl žalované znám a ze strany makléřky dostatečně vysvětlen a nedokázala ho vysvětlit ani při svém výslechu. Realitní makléřce tak chybělo zástupčí oprávnění k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí. V řízení bylo prokázáno že jednatelka žalované měla text dohody o rezervaci jednotky ze dne 2. 4. 2024 k dispozici v písemné podobě ještě před uzavřením této dohody, když jí byl zaslán dne 28. 3. 2024. V uvedené souvislosti odvolací soud navíc poukazuje na skutečnost, že jednatelku žalované stíhá péče řádného hospodáře coby statutárního orgánu žalované, a proto se nemůže odvolávat na to, že jí nebyl význam smlouvy o smlouvě budoucí znám dopředu a že jí nebyl dostatečně vysvětlen. Dle ust. § 159 odst. 1 o. z. totiž platí, že kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky. Žalovaná se tak v žádném případě nemůže odvolávat na skutečnost, že jí nebyl znám význam smlouvy o smlouvě budoucí, když její jednatelka si měla význam smlouvy o smlouvě budoucí sama zjistit, a to tím spíš, že předmětem podnikání žalované je pronájem nemovitostí bytů a nebytových prostor.

31. K námitce žalované, že neodsouhlasila znění kupní smlouvy a písemně zmocněné realitní makléřky k tomu, aby prováděla úpravy kupní smlouvy či její znění žalobcům potvrdila a že soud I. stupně překročil svoji pravomoc s tím, že upravil znění kupní smlouvy nad rámec žalobního návrhu, uvádí odvolací soud, že v řízení bylo prokázáno, že v dohodě o rezervaci ze dne 2. 4. 2024 byly uvedeny podstatné náležitosti v budoucnu uzavírané kupní smlouvy, a to předmět převodu, kupní cena 13 900 000 Kč a skutečnost, že bude uhrazena žalobcům dílem z úvěru a dílem z vlastních zdrojů žalobců. Ve smyslu ust. § 1787 odst. 2 o. z. mohl soud určit pouze uvedené podstatné náležitosti smlouvy, ohledně nichž byl odepíraný projev vůle soudem nahrazován, které podle zákona jsou nezbytné k platnému uzavření smlouvy ve smyslu ust. § 2079 o. z. včetně závazku žalobců předmět převodu převzít a závazku žalované předmět převodu vyklidit, nikoliv však ke všemožným vedlejším ujednáním, o nichž se ani řízení nevedlo, jako je např. skutečnost, kdo bude hradit poplatek za vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí nebo, jak se bude zaznamenávat stav měřidel dodávek služeb, případně otázky týkající se příspěvků spojených se správou domu a pozemku. Rozhodnutím soudu také nebylo možné nahradit prohlášení, že žalovaná neučinila žádné jiné právní jednání směřující k převodu, nebo že na předmětu převodu neváznou žádné faktické ani právní vady, když nelze vyloučit přechod případných věcných práv na předmětu převodu, pokud by nějaká taková existovala, neboť případná věcná práva se váží k věci a přechází s ní ze zákona. Odvolací soud tedy vycházel ze základních náležitostí kupní smlouvy sjednaných v dohodě o rezervaci jednotky ze dne 2. 4. 2 2024, které zároveň vyplynuly z výzvy žalobců k uzavření smlouvy ze dne 23. 5. 2024. S ohledem na uvedené proto odvolací soud do výroku rozsudku odvolacího soudu uvedl pouze podstatné náležitosti kupní smlouvy ve smyslu § 2079 o. z. Splatnost kupní ceny pak odvolací soud ponechal tak, jak ji určil soud I. stupně, který zcela správně uvedl, že třetí straně nelze tímto rozsudkem určit povinnosti (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 4. 2022, sp. zn. 33 Cdo 2291/2021). Titulem žalované na úhradu kupní ceny je pak právě rozsudek soudu. Současně odvolací soud považoval za správné i stanovení doby pro vyklizení předmětného bytu soudem I. stupně která byla v dohodě o rezervaci ze dne 2. 4. 2024 uvedena v délce 5 dnů a soud I. stupně považoval za správně určil dobu v délce 15 dnů, která je pro žalovanou příznivější.

32. K námitce žalované, že soud I. stupně nereflektoval v napadené rozsudku skutečnost, že žalovaná vrátila žalobcům zaplacený rezervační poplatek ve výši 208 500 Kč, uvádí odvolací soud, že tato skutečnost se ve výroku rozsudku projevuje v tom, že žalobcům je uloženo zaplatit žalované celou kupní cenu, tj částku 13 900 000 Kč.

33. K námitce žalované, že výzva k uzavření kupní smlouvy byla učiněna pozdě, protože ve výzvě obsažený návrh kupní smlouvy neodpovídal dohodě o rezervaci a protože zástupce žalované neměl kupní smlouvu v editovatelné podobě, uvádí odvolací soud, že v řízení bylo prokázáno, že dohoda o rezervaci byla uzavřena dne 2. 4. 2024 s tím, že sama kupní smlouva má být uzavřena do 60 dnů ode dne uzavření dohody o rezervaci a že žalobci vyzvali žalovanou k uzavření kupní smlouvy dne 23. 5. 2024, tzn. ve lhůtě podle dohody o rezervaci ze dne 2. 4. 2024. Podstatné bylo, aby výzvu bylo možné považovat za včasnou, že ve výzvě k uzavření kupní smlouvy ze dne 23. 5. 2024 byly podstatné náležitosti kupní smlouvy, jako tomu bylo i v daném případě. Uvedený závěr pak nijak neodporuje závěrům Nejvyššího soudu vyjádřeným v usnesení ze dne 19. 4. 2012, sp. zn. 23 Cdo 1082/2012, na které odkázala žalovaná a podle nějž nelze vyhovět návrhu na nahrazení projevu vůle uzavřít kupní smlouvu, jestliže výzva nebyla učiněna v souladu s obsahem smlouvy o smlouvě budoucí, které se však nicméně týká. Odvolací soud pak k tomu navíc připomíná, že podle nyní účinného ust. § 1787 odst. 2 o. z. se obsah budoucí smlouvy se určí podle účelu, který má uzavření budoucí smlouvy zřejmě sledovat. Přitom se vychází z návrhů stran a přihlédne se k okolnostem, za kterých byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena, jakož i k tomu, aby práva a povinnosti stran byly poctivě uspořádány.

34. Důvodnou neshledal ani odvolací námitku žalované, že soud I. stupně měl provést výslech jednatelky žalované, kdy soud I. stupně, přestože tento důkaz výslovně nezmínil v odůvodnění napadeného rozhodnutí, jehož provedení zamítl při ústním jednání dne 3. 4. 2025. Z odůvodnění napadeného rozsudku je však zjevné, že soud I. stupně vycházel ze zjištěného skutkového stavu prokázaného zejména komunikací přes aplikaci [aplikace] a z e-mailové komunikace mezi jednatelkou žalované a zprostředkovatelkou v kontextu s ostatními důkazy, z nichž vyplynulo, že žalovaná různě měnila svoje stanoviska, kde nejprve se cítila být vázána dohodou o rezervaci, ale následně v rozporu s provedenými důkazy tvrdila, že zprostředkovatelka vůbec nebyla oprávněna za ni jednat. V uvedeném kontextu a s ohledem na dosavadní skutková zjištění bylo provedení výslechu jednatelky žalované s ohledem na zásadu hospodárnosti soudního řízení nadbytečné. Ze stejných důvodů by pak bylo rovněž nadbytečné provádět k důkazu dohodu o rezervaci v původním znění s revizemi, aby bylo patrné, kdo a jaké změny dohody navrhoval a odsouhlasil, když dohoda o rezervaci byla podepsána osobou jednající za žalovanou.

35. Odvolací soud tak nakonec dospěl k závěru, že soud I. stupně zjištěný skutkový stav zcela správně posoudil podle ust. § 1785 a násl. a ust. § 2390 a násl. o. z. a výrok I napadeného rozsudku proto podle ust. § 219 o. s. ř. potvrdil z důvodů v něm uvedených.

36. Jinak správný nákladový výrok rozsudku soudu I. stupně, pak odvolací soud změnil jen tak, že od celkově jinak správně vyčíslených nákladů řízení před soudem I. stupně (viz odst. 62 rozsudku soudu I. stupně, na který odvolací soud z hlediska počtu úkonů právního zastoupení pro stručnost odkazuje) odečetl paušální náhradu za zastupování dvou žalobců, kterou soud I. stupně započetl dvakrát, přestože ji měl započítat pouze jednou, když paušální náhrada i při zastupování více žalobců náleží právnímu zástupci, který zastupuje více účastníků řízení pouze jednou. Odvolací soud proto odečetl částku 1 800 Kč představující paušální náhradu za 6 úkonů právní služby učiněných do 31. 12. 2024 a částku 3 150 Kč za 7 úkonů právní služby učiněných po 1. 1. 2025, tj. celkem částku 4 950 Kč, tzn., že od celkové částky odměny za právní zastoupení 1 116 792 Kč (bez DPH) odečetl částku 4 950 Kč a dospěl k částce ve výši 1 111 842 Kč jako celková náhradě nákladů žalobců představující odměnu právního zástupce a režijní paušály za řízení před soudem I. stupně, k níž náleží 21 % DPH, tj. částka 233 486,82 Kč. Celkové náklady žalobců za právní zastoupení před soudem I. stupně tak činí částku ve výši 1 345 328,80 Kč. Soud I. stupně také při výpočtu nákladů řízení opomněl do výpočtu v odst. 62 napadeného rozsudku započítat soudní poplatek ve výši 2 000 Kč, byť ho v něm zmínil. Celková výše nákladů řízení žalobců před soudem I. stupně tak činí 1 347 328,80 Kč. Odvolací soud proto dle ust. 220 odst. 1 o. s. ř. změnil nákladový výrok II napadeného rozsudku tak, že výše nákladů řízení žalobců před soudem I. stupně činí 1 347 328,80 Kč, jinak jej jako věcně správný potvrdil dle ust. § 219 o. s. ř.

37. Výrok o nákladech odvolacího řízení je pak odůvodněn ust. § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., a tyto byly přiznány i v odvolacím řízení plně úspěšným žalobcům. V uvedené souvislosti vycházel odvolací soud, stejně jako soud I. stupně z ust. § 8 odst. 1 a. t., tj. z tarifní hodnoty představované cenou věci v době započetí úkonu právní služby, jíž se právní služba týká (viz nález Ústavního soudu ze dne 19. 12. 2017, sp. zn. IV. ÚS 2688/15). Kupní cena předmětného bytu činila částku ve výši 13 900 000 Kč Dle ust. § 12 odst. 4 a. t., ve znění od 1. 1. 2025 pak platí, že jde-li o společné úkony při zastupování nebo obhajobě dvou nebo více osob, náleží advokátovi za druhou a každou další takto zastupovanou nebo obhajovanou osobu snížená mimosmluvní odměna. Mimosmluvní odměna se snižuje za druhou osobu o 20 %. Za žalobce a) tak náleží právnímu zástupci žalobců odměna ve výši 2 x 49 860 Kč, a to za vyjádření k odvolání žalované ze dne 27. 6. 2015 a za účast na jednání odvolacího soudu dne 7. 10. 2025 a za žalobkyni b) odměna snížená o 20 %, tj. 2 x 39 888 Kč, a to za vyjádření k odvolání žalované ze dne 27. 6. 2015 a za účast na jednání odvolacího soudu dne 7. 10. 2025. K odměně za právní sužby pak náleží také dva režijní paušály ve výši 450 Kč, dle ust. § 13 odst. 4 a. t. ve znění od 1. 1. 2025 a DPH ve výši 21 %, t. částka 37 883,16 Kč. Celková výše nákladů řízení žalobců za odvolací řízení tak činí 218 279,16 Kč.

38. Odvolací soud neshledal při rozhodování o náhradě nákladů důvody pro použití ust. § 150 o. s. ř., jak navrhovala žalovaná, když v daném případě nebyly dány žádné důvody hodné zvláštního zřetele, pro které by bylo možné výjimečně náhradu nákladů řízení žalobcům nepřiznat, ty navíc nebyly ze strany žalované ani tvrzeny. Ust. § 150 o. s. ř. pak nelze aplikovat pouze proto, že náklady řízení považuje žalovaná za nepřiměřeně vysoké i s ohledem na právní a skutkovou složitost sporu.