28 C 172/2024 - 105

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 6 rozhodl samosoudcem Mgr. Janou Hovorkovou ve věci žalobců: a) [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno], narozený [Datum narození žalobce A] bytem [Adresa žalobce A] b) [Jméno žalobce B], narozená [Datum narození žalobce B] bytem [Adresa žalobce A] oba zastoupeni advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o určení obsahu kupní smlouvy a nahrazení projevu vůle takto:

Výrok

I. Nahrazuje se projev vůle žalované k uzavření kupní smlouvy, a určuje se obsah kupní smlouvy s tím, že žalobci s žalovanou uzavírají dnem právní moci tohoto rozsudku následující kupní smlouvu tohoto znění: Kupní smlouva uzavřená v souladu s § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“), (dále jen „Smlouva“) [Jméno žalované]. IČ: [IČO] sídlem [adresa], PSČ [Anonymizováno] zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. [Anonymizováno] [Anonymizováno] zastoupena jednatelkou: [jméno FO], (dále jen „Prodávající“) a Manželé: [Anonymizováno] [Anonymizováno] [jméno FO] r. č. [RČ] a [Jméno žalobce B] r. č. [RČ] oba trvale bytem [Adresa žalobce A] (dále jen oba společně i samostatně jako „Kupující“) (Prodávající a Kupující společně též jako „Smluvní strany“)

I. Předmět převodu 1. Prodávající prohlašuje, že dle stavu zápisu v katastru nemovitostí má ve svém výlučném vlastnictví následující nemovité věci: - jednotku č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno], vymezenou podle zákona o vlastnictví bytů, způsob využití: byt, nacházející se v 6. nadzemním podlaží budovy č. p. [Anonymizováno], bytový dům, která se nachází na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno] (dále také jen „Jednotka“); - spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na společných částech budovy č. p. [Anonymizováno], bytový dům, která se nachází na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno], spjatý s vlastnictvím Jednotky, - spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno] – zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 416 m2, spjatý s vlastnictvím Jednotky, - spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno] – ostatní plocha, o výměře 77 m2, spjatý s vlastnictvím Jednotky, - spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno] – ostatní plocha, o výměře 270 m2, spjatý s vlastnictvím Jednotky, vše zapsané na listech vlastnictví č. [hodnota] a č. [hodnota] v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, katastrální pracoviště [adresa], v kat. území [adresa], obec [adresa]. (dále jen „Předmět převodu“).

2. Prodávající dále prohlašuje, že ke dni podpisu této Smlouvy na Předmětu převodu neváznou žádné dluhy, zástavní práva či věcná břemena, s výjimkou případného zástavního práva ve prospěch úvěrující banky kupujících, zřízeného Kupujícími za účelem financování kupní ceny Předmětu převodu (dále jen „Zástavní právo“) a dalších souvisejících zápisů či omezení zřízených Kupujícími či z důvodů na straně Kupujících, a že na tyto nemovitosti tvořící Předmět převodu nebyla uzavřena žádná další smlouva s výjimkou případné smlouvy o zřízení Zástavního práva.

II. Předmět Smlouvy 1. Prodávající se touto Smlouvou zavazuje Kupujícím prodat a předat Předmět převodu se všemi právy a povinnostmi a se všemi součástmi a veškerým příslušenstvím, a umožnit Kupujícím nabýt k Předmětu převodu vlastnické právo.

2. Kupující se zavazují Předmět převodu převzít a zaplatit Prodávající kupní cenu sjednanou v čl. III. této Smlouvy níže. Kupující od Prodávající Předmět převodu přijímají a nabývají ho se všemi právy a povinnostmi a se všemi součástmi a veškerým příslušenstvím do svého společného jmění manželů.

III. Kupní cena 3. Kupující se s Prodávající dohodli, že kupní cena za Předmět převodu (dále jen „Kupní cena“) činí [částka] (slovy: třináct milionů devět set tisíc korun českých). V Kupní ceně je zahrnut celý Předmět převodu včetně veškerého příslušenství.

4. Kupní cena bude Kupujícími Prodávající uhrazena následujícím způsobem: a) část Kupní ceny ve výši [částka] bude Kupujícími uhrazena do 3 dnů ode dne povolení vkladu vlastnického práva strany kupující do katastru nemovitostí na účet strany prodávající. b) zbývající část Kupní ceny ve výši [částka] bude Kupujícími uhrazena do 2 měsíců ode dne právní moci rozsudku na účet strany prodávající, a to prostřednictvím úvěrující banky Kupujících. Prodávající je povinna k tomu poskytnout nezbytnou součinnost připojením úředně ověřeného podpisu na smlouvě o zřízení zástavního práva ve prospěch úvěrující banky zvolené Kupujícími, a to do 3 pracovních dnů ode dne předložení smlouvy o zřízení zástavního práva k podpisu Prodávající.

IV. Prohlášení a ujištění Smluvních stran 1 Prodávající prohlašuje, že a) ohledně Předmětu převodu neučinila ke dni uzavření této Smlouvy, a neučiní ani po jejím uzavření, žádné právní jednání směřující k převodu vlastnického práva k Předmětu převodu na jinou osobu ve smyslu § 1100 odst. 2 OZ; b) na Předmětu převodu neváznou žádné faktické závady, které by ve smyslu § 1107 OZ přešly s převodem vlastnického práva k Předmětu převodu na Kupující, ani závady právní jako dluhy, věcná břemena, zástavní práva, nájemní práva, či jiná práva či povinnosti, která by Kupujícím jakkoliv ztěžovala nebo znemožňovala výkon jejich vlastnického práva, s výjimkou těch, která jsou zřizována touto Smlouvou.

2. Kupující prohlašují, že je jim stav Předmětu převodu znám, že si Předmět převodu prohlédli, byli seznámeni s právním i faktickým stavem a že ke dni jeho prohlídky neshledali žádných zjevných vad, jež by jim bránily v uzavření této Smlouvy a převzetí Předmětu převodu, a že k Předmětu převodu ve stavu, jak se nacházel ke dni prohlídky, nemají žádné výhrady.

V. Společná ujednání 1. Poplatek za vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí hradí Kupující.

2. Předmět převodu bude Kupujícím Prodávající předán vyklizený nejpozději do 15 dnů od provedení vkladu vlastnického práva ve prospěch Kupujících do katastru nemovitostí. O předání a převzetí Předmětu převodu bude mezi Kupujícími a Prodávající sepsán předávací protokol.

3. Nebude-li Předmět převodu předán Kupujícím vyklizený a ve stavu, s jakým se Kupující seznámili před uzavřením této Smlouvy v rámci prohlídky nemovitosti, s přihlédnutím k běžnému opotřebení, nejsou Kupující povinni Předmět převodu od Prodávající převzít. V takovém případě Kupující nejsou v prodlení s převzetím Předmětu převodu a májí právo odstoupit od této Smlouvy. [právnická osoba] předávacím protokolu bude zaznamenán stav Předmětu převodu včetně stavu měřidel odběru energií a vody. Veškeré náklady spojené s užíváním Předmětu převodu do faktického protokolárního předání Předmětu převodu podle této Smlouvy (zejména za dodávku vody, elektrické energie, tepla, telekomunikační služby, osvětlení a úklid společných částí domu, zajištění příjmu rozhlasového a televizního vysílání, provoz a čištění komínů, případně provoz výtahu aj. služby spojené s užíváním Předmětu převodu) hradí Prodávající. Smluvní strany se zavazují zajistit přepis energií z Prodávající na Kupující do deseti (10) dnů ode dne podpisu předávacího protokolu oběma Smluvními stranami a poskytnout si k tomu vzájemně nezbytnou součinnost.

5. Veškeré příspěvky spojené se správou domu a pozemku hradí od data nabytí vlastnického práva k Předmětu převodu Kupující.

6. Dnem vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí přejdou na Kupující veškerá práva, užitky, povinnosti a dnem předání přejde nebezpečí spojené s vlastnictvím Předmětu převodu.

7. Návrh na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí vedeného příslušným katastrálním úřadem ve prospěch Kupujících podá Kupující 8. V případě, že katastrální úřad zamítne, a to z jakéhokoliv důvodu, návrh na povolení vkladu vlastnického práva Kupujících k Předmětu převodu dle této Smlouvy do katastru nemovitostí, zavazují se Smluvní strany poskytnout si vzájemně součinnost, aby v takovém případě došlo k odstranění příslušných vad, event. k uzavření nové kupní smlouvy, a to ve stejném rozsahu a za stejných podmínek, po odstranění vad, pro které došlo k zamítnutí návrhu či k zastavení řízení anebo podat v uvedené lhůtě nový návrh na vklad vlastnického práva, a to nejpozději do jednoho (1) měsíce od právní moci zamítavého rozhodnutí katastrálního úřadu.

VI. Závěrečná ujednání Veškeré změny a doplnění této Smlouvy vyžadují písemnou formu. Povinnost písemné formy se vyžaduje rovněž pro prominutí jakéhokoli dluhu vzniklého na základě nebo v souvislosti s touto Smlouvou.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobcům náhradu nákladů řízení ve výši [částka], do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám právního zástupce žalobců.

Odůvodnění

1. Žalobci se žalobou proti žalované domáhali určení obsahu kupní smlouvy a nahrazení projevu vůle žalované k jejímu uzavření. Žalobu odůvodnili tím, že dne [datum] uzavřeli s žalovanou Dohodu o rezervaci koupě jednotky, která byla současně smlouvou o smlouvě budoucí kupní (dále též „dohoda“ či „rezervační smlouva“), v níž se smluvní strany zavázaly uzavřít do 60 dnů kupní smlouvu, na základě které žalobci koupí a žalovaná prodá nemovitost: - jednotku č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno], vymezenou podle zákona o vlastnictví bytů, způsob využití: byt, nacházející se v 6. nadzemním podlaží budovy č. p. [Anonymizováno], bytový dům, která se nachází na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno] (dále „Jednotka“); - spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na společných částech budovy č. p. [Anonymizováno], bytový dům, která se nachází na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno], spjatý s vlastnictvím Jednotky, - spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno] – zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 416 m2, spjatý s vlastnictvím Jednotky, - spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno] – ostatní plocha, o výměře 77 m2, spjatý s vlastnictvím Jednotky, - spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno] – ostatní plocha, o výměře 270 m2, spjatý s vlastnictvím Jednotky, vše zapsané na listech vlastnictví č. [hodnota] a č. [hodnota] v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, katastrální pracoviště [adresa], v kat. území [adresa], obec [adresa] (dále též „byt“) za cenu [částka].

2. Žalobci uvedli, že v souladu s uzavřenou dohodou zaplatili při jejím uzavření část kupní ceny ve výši [částka]. Po uzavření dohody jednaly strany o přesném znění kupní smlouvy, žalovaná si v závěru prodej bytu rozmyslela a sdělila žalobcům, že kupní smlouvu neuzavře. Žalobci na uzavření smlouvy trvají proto se domáhají jejího uzavření soudní cestou, přičemž návrh kupní smlouvy v žalobě vychází z jednání mezi smluvními stranami, s výjimkou původního požadavku na uzavření smlouvy o advokátní úschově.

3. Žalovaná žalobou uplatněný nárok neuznala. Tvrdila, že dohodu s žalobci uzavřela paní [jméno FO], které nesvědčilo zástupčí oprávnění a žalovaná, jakožto vlastník předmětného bytu, není dohodou vázána, žalovaná ani následným jednáním uzavření dohody neschválila. Žalobci nemohli být v dobré víře ohledně zástupčího oprávnění paní [jméno FO], neboť žalovaná s ní neuzavřela žádnou smlouvu o zastupováni a neudělila žádnou plnou moc.

4. Žalovaná byla založena za účelem nabytí bytu, jinou činnost nevyvíjí. Jednatelka žalované je cizinka, která neovládá český jazyk, v době uzavření dohody byla v zahraničí, kde se starala o těžce nemocnou matku, do ČR přijela v polovině května 2024 a byla paní [jméno FO] informována, že měla za žalovanou uzavřít Dohodu o rezervaci, a nesprávně informována, že pokud si nepřeje být dohodou vázána, má od ní odstoupit a zaplatit smluvní pokutu ve výši [částka]. Jednatelka žalované nevěděla, že dohoda žalovanou nezavazuje, podepsala dopis o odstoupení od dohody připravený paní [jméno FO] a zaplatila žalobcům smluvní pokutu. [jméno FO] vrátila žalobcům zaplacený rezervační poplatek. [právnická osoba] výzvě právního zástupce žalobců ze dne [datum] k uzavření kupní smlouvy se žalovaná obrátila na právního zástupce, kterému nesdělila absenci zástupčího oprávnění, proto ji nejprve informoval, že od dohody není možné odstoupit a je nutno ji dodržet. Po doplnění informací o nedostatku zástupčího oprávnění došlo ke změně stanoviska tak, že žalovaná není dohodou vázána. Nad to došlo k marnému uplynutí lhůty 60 dnů k uzavření kupní smlouvy, v této lhůtě nedošlo k dohodě stran na znění kupní smlouvy a k návrhu na uzavření smlouvy obsahem odpovídající dohodě o rezervaci. S návrhem žalobců na uzavření kupní smlouvy žalovaná nesouhlasila, návrh neodpovídal dohodě o rezervaci a byly v něm věcné chyby, konkrétně zaplacená záloha již byla žalobcům vrácena, zbývající část kupní ceny měla být do advokátní úschovy složena ve lhůtě 15 dnů od uzavření kupní smlouvy, což neodpovídá dohodě, návrh obsahoval jinou úvěrující banku, namísto [právnická osoba]. ČSOB a.s., návrh obsahoval úschovu kupní smlouvy u advokáta nad rámec dohody o rezervaci, lhůta pro předání jednotky byla stanovena v rozporu s dohodou o rezervaci, rozsah prohlášení a závazků byl oproti dohodě o rezervaci širší. Právní zástupce žalobců k žádosti právního zástupce žalované, ve lhůtě k uzavření kupní smlouvy, neposlal návrh v editovatelné podobě k úpravám.

6. Žalobci oponovali tím, že jednatelka žalované pro získání povolení k trvalému pobytu musela absolvovat test českého jazyka, nad to měla možnost využít některého z veřejně přístupných překladačů. [jméno FO] dostala od jednatelky žalované dne [datum] výslovný pokyn k uzavření dohody. Rovněž v oznámení o ukončení rezervační smlouvy žalovaná potvrdila, že dohodu o rezervaci dne [datum] podepsala žalovaná zastoupená paní [jméno FO]. V ukončení rezervační dohody žalovaná neuvedla žádný relevantní právní důvod k zániku dohody o rezervaci. Právní zástupce žalované dne [datum] potvrdil uzavření rezervační dohody s tím, že si žalovaná neuvědomila její daňové následky. Následná změna stanoviska nemůže jít k tíži žalobců. Žalobci vyzvali žalovanou k uzavření smlouvy písemně dne [datum], její právní zástupce opakovaně sdělil, že žalovaná smlouvu neuzavře. Žalobci se před podáním žaloby i v průběhu soudního řízení snažili uzavřít s žalovanou smír v podobě, který by vyhovoval oběma stranám sporu, avšak marně.

7. Podáním ze dne [datum] navrhli žalobci změnu žaloby ohledně navrhovaného znění kupní smlouvy v části upravující splatnost kupní ceny tak, že navrhovali, aby částka [částka] byla kupujícími uhrazena do 3 dnů od povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí na účet žalované, zbývající částka ve výši [částka] byla uhrazena kupujícími do 2 měsíců ode dne právní moci rozsudku na účet prodávající, prostřednictvím úvěrující banky kupujících, včetně povinné součinnosti prodávající při uzavření smlouvy o zřízení zástavního práva ve prospěch úvěrující banky kupujících.

8. Žalovaná nad rámec předchozí argumentace dále uváděla, že smlouva je neplatná, neboť nebyla uzavřena k tomu ze zákona oprávněnou osobou, jednatelkou společnosti a společnost nikoho k zastupování nezmocnila, plná moc by přitom musela mít písemnou formu. Byt je prakticky jediným majetkem společnosti, proto je k jeho převodu nutný písemný souhlas valné hromady společnosti. Žalovaná dále namítala neplatnost rezervační dohody s odkazem na § 14 zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkováním, neboť zájemci nelze uložit povinnost uzavřít kupní smlouvu či smlouvu o smlouvě budoucí.

9. Dále žalovaná namítala, že jí nebyl znám rozdíl mezi smlouvou rezervační a smlouvou o smlouvě budoucí kupní, paní [jméno FO] jí rozdíl vysvětlila až v květnu při osobním setkání. Nebyla seznámena s obsahem kupní smlouvy, dokumenty jí byly zaslány [datum] a [datum], pročež osobní schůzka, na které měla být jednotlivá ustanovení smlouvy žalované vysvětlena se konala až [datum], žalovaná s obsahem kupní smlouvy nesouhlasila a právní jednání paní [jméno FO] neschválila. Žalobci učinili výzvu k uzavření kupní smlouvy v době, kdy jim bylo doručeno oznámení o ukončení rezervační smlouvy a byl jim vrácen rezervační poplatek, což v návrhu nijak nereflektovali a nemůže se jednat o písařskou chybu.

10. Žalobci namítali, že text kupní smlouvy byl navržen advokátem dojednaným žalovanou, resp. advokátním koncipientem [tituly před jménem] [jméno FO] z [jméno FO] LEGAL, následně připomínkován a odsouhlasen oběma smluvními stranami, přičemž žalobci byli v dobré víře, na základě opakovaného utvrzování, že zmocněncem žalované je paní [jméno FO], která je oprávněna za žalovanou jednat a schválit text kupní smlouvy. Žalovaná s paní [jméno FO] prokazatelně spolupracovala, i písemně žalobce utvrdila v tom, že paní [jméno FO] je její zástupkyní, důvodem neuzavření kupní smlouvy byly daňové důvody, nikoli nesouhlas se smluvními podmínkami, i kdyby paní [jméno FO] nebyla výslovně zmocněna kupní smlouvu dojednávat žalovanou toto jednání zavazuje, neboť se bez odkladu nedovolala překročení zástupčího oprávnění.

11. Mezi účastník bylo nesporné, že žalovaná je vlastníkem nemovitosti: jednotky č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno], vymezené podle zákona o vlastnictví bytů, způsob využití: byt, nacházející se v 6. nadzemním podlaží budovy č. p. [Anonymizováno], bytový dům, která se nachází na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno], spoluvlastnického podílu o velikosti 10400/204923 na společných částech budovy č. p. [Anonymizováno], bytový dům, která se nachází na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno], spjatý s vlastnictvím bytu, spoluvlastnického podílu o velikosti 10400/204923 na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno] – zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 416 m2, spjatý s vlastnictvím bytu, spoluvlastnického podílu o velikosti 10400/204923 na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno] – ostatní plocha, o výměře 77 m2, spjatý s vlastnictvím bytu, spoluvlastnického podílu o velikosti 10400/204923 na pozemku p. č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno] – ostatní plocha, o výměře 270 m2, spjatý s vlastnictvím bytu, vše zapsané na listech vlastnictví č. [hodnota] a č. [hodnota] v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, katastrální pracoviště [adresa], v kat. území [adresa], obec [adresa]. Před vyhlášením rozsudku soud v katastru nemovitostí ověřil, že v průběhu řízení nedošlo k žádné změně.

12. Žalovaná je obchodní korporací, statutárním orgánem žalované je jednatelka společnosti [jméno FO], státní občanka Ruské federace, která je současně jedinou společnicí společnosti, se zapsanou adresou-bydlištěm v Ruské federaci; předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona (výpis z obchodního rejstříku).

13. Dne [datum] byla uzavřena smlouva označená „Dohoda o rezervaci kupě jednotky“, jejímiž smluvními stranami byli [jméno FO] označená jako zprostředkovatel, žalovaná označená jako prodávající a žalobci označení jako kupující. Dohoda odkazovala na ustanovení § 1785 a násl. (ustanovení smlouvy o smlouvě budoucí) a § 2079 a násl. (ustanovení smlouvy kupní) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Žalovaná jakožto prodávající byla při uzavření dohody zastoupena [jméno FO] s odkazem na smlouvu ze dne [datum] (zjevně s chybou v datu). Předmětem dohody byl závazek prodávající a kupujících uzavřít ve lhůtě 60 dnů od uzavření dohody kupní smlouvu, jejímž předmětem bude převod bytu. Budoucí kupní cena byla sjednána ve výši [částka], kupující byli povinni do 5 dnů od uzavření dohody složit 1. část kupní ceny jakožto rezervační poplatek ve výši [částka] na účet zprostředkovatele. Smluvní strany se zavázaly nečinit žádná jednání, která by mohl poškodit druhou stranu nebo znemožnit splnění závazků ze smlouvy, dohoda obsahovala prohlášení prodávající o její informační povinnosti kupujících o všem, co by mohlo ovlivnit jejich rozhodnutí k uzavření kupní smlouvy, prohlášení o absenci faktických a právních vad, které by ztěžovaly nebo znemožňovaly výkon vlastnického práva, závazek nepřevést ani nezatížit nemovitost (byt) po dobu trvání smlouvy, nezhoršit stav bytu nad rámec běžného opotřebení. V čl. 3.5 si smluvní strany dohodly podstatná ujednání o kupní smlouvě: předmět kupní smlouvy a kupní cenu, závazek složit kupní cenu do advokátní úschovy u [tituly před jménem] [jméno FO], s jejím uvolněním po zápisu kupujících jako vlastníků do katastru nemovitostí s tím, že kupní cena bude uhrazena dílem z vlastních prostředků kupujících, dílem z úvěru, záruky za stav bytu obdobné prohlášení prodávající v rezervační smlouvě s odkazem na čl. 5.2. dohody a závazek předání nemovitosti do 5 pracovních dnů od povolení vkladu vlastnického práva kupujících do katastru nemovitostí. Dále byla dojednána smluvní pokuta ve výši [částka] za porušení povinnosti prodávající uzavřít s kupujícími smlouvu kupní dle čl. III. ve lhůtě 60 dnů ode dne uzavření dohody a povinnost vrácení rezervačního poplatku na účet kupujících.

14. Z přehledu komunikace mezi jednatelkou žalované a [jméno FO] prostřednictvím aplikace WhatsApp bylo prokázáno, že jednatelka žalované oslovila paní [jméno FO] jakožto realitní makléřku s žádostí o zajištění prodeje bytu; ze vzájemné komunikace vyplynulo, že služby paní [jméno FO] zahrnovaly zajištění ocenění bytu, jednání s nájemníky bytu, nafocení prostor bytu, zveřejnění inzerce, provádění zájemců o koupi v bytě a komunikaci s nimi, konzultaci ohledně výběru kupujících, uzavření dohody vedoucí k prodeji bytu, zajištění právních služeb včetně jednání o obsahu kupní smlouvy. Jednatelka žalované byla v době poskytování předmětných služeb převážně v zahraničí, kde se starala o nemocnou matku, kromě požadavku na výši kupní ceny neměla ohledně prodeje bytu žádné zvláštní požadavky ani podmínky. [jméno FO] se opakovaně ujišťovala, že jednatelka žalované souhlasí s uzavřením rezervační smlouvy s žalobci a souhlasí s prodejem bytu, což jednatelka žalované opakovaně potvrzovala. Ž. [jméno FO] rovněž upozornila žalovanou na určitou nevýhodnost při prodeji nemovitosti ve vlastnictví obchodní společnosti.

15. Konkrétně:

1. Dne [datum] jednatelka žalované (dále též „[Anonymizováno].[Anonymizováno].“) kontaktovala paní [jméno FO] (dále též „[Anonymizováno]. [Anonymizováno].“), připomněla [Anonymizováno].[Anonymizováno]. návštěvu v bytě na [adresa] a informovala ji, že se snažila prostřednictvím jiné makléřky prodat byt za 18 mil. Kč, ale za tuto cenu se nenašel žádný zájemce a makléřka jí sdělila, že je třeba jít s cenou dolů, neboť cena bytu je 13 mil. Kč. [Anonymizováno].[Anonymizováno]. uvedla, že je aktuálně v Rusku. [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. potvrdila, že rovněž odhaduje cenu bytu kolem 13 mil. s dovětkem, že pokud chce O.L. prodat byt za víc, je potřeba byt alespoň trochu zrekonstruovat.

2. O.L. potvrdila [Anonymizováno]. [Anonymizováno]., že část bytu, konkrétně 2 pokoje pronajímá a nájemníci vědí, že se byt bude prodávat.

3. Dne [datum] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. kontaktovala [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. s návrhem, aby odhad ceny nemovitosti udělal odhadce banky či jiný odborník. [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. potvrdila, že již dříve otázku odhadu ceny nemovitosti s někým konzultovala. Dne 24. 11 .2023 [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. přiletěla do Prahy, kontaktovala [Anonymizováno]. [Anonymizováno]., požádala ji o osobní schůzku s tím, že musí nějak vyřešit byt.

4. Dne [datum] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. poslala [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. zprávu, že obdržela odhad ceny bytu 11,5 – 13,5 mil. Kč a vzájemně se domluvily na tel. hovoru, [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. sdělovala, že je s maminkou v Moskvě, po nemocnicích a vyšetřeních.

5. Dne [datum] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. potvrdila[Anonymizováno][Anonymizováno]. [Anonymizováno]., že nájemníkům donese dodatek ke smlouvě a podívá se na byt. [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. se ptala, co je dlužná za dodatek a co je nového s prodejem bytu, [datum] sdělila [Anonymizováno]. [Anonymizováno]., že napíše (nájemníku) ať dál bydlí, ale že se byt dává do prodeje a potvrdila, že už chce mít prodej vyřešený a vše uzavřít. Na toto sdělení [Anonymizováno].[Anonymizováno]. reagovala zprávou, nechť nájemník nadále bydlí s tím, že v dubnu udělají dodatek ke smlouvě.

6. Dne [datum] řešila [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. s [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. pořízenou fotografickou dokumentaci bytu, rozměry bytu, spíž a sklep k bytu, [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. navrhla kupní cenu 14 mil. Kč, [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. navrhla „českou cenu“ [částka]. Dne [datum] se řešilo aranžmá bytu pro následnou inzerci.

7. Dne [datum] žádala [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. paní [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. o zveřejnění inzerátu, [datum] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. zaslala [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. odkaz na zveřejněnou inzerci přes reality.idnes.cz a potvrdila první 2 zájemce, zároveň žádala o průkaz energetické náročnosti budovy a informaci o výši měsíčních plateb za služby, což jí [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. obratem sdělila.

8. Dne [datum] sdělovala [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. informace o zájemcích o koupi bytu, jejich finančních možnostech, resp. v jaké části by byla možná přímá platba a v jaké části by byla cena hrazena z úvěru, u hypotéky rovněž časové rozpětí k uzavření kupní smlouvy 45 – 60 dnů. Dne [datum] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. upozorňovala [Anonymizováno]. [Anonymizováno]., že se byt prodává jako majetek společnosti, z obdržených peněz je třeba zaplatit daň, dále stručně popsala nejvážnější zájemce o koupi bytu, další 4 zájemce, kterým ukazovala byt hodnotila jako překupníky, kteří mají zájem o slevu, byt zrekonstruovat a prodat.

9. Dne [datum] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. informovala [Anonymizováno]. [Anonymizováno]., že žalobcům navrhla, aby zaplatili za rezervaci 1,5 % a poslala jim vzor smlouvy, s tím, že ho přepošle [Anonymizováno]. [Anonymizováno] večer, s dovětkem, že pokud si kupující rozmyslí koupi 1 % zůstane žalované a 0,5 % zprostředkovatelce. Dále upozornila [Anonymizováno]. [Anonymizováno]., že musí dodělat smlouvu o službách mezi nimi navzájem. K dohodě uvedla, že napsala 60 dnů k podpisu kupní smlouvy, dále že rezervační dohodu může podepsat, ale u kupní smlouvy by měla být osobně [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. s tím, že stejně bude muset přijet, protože má v bytě věci. [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. odpověděla, že určitě přijede, má hodně věcí, se kterými musí něco udělat, požádala o zaslání písemné dokumentace a následně potvrdila, že [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. udělala všechno dobře.

10. Dne [datum] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. avizovala zaslání korespondence s kupci, vzor rezervační smlouvy a rovněž smlouvy o poskytování služeb, s dovětkem, že smlouvu dá kupujícím v češtině a podepíše ji za [Anonymizováno]. [Anonymizováno]., na což [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. odpověděla Dobře, děkuji.

11. Dne [datum] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. informovala [Anonymizováno]. [Anonymizováno]., že žalobci chtějí podepsat smlouvu a pokud s tím [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. souhlasí [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. ji podepíše, na což přišla odpověď [Anonymizováno].[Anonymizováno]. „Dobře“ a „díky Bohu za všechno“. [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. se opakovaně dotazovala, zda má smlouvu podepsat, na což [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. odpověděla: „Ano, podepíšeme“. Dále spolu řešily, kdy má [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. přiletět do Prahy, [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. informovala [Anonymizováno]. [Anonymizováno]., že po podpisu rezervace začnou právníci s přípravou kupní smlouvy a budou potřebovat přesné údaje, doklad totožnosti, což [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. potvrdila „dobře, udělám to“. Následně [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. informovala [Anonymizováno]. [Anonymizováno]., že rezervace byla podepsaná, mají 60 dnů, [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. uvedla, že tomu rozumí a nejpozději 10. 5. musí být v Praze.

16. Z e-mailové korespondence bylo prokázáno, že dne [datum] zaslala [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. žalobkyni návrh kupní smlouvy, který zpracoval [tituly před jménem] [jméno FO], advokátní koncipient z [jméno FO] [právnická osoba] Dne [datum] žalobkyně zaslala paní [Anonymizováno].[Anonymizováno]. komentáře advokáta žalobců a návrh smlouvy o úschově. Dne [datum] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. potvrdila, že kupní smlouva a smlouva o úschově jsou v pořádku, náklady úschovy lze podělit napůl, 0,5 % má být zbytek provize pro [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. a dále navrhla, že by žalobci mohli poslat 1,5 – 2 % majitelce trochu dříve, např. po podpisu kupní smlouvy nebo podání návrhu na vklad. Dne [datum] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. potvrdila, že smlouva o úschově je v pořádku a upřesnila výši doplatku své provize k proplacení ze smlouvy o úschově, tj. [částka]. Žalobkyně potvrdila předání podkladů svému zástupci, nově informovala, že došlo ke změně úvěrující společnosti na ČSOB a výše úvěru bude [částka], následně opraveno na [částka]; [datum] žalobkyně sdělila [Anonymizováno]. [Anonymizováno]., že advokát upravuje návrh smlouvy tak, aby část kupní ceny byla vyplacena majitelce před převodem v katastru (vlákno e-mailové komunikace z období od [datum] do [datum]).

17. Návrh kupní smlouvy upřesňoval, jakou část kupní ceny uhradí kupující z vlastních prostředků a jakou prostřednictvím úvěru, který měli původně čerpat u [právnická osoba]., upřesňoval lhůtu ke složení kupní ceny do advokátní úschovy – do 15 dnů od uzavření kupní smlouvy, odlišným způsobem bylo vymezeno předání bytu, který měl být předán vyklizený nejpozději do 10 dnů od provedení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí (návrh kupní smlouvy).

18. Dne [datum] jednala [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. s žalobkyní o možnosti umožnit [Anonymizováno]. [Anonymizováno]., resp. žalované mít zapsané sídlo na adrese bytu do [datum], otázku možné rekonstrukce před zápisem změny vlastníka a přepis energií (náhled sms komunikace z [datum]).

19. Dne [datum] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. zaslala [Anonymizováno].[Anonymizováno]. prostřednictvím e-mailu návrh kupní smlouvy jakožto vzor smlouvy se zprávou, že k tomu ještě bude smlouva o advokátní úschově a že to spolu pročtou, až [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. přijede. [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. zaslala [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. návrh advokátní úschovy 11. 5., přičemž byly domluvené, že po příletu [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. do Prahy spolu dokumentaci projdou a navrhnou případné změny.

20. V písemné komunikaci [Anonymizováno]. [Anonymizováno] s právním zástupcem žalobců dne [datum] [Anonymizováno][Anonymizováno] stručně popsala spolupráci s [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. a odhad úrovně znalosti českého jazyka [Anonymizováno]. [Anonymizováno].

21. Dne [datum] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. učinila do notářského zápisu sepsaného [tituly před jménem] [jméno FO], zástupcem [tituly před jménem] [jméno FO], N [Anonymizováno]/[Anonymizováno], NZ [Anonymizováno]/[Anonymizováno], prohlášení, ve kterém uvedla, kdy a za jakých okolností se seznámila s [Anonymizováno]. [Anonymizováno]., jednatelkou žalované, o čem, kdy a jakou formou spolu jednaly a co pro žalovanou, resp. její jednatelku [Anonymizováno].[Anonymizováno]. zařizovala, součástí notářského zápisu byla i WhatsAppová komunikace mezi [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. a [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. a oznámení o ukončení rezervační smlouvy ze dne [datum] (notářský zápis N [Anonymizováno]/[Anonymizováno], NZ [Anonymizováno]/[Anonymizováno]).

22. Z výslechu svědkyně Ž. [jméno FO] soud zjistil, že podniká jakožto realitní makléřka cca 5 let. S jednatelkou žalované se poprvé pracovně sešla v červenci 2023, jednatelka žalované měla zájem o prodej bytu, neshodly se na nacenění bytu ve výši 18 mil., proto jednatelka žalované oslovila jinou makléřku. K prodeji za uvedenou cenu nedošlo a jednatelka žalované se opětovně obrátila na paní [jméno FO] v říjnu 2023, s ohledem na rozdílný náhled na cenu nemovitosti provedl odhad zástupce [právnická osoba], a to na 13–13,5 milionu Kč. Jednatelka žalované pobývala v Rusku, v Praze byla jen krátce, z uvedeného důvodu nedošlo k uzavření písemné smlouvy o zprostředkování; jednatelka žalované byla se zprostředkovatelkou v kontaktu převážně prostřednictvím telefonu a aplikace WhatsApp, zprostředkovatelka dále zasílala žalované zprávy a dokumenty e-mailem. Zprostředkovatelka nedisponovala písemnou plnou mocí k zastupování ohledně prodeje bytu, pouze ohledně jeho pronájmu, žalobce informovala, že má uzavřenou smlouvu o zprostředkování prodeje, že je oprávněna jednat za žalovanou. Od žalované měla klíče od bytu. O urychlené uzavření smlouvy měla zájem jednatelka žalované. Před uzavření rezervační smlouvy zprostředkovatelka opakovaně kontaktovala jednatelku žalované, která potvrdila zájem o prodej nemovitosti, s uzavřením smlouvy souhlasila, písemné znění smlouvy měla k dispozici 5 dnů před jejím uzavřením, zprostředkovatelka ji písemně v ruštině informovala o jednotlivých částech rezervační smlouvy. V rámci služeb zprostředkování prodeje nemovitosti svědkyně zajišťovala ocenění nemovitostí přes [právnická osoba], úpravu bytu, pořízení a zaslání fotografií, návrhy s textem k inzerci, prováděla prohlídky v bytě a informovala žalovanou o jednotlivých zájemcích; text rezervační smlouvy byl vzorový text svědkyně, drobné úpravy provedl právník žalobců, upřesnil způsob zaplacení kupní ceny a doplnil ustanovení o smluvní pokutě. Jednatelka žalované byla v průběhu jednání spíše pasivní a o prodej a o rozdílu v prodeji jako fyzické osoby a právnické osoby se začala zajímat po příletu do ČR po [datum], řešila ponechání adresy sídla společnosti po určitou dobu a dále otázku ztráty pravidelného příjmu z nájemného. Návrh kupní smlouvy připravoval advokát zajištěný zprostředkovatelkou, návrh advokátní úschovy připravoval právník žalobců. Návrh kupní smlouvy zaslala jednatelce žalované 6. 5. a dále 11. 5., návrhy byly v českém jazyce, jednatelka žalované překlad nepožadovala, 13. 5. se setkaly osobně, jednatelka žalované převzala vytištěné dokumenty včetně návrhu kupní smlouvy. Jednatelka žalované řešila trvalý pobyt (riziko ztráty trvalého pobytu- adresy, kterou potřebuje při vstupu na území EU) a nutnost vystěhování věcí z bytu ve stanovené lhůtě. Text kupní smlouvy si na schůzce nepřečetla, Začala řešit daňové souvislosti prodeje bytu pro společnost, zjistila, že daň je ve výši 36 % a vyhodnotila proto prodej jako nevýhodný a rozhodla se smlouvu neuzavřít. Z toho důvodu sepsala jednatelka žalované v ruštině dopis ohledně ukončení smlouvy a dala jej přeložit zprostředkovatelce do češtiny. Postup ukončení rezervační smlouvy a zaplacení smluvní pokuty řešila jednatelka žalované se svými právníky, nikoli se zprostředkovatelkou.

23. Žalovaná zaslala žalobcům oznámení o ukončení rezervační smlouvy ze dne [datum], datované [datum], v němž potvrdila, že mezi žalobci a „mojí zástupkyní [jméno FO]“ byla podepsána smlouva o rezervaci, v dopise uvedla, že žalobcům dne [datum] sdělila, že pro konečné rozhodnutí a podepsání kupní smlouvy v žalobci navrhované podobě potřebuje konzultaci od daňového poradce a dne [datum] žalobcům zaslala odpověď: „Po obdržení potřebných konzultací a kalkulací spojených s prodejem nemovitosti z majetku právnické osoby jsem dospěla k rozhodnutí, že se mi tato forma prodeje v daný moment nevyplatí. Byt tedy prodávat nebudu. V souladu s Dohodou o rezervaci koupě jednotky, článkem V. Další ujednání bodem 6.4. tedy zvážím vrácení rezervačního poplatku a uhrazení smluvní pokuty.“ V dopise uvedla, že jí byly ze strany žalobců zaslány návrhy dne [datum] a [datum], což vnímala jako nátlak k dokončení obchodu za podmínek výhodných pro žalobce. Dne [datum] se rozhodla (resp. „se rozhodly“ míněno s paní [jméno FO]) ukončit stávající smlouvu. Avizovala vrácení rezervačního poplatku a zaplacení smluvní pokuty. Závěrem se omluvila za současnou situaci (zjištěno z listiny označené Oznámení o ukončení rezervační smlouvy ze dne [datum])

24. Žalovaná dne [datum] převedla na účet žalobkyně částku [částka] se zprávou pro příjemce „smluvní pokuta dle rezervační smlouvy ze dne [datum]“ (zjištěno z potvrzení o provedení transakce ČSOB).

25. E-mailovou zprávou ze dne [datum] informoval právní zástupce žalované právního zástupce žalobců, že zprostředkovatelka nesprávně informovala žalovanou o daňových důsledcích uzavřené rezervační smlouvy a kupní smlouvy a nepravdivě o právu na odstoupení od rezervační smlouvy, představil 3 varianty postupu: 1) odstoupení od smlouvy dohodou, 2) uzavření kupní smlouvy v souladu s rezervační smlouvou, 3) alternativní řešení prodejem společnosti vlastnící byt.

26. Dne [datum] vyzvali žalobci žalovanou k uzavření kupní smlouvy, výzva byla současně označena jako předžalobní upomínka. Žalobci trvali na uzavření kupní smlouvy v podobě, jak byla dojednána po uzavření rezervační dohody. Návrh smlouvy připojili k výzvě k jejímu uzavření, k tomu navrhli termín [datum] v 10:00, v následně zaslané opravené výzvě uvedli datum [datum]. Součástí výzvy coby předžalobní upomínky byla přiložená žaloba na nahrazení projevu vůle. Návrh kupní smlouvy specifikoval lhůtu k úhradě zbylé kupní ceny [částka] složením do advokátní úschovy do 15 dnů od uzavření kupní smlouvy. V návrhu byla označena jiná úvěrující banka a nebylo v něm reflektováno, že žalobcům byla v mezidobí vrácena již uhrazená část kupní ceny ve výši [částka]. Oproti povinnosti obsažené v rezervační smlouvě vyklidit byt do 5 pracovních dnů ode dne povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí byla uvedena lhůta 10 dnů od provedení vkladu (zjištěno z výzvy k uzavření kupní smlouvy – předžalobní upomínky ze dne [datum] včetně opravené verze, z potvrzení o dodání zprávy do datové schránky žalované, včetně potvrzení o dodání opraveného podání, návrhu kupní smlouvy a žaloby na nahrazení projevu vůle).

27. Ve zprávě ze dne [datum] právní zástupce žalované přehodnotil stanovisko, uvedl, že žalovaná není rezervační smlouvou vázána, neboť smlouva za společnost nebyla uzavřena oprávněnou osobou a jednatelka smlouvu neodsouhlasila. Neodsouhlasila ani smlouvu kupní a smlouvu o úschově, právní zástupce uvedl, že návrh kupní smlouvy jde nad rámec smlouvy rezervační, obsahuje chyby a žádal o jeho zaslání dokumentů v editovatelné podobě pro možné úpravy, výzvu k uzavření smlouvy proto označil za předčasnou. Závěrem uvedl, že žalovaná je ochotna jednat o uzavření kupní smlouvy, zejm. prostřednictvím převodu společnosti, je však nutno reflektovat otázku již uhrazené smluvní pokuty (e- mailová zpráva od [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne [datum]).

28. Dopisem ze dne [datum] adresovaným žalobcům a zprostředkovatelce, žalobkyně oznámila neschválení právního jednání a odstoupení od dohody o rezervaci koupě jednotky s tím, že za společnost jednala při uzavření dohody o rezervaci osoba k tomu neoprávněná, jednatelka žalované uhradila žalobcům smluvní pokutu, vedena nesprávnou informací od zprostředkovatelky, neboť si nepřála být smlouvou vázána. Pro případ, že by dohoda byla vyhodnocena jako platná, žalovaná namítla marné uplynutí lhůty k uzavření kupní smlouvy, neboť návrh kupní smlouvy předložený žalobci žalovaná neschválila a neodpovídal dohodě o rezervaci. Právní zástupce požádal o zaslání návrhu v editovatelné podobě, k čemuž nedošlo, žalovaná z toho dovozuje nečinnost žalobců, jejich prodlení, a od smlouvy odstoupila.

29. Soud učinil následující závěr o skutkovém stavu věci:

30. Jednatelka žalované se ústně dohodla s realitní makléřkou paní [jméno FO] na zprostředkování prodeje bytu. Služby realitní makléřky zahrnovaly zajištění ocenění bytu, zajištění příslušné inzerce, jednání s potenciálními kupujícími včetně prohlídek bytu, uzavření rezervační smlouvy, provedení veškerých příprav a nezbytných kroků vedoucích k uzavření kupní smlouvy, včetně využití právních služeb pro jednání o obsahu konkrétní kupní smlouvy. Jednatelka žalované byla převážně v zahraničí, v Ruské federaci. V ČR byla pouze krátce v listopadu 2023 a následně v květnu 2024 v souvislosti s plánovaným uzavřením kupní smlouvy. Kromě zprostředkování prodeje zastupovala paní [jméno FO] žalovanou při jednání s nájemníky bytu. [jméno FO] jednala s žalovanou telefonicky, prostřednictvím aplikace WhatsApp a prostřednictvím e-mailu. Uvedeným způsobem spolu probíraly prodej bytu, zprostředkovatelka žalovanou pravidelně informovala o nezbytných záležitostech. Žalovaná odsouhlasila navrhovanou prodejní cenu bytu na základě zajištěného odhadu. Jiné podmínky prodeje bytu si nevyhradila, měla zájem celou věc vyřešit rychle. Soustavně projevovala vůli byt prodat, opakovaně utvrzovala zprostředkovatelku, že s prodejem bytu souhlasí. Dopředu byla seznámena s návrhem rezervační dohody, resp. návrh měla k dispozici a měla možnost se s ním podrobně seznámit. Bezprostředně před uzavřením dohody o rezervaci potvrdila souhlas s uzavřením dohody zprostředkovatelkou na základě jejího zmocnění. Po uzavření dohody byla informována, že kupní smlouvu budou řešit právníci. Žalovaná netvrdila, že by měla jakékoli specifické požadavky k obsahu kupní smlouvy. O obsahu kupní smlouvy jednala zprostředkovatelka za součinnosti spolupracující advokátní kanceláře s žalobci, zejm. žalobkyní a právním zástupcem žalobců. Vzor kupní smlouvy jí byl zaslán elektronicky před cestou do ČR, osobně předán na osobní schůzce se zprostředkovatelkou dne [datum]. Žalovaná se zajímala o možnost zajištění dočasného souhlasu s umístněním sídla společnosti na adrese prodávaného bytu, a o lhůtu k vyklizení bytu. Začala uvažovat o důsledcích „ztráty“ bytu pro její osobu z hlediska ztráty pravidelného příjmu a obtížnější situace z hlediska možného pobytového oprávnění na území ČR. Ačkoli byla zprostředkovatelkou upozorněna na skutečnost, že byt neprodává jednatelka žalované, ale žalovaná jako obchodní společnost, žalovaná tento rozdíl před uzavřením rezervační dohody ani poté nijak nereflektovala, daňové zatížení při prodeji majetku společnosti začala řešit až bezprostředně před termínem plánovaného uzavření kupní smlouvy. Poté co zjistila vyšší daňové zatížení, finanční nevýhodnost prodeje, rozhodla se byt neprodat. Žalobce o svém rozhodnutí na základě vyhodnocení nevýhodnosti prodeje informovala e-mailem ze dne [datum]; dopisem ze dne [datum] oznámila žalobcům ukončení dohody o rezervaci s tím, že žádost žalobců o uzavření kupní smlouvy vnímá jako nátlak na svou osobu, a že zváží vrácení rezervačního poplatku a zaplacení smluvní pokuty. V uvedeném dopise potvrdila, že paní [jméno FO] byla zástupkyní společnosti; v závěru dopisu se žalovaná za vzniklou situaci žalobcům omluvila. V uvedeném dopise jednoznačně potvrdla smluvní zástupčí oprávnění zprostředkovatelky k zastupování společnosti. Žalovaná uhradila žalobcům smluvní pokutu a zprostředkovatelka jim vrátila první část uhrazené kupní ceny. Advokát žalované [tituly před jménem] [jméno FO] právnímu zástupci žalobců potvrdil, že se žalovaná cítí být smlouvou vázána a navrhl možné varianty řešení, nebylo přitom zpochybňováno zástupčí oprávnění zprostředkovatelky či namítáno jeho překročení, nebyl namítán obsah kupní smlouvy tak, jak byl mezi stranami ujednán po uzavření dohody o rezervaci a jak s ním byla žalovaná seznámena elektronicky a následně v listinné podobě dne 13.

5. Po další právní konzultaci žalovaná popřela zástupčí oprávnění zprostředkovatelky. Žalobci trvali na uzavření smlouvy, žalovanou dne [datum] písemně vyzvali k jejímu uzavření, žalovaná v zastoupení advokátem dne [datum] namítla, že obsah kupní smlouvy neodpovídá přesně obsahu ujednání v rezervační smlouvě a poukázala na věcné chyby, výzvu označila za předčasnou, zažádala o zaslání v editovatelné podobě, vyjádřila ochotu o smlouvě jednat a smlouvu uzavřít. Dopisem ze dne [datum] namítla, že v důsledku prodlení žalobců uplynula lhůta k uzavření kupní smlouvy dle rezervační smlouvy.

31. Rozhodná právní úprava a právní posouzení věci Námitka neplatnosti rezervační dohody z hlediska zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů (dále též „zákon o realitním zprostředkování“).

32. Dle § 14 zákona o realitním zprostředkování, ve smlouvě o realitním zprostředkování nelze uložit zájemci, který je spotřebitelem, povinnost uzavřít realitní smlouvu nebo smlouvu o uzavření budoucí realitní smlouvy.

33. Dle § 419 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též „o. z.“), spotřebitelem je každý člověk, který mimo rámec své podnikatelské činnosti nebo mimo rámec samostatného výkonu svého povolání uzavírá smlouvu s podnikatelem nebo s ním jinak jedná.

34. Ochrana založená § 14 zákona o realitním zprostředkování směřuje k ochraně spotřebitele, v daném případě je subjektem, který se dovolává ustanovení § 14 právnická osoba, obchodní korporace, s předmětem podnikání pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, tedy profesionál s praktickou zkušeností s jedním ze segmentů realitní činnosti. Byť se v daném případě jednalo o prodej vlastního majetku společnosti, nikoli přímý výkon podnikatelské činnosti, pojmově se nejedná o spotřebitele. Na daný případ uvedené ustanovení nedopadá. Smlouva byla uzavřena jako třístranná smlouva mezi prodávající, kupujícími a zprostředkovatelem prodeje.

35. Dle § 440 o. z. překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna (odst. 1). Není-li právní jednání bez zbytečného odkladu schváleno, je osoba, která právně jednala za jiného, zavázána sama. Osoba, se kterou bylo jednáno a která byla v dobré víře, může na jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, anebo aby nahradil škodu (odst. 2).

36. Dle § 444 o. z. kdo vlastní vinou vyvolá u třetí osoby domněnku, že zmocnil někoho jiného k právnímu jednání, nemůže se dovolat nedostatku zmocnění, byla-li třetí osoba v dobré víře a mohla-li rozumně předpokládat, že zmocnění bylo uděleno (odst. 1). Dal-li zmocnitel jiné osobě najevo, že zmocněnce zmocnil k určitým právním jednáním, může se vůči ní dovolat, že zmocnění později zaniklo, jen pokud jí to před zmocněncovým jednáním oznámil, nebo pokud tato osoba při zmocněncově jednání o zániku věděla (odst. 2).

37. Dle § 446 o. z. překročil-li zmocněnec zástupčí oprávnění a nesouhlasí-li s tím zmocnitel, oznámí to osobě, se kterou zmocněnec právně jednal, bez zbytečného odkladu poté, co se o právním jednání dozvěděl. Neučiní-li to, platí, že překročení schválil; to neplatí, pokud osoba, s níž zástupce právně jednal, měla a mohla z okolností bez pochybností poznat, že zmocněnec zástupčí oprávnění zjevně překračuje.

38. Dle rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 19. 3. 2019, sp. zn. 21 Cdo 3125/2018 „Možnost (právo) namítat, že PO nepřijala potřebné usnesení, že usnesení bylo stiženo vadou, nebo že člen orgánu přijaté usnesení porušil, závisí na tom, zda PO zastupuje člen jejího orgánu způsobem zapsaným ve veřejném rejstříku či nikoli. V kladném případě je možnost této námitky vyloučena, a to obecně pro kohokoli, tedy jak pro PO, za kterou bylo jednáno, tak pro jakoukoli třetí osobu (i zaměstnance), která je tímto právním jednáním dotčena. Právní jednání PO, zastupuje-li ji člen jejího orgánu způsobem zapsaným ve veřejném rejstříku, je platné, i kdyby „formální podmínky uvnitř PO“ ve skutečnosti splněny nebyly. Překročí-li člen SO zástupčí oprávnění, anebo zastoupí-li PO, ačkoliv k tomu není podle ZPJ oprávněn, může PO takové jednání dodatečně schválit, neučiní-li tak, není jím vázána. Jelikož člen SO není smluvním zástupcem, budou se pravidla pro dodatečné schválení řídit ustanovením § 440 OZ, nikoliv (i) ustanovením § 446 OZ (výjimku může představovat situace, kdy člen SO bude jednat jako zmocněnec v souladu s § 164/2 in fine OZ a překročí plnou moc).“ 39. Při uzavření zprostředkovatelské smlouvy s realitní makléřkou, jejímž předmětem bylo zajištění prodeje nemovitosti včetně zastoupení při uzavření rezervační smlouvy a jednání o podmínkách smlouvy kupní, zastupovala společnost její jednatelka způsobem zapsaným v obchodním rejstříku. Jednatelka byla současně jedinou společnicí žalované, skutečnost, že formálně neudělila v rámci působnosti valné hromady (rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady) souhlas s prodejem bytu jakožto klíčového majetku společnosti, nemůže jít k tíži smluvních partnerů. Jednatelka absenci tohoto souhlasu využívá zcela účelově, domáhá se neplatnosti smlouvy z důvodu, který sama, v pozici jediného společníka a jednatele společnosti způsobila. Dovolávat se neplatnosti právního jednání přitom nemůže ten, kdo tuto neplatnost sám způsobil. Nad to žalovaná jednoznačně dodatečně schválila jednání zmocněnkyně spočívající v uzavření rezervační dohody, opakovaně písemně potvrdila, že ji zmocněnkyně zastupovala a že si je vědoma, že ji jednání zmocněnkyně zavazuje. Námitka nedostatku dobré víry žalobců o zástupčím oprávnění zprostředkovatelky.

40. Dle § 4 odst. 1 o. z. se má za to, že každá svéprávná osoba má rozum průměrného člověka i schopnost užívat jej s běžnou péčí a opatrností a že to každý od ní může v právním styku důvodně očekávat.

41. Dle § 4 odst. 2 o. z. činí-li právní řád určitý následek závislým na něčí vědomosti, má se na mysli vědomost, jakou si důvodně osvojí osoba případu znalá při zvážení okolností, které jí musely být v jejím postavení zřejmé. To platí obdobně, pokud právní řád spojuje určitý následek s existencí pochybnosti.

42. Dle § 6 odst. 1 o. z. každý má povinnost jednat v právním styku poctivě.

43. Dle § 6 odst. 2 o. z. nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu. Nikdo nesmí těžit ani z protiprávního stavu, který vyvolal nebo nad kterým má kontrolu.

44. Dle § 7 o. z. má se za to, že ten, kdo jednal určitým způsobem, jednal poctivě a v dobré víře.

45. Žalovaná namítala, že jedinou osobou oprávněnou společnost zastupovat při jednání s žalobci byla jednatelka společnosti jakožto statutární orgán společnosti zapsaný v obchodním rejstříku. Realitní makléřka nedisponovala písemnou plnou mocí a písemnou smlouvou o zprostředkování, kterými by své zástupčí oprávnění a jeho rozsah mohla žalobcům prokázat. Na druhou stranu realitní makléřka jednala v rámci své podnikatelské činnosti, vystupovala jako profesionál s několikaletou praxí v oblasti realit, nabídka k prodeji bytu byla zveřejněna na známém webovém portále reality.idnes.cz, realitní makléřka disponovala klíči od bytu, zajišťovala prohlídky bytu, opakovaně se u jednatelky žalované ujišťovala o vážnosti jejího zájmu byt prodat, byly spolu v pravidelném kontaktu a před uzavřením rezervační smlouvy si od jednatelky žalované opakovaně nechala schválit uzavření rezervační smlouvy s žalobci prostřednictvím elektronické komunikace, o zástupčím oprávnění k jednání za žalovanou žalobce výslovně ujistila. S žalobci jednala před uzavřením rezervační smlouvy i po jejím uzavření, podílela se na konkretizace smluvních podmínek u kupní smlouvy prostřednictvím spolupracující advokátní kanceláře. Jednatelka žalované pobývala dlouhodobě v zahraničí, adresa uvedená v obchodním rejstříku u osoby jednatelky a současně společnice společnosti je adresou v Ruské federaci. Za uvedených okolností neměli žalobci důvodu pochybovat o existenci zástupčího oprávnění realitní makléřky, sami jednali poctivě a v dobré víře, oprávněně tedy předpokládali poctivost i druhé strany, přičemž sama žalovaná následně písemně ve vztahu k žalobcům deklarovala, že paní [jméno FO] byla jejím zmocněncem. Námitka nedostatku formy plné moci.

46. Základem zastoupení není plná moc, ale dohoda mezi zmocnitelem a zmocněncem. Plná moc je důsledkem zastoupení, nikoli jeho základem. Plnou moc vystavuje jednostranně zmocnitel pro zmocněnce, aby s ní zmocněnec prokazoval zastoupení vůči třetím osobám, s nimiž jedná jménem zastoupeného.

47. Nejvyšší soud se v rozsudku ze dne 27. 5. 2022, sp. zn. 33 Cdo 72/2021 (všechna uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou dostupná na www.nsoud.cz) zabýval otázkou nezbytné formy právního jednání v případě smlouvy o smlouvě budoucí, které se týká smlouvy budoucí kupní, jejímž předmětem bude nemovitá věc. V daném rozhodnutí vyslovil, že předmětem smlouvy o smlouvě budoucí kupní není bezprostřední závazek ke konkrétnímu věcněprávnímu plnění (zřízení nebo převodu věcného práva k nemovité věci či k jeho změně či zrušení), nýbrž jejím obsahem (sjednanými právy a povinnostmi) je „pouze“ závazek uzavřít v dohodnuté době hlavní (realizační) smlouvu, která bude podkladem k plnění, o něž účastníkům této přípravné smlouvy jde. Podle nynější právní úpravy smlouvy o smlouvě budoucí však soud již nenahrazuje pouze projev vůle povinného, nýbrž určuje obsah smlouvy pomocí obecných kritérií stanovených v § 1787 odst. 2 o. z. – i proto nemusí být smlouva o smlouvě budoucí kupní týkající se nemovitosti uzavřena písemně, neboť přípravná smlouva nemusí obsahovat podstatné náležitosti budoucí kupní smlouvy, nýbrž její obsah má být určen „alespoň obecným způsobem“ – tzn. takovým způsobem, aby právní jednání představující smlouvu o smlouvě budoucí kupní nemovitosti vyhovovalo požadavkům na určitost právního jednání; oprávněná strana ovšem musí prokázat obsah takového právního jednání (smlouvy o smlouvě budoucí).

48. Písemná forma tedy není obligatorní, její nedodržení znamená pouze obtížnější důkazní situaci smluvních stran. Z uvedeného tedy vyplývá, že absence písemné plní moci k jednání, u něhož není dána povinná písemná forma, nemá vliv na platnost takového jednání. Námitka neplatnosti z důvodu nesrozumitelnosti českého jazyka pro žalovanou.

49. Z judikatury Nejvyššího soudu se podává, že sama okolnost, že právní úkon, mající jinak smysl, je sepsán (projeven) v cizím jazyce, neznamená, že právní úkon je bez dalšího neplatný pro nesrozumitelnost (podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 1760/2007, ze dne 11. 3. 2008). Žalovaná namítala, že nerozuměla textu rezervační smlouvy, neboť dohoda byla sepsána v českém jazyce a jednatelka žalované dostatečně český jazyk neovládá. K tomu soud uvádí, že žalovaná je českou obchodní společností a je odpovědností jednatele za výkon jeho funkce, je jeho odpovědností, zda je schopen tuto funkci vykonávat, včetně zohlednění vlastních jazykových schopností. Obchodní partneři či klienti, se kterými žalovaná jako česká obchodní společnost jedná, mohou legitimně očekávat jednání v českém jazyce. Dále soud uvádí, že jednatelka žalované jednala s realitní makléřkou při uzavření zprostředkovatelské smlouvy v ruském jazyce, v rodném jazyce tedy vymezila rozsah zprostředkovatelské smlouvy. V případě nejistoty ohledně významu rezervační smlouvy, jejím znění v českém jazyce, nic nebránilo jednatelce žalované využít služeb překladatele, či podpůrně užít některou z volně dostupných služeb strojového překladu. Žalovaná v řízení ani netvrdila, že by požadovala vyhotovení rezervační smlouvy rovněž v ruské jazykové verzi. Dovolání se neplatnosti právního jednání pro relativní nesrozumitelnost, tj. pro nesrozumitelnost pro žalovanou, pokládá z uvedených důvodů soud za zjevně účelové. Námitka, že žalovaná nebyla srozuměna s tím, že smlouva rezervační je současně smlouvou o smlouvě budoucí kupní.

50. Nejvyšší soud se ve své rozhodovací praxi povahou tzv. rezervačních smluv několikrát zabýval (v rozsudku ze dne 30. 7. 2018, sp. zn. 33 Cdo 3682/2017, Nejvyššího soudu vyslovil, že dříve přijaté závěry k této otázce jsou použitelné i v poměrech právní úpravy účinné po 1. 1. 2014). Uzavřel, že rezervační smlouvy jsou nepojmenovanými smlouvami, neboť neodpovídají žádnému z typů smluv, jež jsou výslovně upraveny zvláštními ustanoveními závazkového práva. Pro obligační vztah účastníků vzniklý rezervační smlouvou je z hlediska vzájemných práv a povinností typické, že zájemce se zavazuje zaplatit peněžní částku jako utvrzení svého zájmu o nabytí věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty, a strana, která je nabízí, se zavazuje po určitou dobu zdržet se vymezených právních jednání týkajících se věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty. Odlišnou je situace situace, kdy z obsahu rezervační smlouvy plyne závazek jedné nebo více stran uzavřít v určené lhůtě ujednanou smlouvu (v daném případě smlouvu kupní). Označení smlouvy jako smlouvy rezervační proto nebrání, aby obsahovala ujednání o smlouvě budoucí kupní, podstatný pro výklad jednání je obsah projevené vůle, nikoli označení právního jednání. V takovém případě, bez ohledu na povahu smlouvy jako smlouvy inominátní či smíšené, je namístě závazek stran posoudit dle právní úpravy smlouvy o smlouvě budoucí dle § 1785 o. z., jako úpravy co do obsahu a účelu posuzovanému právnímu případu nejbližší (§ 10 odst. 1 o. z.). Pro právní vztahy z nepojmenovaných smluv je rozhodující obsah smlouvy, vymezení vzájemných práva a povinností smluvních stran; takto stanovené povinnosti jsou pro ně závazné.

51. V daném případě byla smlouva označena jako smlouva rezervační, nicméně již v záhlaví odkazovala na zákonná ustanovení § 1785 a násl. a § 2079 a násl. o. z., tedy ustanovení o smlouvě o smlouvě budoucí a ustanovení o smlouvě kupní, v čl. III. byl předmět smlouvy vymezen jako závazek ve stanovené době uzavřít smlouvu kupní, přičemž v čl. 5.3 si smluvní strany dohodly podstatná ujednání o kupní smlouvě.

52. Dle § 1785 o. z. smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.

53. Ujednání tedy mělo všechny náležitosti vyžadované § 1785 o. z., neboť z něho bylo zřejmé, kdo s kým a jakou smlouvu má uzavřít, co mělo být předmětem převodu a za jakou cenu, včetně toho, do kdy má být smlouva uzavřena. Z obsahu smlouvy bylo patrné, že se neomezuje na závazek prodávající nenabízet po stanovenou dobu byt k prodeji jinému zájemci, ale že výslovně zakládá závazek uzavřít smlouvu kupní. Ostatně vůli realizovat prodej bytu žalovaná opakovaně projevovala. Je výlučně odpovědností jednatelky žalované, pokud se adekvátně nezajímala o práva a povinnosti plynoucí pro ni z uzavřené smlouvy a pokud se neseznámila s návrhem rezervační smlouvy, která ji byla v dostatečném časovém předstihu před uzavřením smlouvy zaslána v elektronické podobě. Námitka neschválení obsahu kupní smlouvy, který dojednala zprostředkovatelka se žalobci.

54. Žalovaná namítala, že neschválila návrh kupní smlouvy, který byl vytvořen na základě jednání mezi zprostředkovatelkou, advokátní kanceláří poskytující ji služby a žalobci, popř. jejich právním zástupcem. V řízení bylo prokázáno, že návrh kupní smlouvy byl žalované zaslán elektronicky prvně [datum], v tištěné podobě jí byl osobně předán [datum]. Žalovaná se dle všeho o znění návrhu nezajímala, text si ani při osobní schůzce nepřečetla. Dne [datum] a následně [datum] odmítla realizovat ujednání na základě dohody o rezervaci bytu výlučně z důvodu finanční nevýhodnosti poté, co se žalovaná informovala o výši zdanění v případě prodeje majetku společnosti. Nezájem realizovat prodej nijak nesouvisel s blíže dojednanými podmínkami v kupní smlouvě. Proti žádné z podmínek v kupní smlouvě žalovaná nebrojila, ohledně kupní smlouvy jako takové, ani ohledně některého jednotlivého ujednání nesdělila žalobcům svůj nesouhlas, nesdělila jakékoli překročení zástupčího oprávnění (tj. že by zmocněnkyně dojednala podmínky v rozporu se zmocněním), principiálně nechtěla přistoupit k uzavření kupní smlouvy z důvodu finanční nevýhodnosti. Žalovaná následně uváděla, že nebyla zprostředkovatelkou řádně informována o daňových souvislostech prodeje, v řízení však netvrdila, že by součástí smlouvy o zprostředkování bylo daňové poradenství. To ostatně nespadá do činnosti realitního makléře a a týká se zcela odlišné odbornosti. Žalovaná nesdělila zprostředkovatelce/zmocněnkyni kromě předmětu prodeje a ceny bytu žádné konkrétní požadavky, v samotném závěru pouze zjišťovala možnost udělení souhlasu budoucích vlastníků s dočasným umístěním sídla společnosti na adrese bytu. Laxnost jednatelky žalované při posouzení možných důsledků prodeje nemovitosti na chod a existenci společnosti (nutnosti zajistit změnu sídla společnosti, neboť případná absence řádně zapsaného sídla společnosti v obchodním rejstříku- nedoložení oprávnění pro umístění sídla společnosti- je možným důvodem ke zrušení obchodní korporace s likvidací soudem), popř. na její pobytové oprávnění či otázku dlouhodobého stabilního příjmu nejsou důvodem zakládajícím právo na odstoupení od smlouvy. Sdělení o finanční nevýhodnosti transakce rovněž nelze podřadit pod sdělení nesouhlasu jednání zmocněnce z důvodu překročení zástupčího oprávnění a nejedná se ani o změnu okolností ve smyslu § 1788 odst. 2 o. z. Nad to žalovaná poté, co sdělila žalobcům nezájem o uzavření smlouvy, prostřednictvím advokáta žalobce informovala, že se cítí být smlouvou vázána a navrhovala možné řešení vzniklé situace. V rozhodnou dobu jí text kupní smlouvy musel být znám a žalovaná tedy bez zbytečného odkladu, ani prostřednictvím advokáta jakékoli překročení zástupčího oprávnění a nesouhlas se předjednanými podmínkami neuvedla. Námitka uplynutí lhůty k uzavření smlouvy z důvodu prodlení na straně žalující.

55. Dle § 1788 odst. 1 nevyzve-li oprávněná strana zavázanou stranu k uzavření smlouvy včas, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká.

56. V daném případě žalobci dohodli se žalovanou zastoupenou zmocněnkyní – zprostředkovatelkou obsah kupní smlouvy, i po sdělení žalované, že si prodej bytu rozmyslela trvali na uzavření kupní smlouvy. Ve lhůtě stanovené v dohodě o rezervaci bytu vyzvali žalovanou k uzavření smlouvy, jejíž text odpovídal dříve dohodnutému obsahu smlouvy, nereflektoval ovšem skutečnost, že žalobcům byla v mezidobí vrácena uhrazená první část kupní ceny. Advokát žalované zažádal o zaslání dokumentu v editovatelné podobě. Žalovaná poté co neodmítla podmínky dohodnuté zmocněncem, měla zájem prosadit jiné podmínky, resp. realizovat jinou formu prodej bytu prostřednictvím převodu jejího obchodního podílu ve společnosti na žalobce. Návrh k uzavření kupní smlouvy označila za předčasný, projevila zájem se s žalobci dohodnout, aby s odstupem několika dnů namítla, že žalobci neučinili řádný návrh uzavření kupní smlouvy ve stanovené lhůtě, a proto povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká.

57. Opakované změny postojů žalované k realizaci prodeje bytu a souhlasu s uzavřením kupní smlouvy krátce před uplynutím lhůty k uzavření smlouvy pokládá soud ze strany žalované za nepoctivé jednání. Podstatné pro zachování lhůty dle § 1785 o. z. je včasné adresování výzvy k uzavření kupní smlouvy, přičemž smlouva odpovídala co do předmětu převodu, výši kupní ceny. Žalovaná namítala odlišné stanovení splatnosti oproti dohodě o rezervaci bytu, nicméně splatnost druhé části kupní ceny nebyla v dohodě přesně vyjádřena, proto se nejedná o změnu, která by byla v rozporu s dohodou o rezervaci, změna vyplývala z jednání o jejím uzavření. Za podstatné nepokládal soud ani změnu úvěrující banky, neboť na postavení žalované to ničeho nemění, rovněž změnu v ustanoven o povinnosti vyklidit byt ve stanovené lhůtě, která byla oproti dohodě o rezervaci pro žalovanou příznivější a rovněž vycházela z následných vzájemných ujednání. Byť návrh na uzavření kupní smlouvy obsahoval chybu, neboť nezohlednil vrácení části kupní ceny žalobcům, má soud za to, že žalovaná nemůže těžit ze situace, kterou sama opakovanou změnu svého stanoviska vyvolala. Nejprve opakovaně všechny zúčastněné utvrzovala v zájmu prodat nemovitost žalobcům, následně změnila stanoviska z důvodu daňové nevýhodnosti, po právní poradě s advokátem žalobce utvrdila v závěru, že se cítí být dohodou vázána a směřuje k prodeji bytu, aby následně zpochybnila zástupčí oprávnění, avšak za současného projevení vůle pokračovat v jednání o prodeji, a ve finále s odmítnutím závazku pro jeho zánik uplynutím lhůty k uzavření smlouvy. Ačkoli návrh k uzavření kupní smlouvy nebyl z uvedeného důvodu perfektní, má soud za podstatné, že žalobci nebyli pasivní, žalobci jednoznačně projevili vůli smlouvu kupní uzavřít a k jejímu uzavření žalovanou v zachovalé lhůtě vyzvali, lhůta proto neuplynula marně z důvodu jejich nečinnosti, nedošlo tak k zániku povinnosti uzavřít smlouvu ve smyslu § 1788 o. z.

58. Ze shora uvedených důvodů neshledal soud námitky žalované důvodnými, proto přistoupil k určení obsahu kupní smlouvy ve smyslu § 1787 o. z.

59. Dle § 1787 o. z. nesplní-li zavázaná strana povinnost uzavřít smlouvu, může oprávněná strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě. Neurčí-li tato osoba obsah budoucí smlouvy v přiměřené lhůtě nebo odmítne-li jej určit, může oprávněná strana navrhnout, aby jej určil soud (odst. 1). Obsah budoucí smlouvy se určí podle účelu, který má uzavření budoucí smlouvy zřejmě sledovat. Přitom se vychází z návrhů stran a přihlédne se k okolnostem, za kterých byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena, jakož i k tomu, aby práva a povinnosti stran byly poctivě uspořádány (odst. 2).

60. Základem smluvního ujednání, z něhož soud vyšel byla proto ujednání obsažená v rezervační smlouvě, tedy předmět prodeje a cena, současně vyšel i z prohlášení učiněných v rezervační smlouvě. Změnil však ujednání o splatnosti ceny a způsobu její úhrady, konkrétně na účet žalované, který je žalovaná v rámci nezbytné součinnosti povinna sdělit žalobcům, neboť v případě nahrazení projevu vůle nelze požadovat složení kupní ceny do úschovy, tj. uložit povinnost osobě, která není účastníkem/smluvní stranou (k tomu srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka]). Dále soud zohlednil skutečnost, že část kupní ceny má být žalobci uhrazena prostřednictvím úvěrující banky, přičemž účinnost nabídky úvěrujícího je časově omezena a žalobci musí mít dostatečný časový prostor k případné aktualizaci úvěrové smlouvy či zajištění úvěru u jiného úvěrujícího subjektu. Povinnosti žalované k vyklizení bytu užil v podobě navržené kupní smlouvy, neboť oproti ujednání v rezervační smlouvě byla pro žalovanou příznivější. Rovněž za spravedlivé považoval přesunutí povinnosti hradit správní poplatek za návrh na vklad do katastru nemovitostí na stranu žalující, včetně povinnosti strany žalující příslušný návrh u katastrálního úřadu podat. Z původního návrhu znění kupní smlouvy soud vypustil ustanovení, která ztratila smyslu a podkladu v případě nahrazení vůle k uzavření smlouvy soudním rozhodnutím.

61. Ačkoli si je soud vědom finanční nevýhodnosti transakce pro žalovanou z důvodu vysokého daňového zatížení, jedná se o okolnost, které si měla být žalovaná vědoma před přijetím rozhodnutí nemovitost v majetku společnosti prodat. Důsledky, které pro společnost i pro jednatelku společnosti přinese realizace prodeje bytu (ztráta pravidelného příjmu z nájemného, ztráta právního titulu k užívání sídla společnosti na adrese nemovitosti, ztráta určitého zázemí v ČR pro jednatelku žalované) měla důkladně zvážit před zahájením jednání o prodeji bytu a zejména před uzavřením závazné smlouvy o smlouvě budoucí kupní. Jakkoli je tato nedůslednost a určitá pasivita při jednání lidsky pochopitelná, za situace, že se jednatelka žalované starala v domovské zemi o nemocnou matku, není důvodem, aby nedostála svému slovu a obecné zásadě, že smlouvy se mají dodržovat. K tomu soud proto závěrem odkazuje na § 3 odst. 2 o. z., dle kterého soukromé právo spočívá zejména na zásadách, že daný slib zavazuje a smlouvy mají být splněny.

62. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.”) tak, že přiznal žalobcům, jež byli v řízení zcela úspěšní, nárok na náhradu nákladů řízení v celkové částce [částka]. Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku ve výši [částka], nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 bod 7 ve spojení s § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) ve znění do [datum]. Odměna za 1 úkon právní služby z tarifní hodnoty ve výši [částka] činí [částka] za úkon, při snížení s ohledem na společné zastupování více účastníků § 12 odst. 4 a. t. činí odměna za úkon [částka]. Konkrétně se jedná o následující úkony právní služby: 1) převzetí a přípravu zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a) a. t., 2) sepis kvalifikované předžalobní upomínky -písemné podání nebo návrh ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ve spojení s § 11 odst. 3 a.t, 3) podání žaloby, 4) písemné vyjádření ve věci samé dne [datum] -§ 11 odst. 1 písm. d) a. t., 5) písemné podání ve věci samé - změna žaloby ze dne [datum], 6) účast při jednání dne [datum] včetně 6 paušálních náhrad výdajů po [částka] dle § 13 odst. 4 a. t. Dne [datum] nabyla účinnost novela a.t., dle § 12 odst. 4 a. t. v novelizovaném znění, jde-li o společné úkony při zastupování nebo obhajobě dvou nebo více osob, náleží advokátovi za druhou a každou další takto zastupovanou nebo obhajovanou osobu snížená mimosmluvní odměna. Mimosmluvní odměna se snižuje za druhou osobu o 20 %, za třetí osobu o 40 %, za čtvrtou osobu o 60 % a za pátou a každou další osobu o 80 %. Po [datum] poskytl zástupce žalovaných žalovaným tyto služby: 1) doplnění tvrzení k výzvě soudu ze dne [datum], 2) účast při jednání dne [datum] [§ 11 odst. 1 písm. g) a.t.], 3) písemné vyjádření ve věci samé dne [datum] -§ 11 odst. 1 písm. d) a. t., 4)+ 5) účast na jednání dne [datum] delší 2 hodin, 6)písemné vyjádření ve věci samé dne 28. 3 2025- reakce na výslech svědkyně -§ 11 odst. 1 písm. d) a. t., 7) účast na jednání dne [datum] [§ 11 odst. 1 písm. g) a.t.] S ohledem na shora uvedené činí odměna za jeden úkon právní služby za zastupování prvního žalobce [částka], odměna za zastupování druhé žalobkyně [částka]. Paušální náhrada výdajů činí od [datum] dle § 12 odst. 4 a. t. nově [částka] za úkon. Odměna za služby poskytnuté před [datum] činí u každého ze žalobců [částka], náhrada paušálních nákladů [částka]. Odměna za 7 úkonů učiněných po [datum] činí u prvního žalobce [částka], paušální náhrada činí [částka], u druhé žalobkyně činí odměna [částka], paušální náhrada [částka]. Spolu s odměnou a paušální náhradou za zastupování před [datum] pak náklady u prvního žalobce činí [částka], u druhé žalobkyně [částka]. Právní zástupce žalobců je plátcem DPH, proto mu náleží náhrada ve výši 21 % z částky [částka] ve výši [částka]. Celkem činí náklady řízení za zastupování žalobců [částka].

63. Dle § 149 o. s. ř. soud uložil žalované povinnost uhradit náklady řízení žalobcům k rukám právního zástupce žalobců. Lhůta k plnění byla stanovena v souladu s § 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.