14 Cmo 108/2020

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Michaely Janouškové ve věci společnosti: [právnická osoba]., IČO [IČO] sídlem [adresa] zastoupené [Jméno Zástupce], advokátem sídlem [adresa] o návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání společnosti proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. února 2020, č. j. B 20786/RD67/MSPH, Fj 37163/2020/MSPH, takto:

Výrok

Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce číslo 20786: vymazává se: Statutární ředitel: [Anonymizováno], dat. nar. [Anonymizováno] [adresa]. [adresa] Den vzniku funkce: 13. srpna 2015 Správní rada: Předseda správní rady: [Anonymizováno], dat. nar. [Anonymizováno] [adresa]. [adresa] Den vzniku funkce: 13. srpna 2015 Den vzniku členství: 13. srpna 2015 zapisuje se: Statutární ředitel: u vymazávané osoby statutárního ředitele [Anonymizováno] se zapisuje den zániku funkce 24. ledna 2020 Statutární ředitel: [adresa], dat. nar. [Anonymizováno] [adresa] Den vzniku funkce: 25. ledna 2020 Správní rada: Předseda správní rady: [Anonymizováno], dat. nar. [Anonymizováno] [adresa] Den vzniku funkce: 25. ledna 2020 Den vzniku členství: 25. ledna 2020 Den zápisu změny: dnem právní moci tohoto rozhodnutí.

Odůvodnění

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zápis změn ze dne 31. ledna 2020 pod Fj 37163/2020/MSPH.

2. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že předmětem řízení je zápis změn, spočívající ve výmazu statutárního ředitele a předsedy správní rady [Anonymizováno] ke dni 24. ledna 2020 a zápisu nového statutárního ředitele a předsedy správní rady [Anonymizováno] s účinností od 25. ledna 2020, kdy podkladem pro zápis požadovaných změn je rozhodnutí jediného akcionáře společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba]“ ze dne 24. ledna 2020, který rozhodl o odvolání [Anonymizováno] z uvedených funkcí a jmenování [Anonymizováno].

3. Soud prvního stupně své zamítavé rozhodnutí odůvodnil s odkazem na „Newyorskou úmluvu o uznávání rozhodčích nálezů ze dne 10. 6. 1958“ tím, že jedinému akcionáři společnosti [právnická osoba]. (dále jen „společnost“) byl zakázán výkon rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady konané dne 24. ledna 2020. Tímto vykonatelným a pravomocným rozhodnutím je rozhodnutí vydané Arbitrážním (rozhodčím) soudem [Anonymizováno] (dále též jen „Arbitrážní soud“) ze dne 30. ledna 2020, sp. zn. A60-3839/2020, který rozhodl o přijetí zajišťovacích opatření a zakázal výkon rozhodnutí valné hromady společníků společnosti s ručením omezeným „[Anonymizováno]“ ([Anonymizováno] - pozn. odvolacího soudu, [Anonymizováno]) vyhotoveného ve formě protokolu z mimořádné valné hromady společníků ze dne 24. ledna 2020, ověřeného notářkou [Anonymizováno]. v otázce programu jednání č. 15 „O schválení Ustanovení o generálním řediteli [Anonymizováno]“ ze dne 24. ledna 2020 a na základě něho přijatého rozhodnutí jediného akcionáře [Anonymizováno]“ ze dne 24. ledna 2020 ve vztahu k [právnická osoba]. o výměně ředitele od 25. ledna 2020.

4. Proti tomuto usnesení podala společnost (jejím jménem advokát [Anonymizováno], jemuž udělil plnou moc [Anonymizováno]) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a požadované změny do obchodného rejstříku zapsal.

5. Odvolatelka zdůrazňuje, že dne 24. ledna 2020 rozhodl jediný akcionář společnosti o odvolání [Anonymizováno] z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady a jmenování [Anonymizováno] do těchto funkcí. I po tomto svém odvolání provedl odvolaný statutární ředitel řadu nevratných kroků, které zásadně poškozují společnost a její majetek, včetně její majetkové účasti ve společnosti [Anonymizováno]

6. Odvolatelka poukazuje na to, že soud prvního stupně své rozhodnutí opřel o existenci rozhodnutí Arbitrážního soudu, chybně aplikoval mezinárodní smlouvu (Newyorskou úmluvu o uznávání rozhodčích nálezů), která se na danou věc nevztahuje, aniž by svou argumentaci blíže rozvinul a úmluvu blíže označil. Lze mít za to, že měl pravděpodobně na mysli mezinárodní smlouvu, která součástí právního řádu České republiky jako vyhláška ministerstva zahraničních věcí ze dne 6. listopadu 1959 o Úmluvě o uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů, uveřejněná pod č. 74/1959 Sb. (dále jen „Newyorská úmluva“).

7. Podrobně rozebírá, že Arbitrážní soud není rozhodčím soudem ve smyslu práva České republiky, Ruské federace ani Newyorské úmluvy; jedná se o státní soud Ruské federace. Vydání předběžného opatření je založeno zákonnou příslušností sporu a neopírá se o žádnou rozhodčí doložku stran sporu nebo rozhodčí smlouvu. Navíc se Newyorská úmluva vztahuje pouze na konečné rozhodčí nálezy, nikoliv na „předběžná opatření“ rozhodčích soudů, jak vyplývá z článku I. Newyorské úmluvy. Přičemž nálezy podle Newyorské úmluvy nejsou v České republice aplikovatelné na základě „upozornění“, ale pouze na základě žádosti k místně a věcně příslušnému soudu, a to účelem jeho výkonu.

8. Zdůrazňuje, že případnější by byla aplikace mezinárodní smlouvy zařazené do právního řádu České republiky vyhláškou ministra zahraničních věcí ze dne 16. května 1983 o Smlouvě mezi Československou socialistickou republikou a Svazem sovětských socialistických republik o právní pomoci a právních vztazích ve věcech občanských, rodinných a trestních, publikovanou ve sbírce zákonů pod č. 95/1983 Sb. (dále jen „Smlouva o právní pomoci“). Má za to, že tato Smlouva o právní pomoci má přednost před Úmluvou, a tudíž důsledky existence předběžného opatření je nutné posuzovat podle Smlouvy o právní pomoci. V této souvislosti odkazuje na její článek 53 odst. 1, z něhož je zřejmé, že nepravomocné rozhodnutí, byť vykonatelné, nemá podle Smlouvy o právní pomoci být na území druhé smluvní strany uznáváno bez dalšího.

9. Dodává, že soud prvního stupně se vůbec nezabýval otázkou, zda lze v České republice vůbec, uznat, resp. vykonat cizí předběžné opatření, konkrétně předběžné opatření vydané ruským státním soudem. Ruská federace dle Smlouvy o právní pomoci neuznává předběžná opatření vydaná českými soudy /viz rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ve věci Hromádka a Hromádková proti Rusku (stížnost č. 22909/10) ze dne 11. prosince 2014/. Má za to, že v České republice proto nelze uznat ruské předběžné opatření na základě Smlouvy o právní pomoci s ohledem na chybějící vzájemnost.

10. Odvolatelka dále argumentuje tím, že rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti o odvolání či jmenování statutárního orgánu má samo osobě konstitutivní účinky, tj. nabývá účinků dnem, kdy bylo přijato; zápis takové skutečnosti do obchodního rejstříku dle právního řádu České republiky je zápisem deklaratorním. Bylo povinností soudu pohlížet na rozhodnutí jediného akcionáře jako na platné, a to až do doby, než bude případně vyslovena jeho neplatnost.

11. V průběhu odvolacího řízení odvolatelka snáší další rozsáhlou argumentaci týkající se nesprávného postupu soudu prvního stupně. Poukazuje na další probíhající řízení, vedená u Městského soudu v Praze a v nich vydaná zásadní rozhodnutí, včetně řízení o žalobě podané menšinovým společníkem Sergejem Vladimirovičem Medveděvem u Obchodního (Arbitrážního) soudu Sverdlovské oblasti, kterou se domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady jediného akcionáře. Rozhodnutí Arbitrážního soudu, jakož i odvolacího soudu /Sedmnáctý obchodní (tzv. arbitrážní) odvolací soud Ruské federace/ s doložkou právní moci předložila.

12. Odvolatelka zdůrazňuje, že jedinou oprávněnou osobou jednat za společnost je [Anonymizováno], který jakožto statutární orgán společnosti udělil plnou moc k zastupování společnosti [tituly před jménem] a pro rejstříková řízení [Anonymizováno]. Všechny plné moci udělené [Anonymizováno] za společnost [Anonymizováno] a [Anonymizováno] byly odvolány; došlo rovněž k odvolání prokury udělené [Anonymizováno] (dne 26. srpna 2020). Tyto osoby nejsou oprávněny za společnost jakkoliv jednat či ji zastupovat.

13. K podanému odvolání se jménem společnosti vyjádřil rovněž advokát [Anonymizováno], jemuž udělil plnou moc [Anonymizováno]. S odvolací argumentací nesouhlasí, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.

14. Podrobně se zabývá otázkou, kdo je statutárním orgánem společnosti. Poukazuje na to, že jediným akcionářem společnosti je společnost [Anonymizováno] „[právnická osoba]“, kterou z 96 % vlastní společnost „[právnická osoba]“ a ze 4 % [Anonymizováno]. Generální ředitel společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba]“ [Anonymizováno] učinil dne 24. ledna 2020 rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, na jehož základě měl s účinností od 24. ledna 2020 odvolat z funkce předsedy správní rady a statutárního ředitele společnosti [Anonymizováno] a do těchto funkcí od 25. ledna 2020 jmenovat [Anonymizováno]. Toto rozhodnutí však bylo učiněno na podkladě neplatně přijatého usnesení valné hromady společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba]“ ze dne 24. ledna 2020, týkající se schválení nařízení o generálním řediteli. Tímto (neplatným) rozhodnutím měl generální ředitel získat širší pravomoci, než mu dle stanov náleží, mimo jiné pravomoc rozhodovat o obsazení orgánů ve společnostech, jež společnost [Anonymizováno] „[právnická osoba]“ vlastní. Pro posouzení otázky platnosti rozhodnutí společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba]“ při přijetí uvedeného rozhodnutí je rozhodné právo Ruské federace. Následkem toho je, že projev vůle jediného akcionáře směřující k výměně předsedy správní rady a statutárního ředitele společnosti nebyl učiněn platně, neboť generální ředitel jediného akcionáře (společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba]“) učinil rozhodnutí náležející do výlučné pravomoci valné hromady, jež dle stanov navíc musí být přijato jednomyslně všemi společníky; takové rozhodnutí nemůže vyvolat žádné právní účinky (je nicotné). [Anonymizováno] tak nebyl platně z funkcí ve společnosti odvolán, a je stále jejím statutárním ředitelem. K aplikaci ruského práva se obsáhle vyjadřuje.

15. V této souvislosti rovněž poukazuje na paralelně probíhající soudní řízení v Ruské federaci, v němž je právě posuzována řada komplexních právních otázek rozhodného práva Ruské federace. Posouzení otázky pravomoci generálního ředitele jediného akcionáře k rozhodování o změně obsazení orgánů dceřiných společností vyhrazené stanovami do působnosti valné hromady jediného akcionáře má zásadní význam pro posouzení předmětu daného rejstříkového řízení. Po rozhodnutí odvolacího soudu v Rusku by měla být vyjasněna otázka, zda bylo podle rozhodného práva Ruské federace platně a účinně přijato rozhodnutí jediného akcionáře o změně orgánů společnosti dne 24. ledna 2020, které mělo sloužit jako podklad pro zápis [Anonymizováno] do obchodního rejstříku jako statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti. Posouzení otázky pravomoci generálního ředitele jediného akcionáře společnosti k rozhodování o změně v obsazení orgánů dceřiných společností vyhrazené stanovami do působnosti valné hromady jediného akcionáře má tak zásadní význam pro předmětné řízení.

16. Dále zdůrazňuje, že rejstříkové řízení je ovládáno registračním principem. K zápisu navržené změny jednoznačně z předložených listin nevyplývají, neboť došlo k jejich rozsáhlému zpochybnění. Pro vyřešení sporných otázek by bylo nezbytné provést obsáhlé dokazování, k čemuž však v rejstříkovém řízení není dán prostor. V situaci, kdy je přinejmenším sporné, zda lze na základě podkladů dostupných rejstříkovému soudu provést navrhovaný zápis změn do obchodního rejstříku, by proto bylo vhodné vyčkat rozhodnutí ruského odvolacího soudu o podaném odvolání.

17. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně neobstojí.

18. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že: - návrhem došlým soudu prvního stupně dne 31. ledna 2020 se navrhovatelka (za ni na základě plné moci právní zástupce [Anonymizováno]), domáhala zápisu změn spočívajících ve výmazu statutárního ředitele a předsedy správní rady [Anonymizováno] a zápisu nového statutárního ředitele a předsedy správní rady [Anonymizováno]. Návrh byl odvoláním napadeným usnesením zamítnut; - usnesením ze dne 24. srpna 2020, č. j. B 20786/RD100/MSPH, Fj 258645/2020/MSPH, rejstříkový soud vyhověl návrhu společnosti, který za ni podal advokát [Anonymizováno], kterému plnou moc za společnost dne 30. července 2020 udělil [Anonymizováno]; a v obchodním rejstříku zapsal prokuristu [Anonymizováno]. Uvedené usnesení společnost, zastoupená [Anonymizováno] (na základě plné moci udělené [Anonymizováno]), napadla odvoláním. Odvolací řízení je vedeno pod sp. zn. 14 Cmo 275/2020 a není dosud skončeno; - usnesením ze dne 2. září 2020, č. j. B 20786/RD120/MSPH, Fj 287169/2020/MSPH, rejstříkový soud zastavil řízení o návrhu na zápis změn ze dne 26. srpna 2020 pod Fj 287169/2020/MSPH, spočívající ve výmazu prokuristy [Anonymizováno]. K odvolání společnosti (zastoupené [Anonymizováno] na základě plné moci udělené [Anonymizováno]) odvolací soud napadené rozhodnutí usnesením ze dne 5. února 2021, sp. zn. 14 Cmo 297/2020, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení; - jediným akcionářem společnosti je společnost [Anonymizováno] „[právnická osoba]“, sídlem [Anonymizováno], registrační číslo [Anonymizováno] (rovněž označovaný v textu jako [Anonymizováno]“ či [právnická osoba]“) /dále též „jediný akcionář“/; - rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti ze dne 24. ledna 2020 byl ke dni 24. ledna 2020 odvolán [Anonymizováno] z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady; nově byl do těchto funkcí jmenován s účinností od 25. ledna 2020 [Anonymizováno]; - rozhodnutí valné hromady jediného akcionáře ze dne 24. ledna 2020 bylo napadeno žalobou podanou menšinovým společníkem [Anonymizováno] u Obchodního (Arbitrážního) soudu [Anonymizováno] oblasti. Touto se domáhal prohlášení neplatnosti rozhodnutí valné hromady jediného akcionáře společnosti (společnost [právnická osoba]“), které bylo vyhotoveno ve formě zápisu mimořádné valné hromady ze dne 24. ledna 2020 ověřeného notářkou [Anonymizováno] v bodu programu jednání č. 15 „O schválení Statutu o generálním řediteli společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba]“, včetně prohlášení Statutu o Generálním řediteli společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba]“; - Arbitrážní soud [Anonymizováno] oblasti Ruské federace usnesením ze dne 30. ledna 2020, sp. zn. A60-3839/2020, rozhodl o přijetí zajišťovacích opatření a zakázal výkon rozhodnutí valné hromady společníků společnosti s ručením omezeným „[Anonymizováno]“, ověřeného notářkou [Anonymizováno]. v otázce programu jednání č. 15 „O schválení Ustanovení o generálním řediteli [Anonymizováno] „[Anonymizováno]“ ze dne 24. ledna 2020 a na základě něho přijatého rozhodnutí jediného akcionáře [Anonymizováno] „[Anonymizováno]“ ze dne 24. ledna 2020 ve vztahu k [právnická osoba]. o výměně ředitele od 25. ledna 2020; - Obchodní (Arbitrážní) soud pro [Anonymizováno] oblast Ruské federace usnesením ze dne 19. června 2020 (vyhlášeným dne 18. června 2020), sp. zn. A60-3839/2020, mj. zamítl žalobu [Anonymizováno] bez projednání a „rozhodl, že poté, co usnesení nabude právní moci, považovat předběžná opatření přijatá podle rozhodnutí ze dne 30. ledna 2020 ve věci č. A60-3839/2020, za zrušená“. Rozhodnutí nabylo právní moci dne 20. července 2020; - Obchodní (Arbitrážní) soud pro [Anonymizováno] oblast Ruské federace rozsudkem ze dne 15. září 2020 (vyhotoveným dne 22. září 2020), sp. zn. A60-3773/2020, zamítl žalobu, kterou se společník společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba]“ [Anonymizováno] domáhal prohlášení neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba]“, které bylo vyhotoveno ve formě zápisu mimořádné valné hromady ze dne 24. ledna 2020 ověřeného notářkou [Anonymizováno] v bodu programu jednání č. 15 „O schválení Statutu o generálním řediteli společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba]“, včetně prohlášení Statutu o Generálním řediteli společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba]“. Rozsudek nabyl právní moci dne 23. prosince 2020; - Sedmnáctý obchodní (tzv. arbitrážní) odvolací soud Ruské federace rozhodnutím vyhlášeným dne 16. prosince 2020 (vyhotoveným dne 23. prosince 2020), sp. zn. A60-3773/2020, č. j. 17 AP-2534/2020-GK, rozhodl rozhodnutí Obchodního soudu pro [Anonymizováno] oblast Ruské federace ze dne 22. září 2020 ve věci sp. zn. A60-3773/2020 ponechat v platnosti beze změn, podanému odvolání (podaném [Anonymizováno]) nevyhověl. Rozhodnutí nabylo právní moci dne 23. prosince 2020.

19. Odvolacímu soudu je z úřední činnosti známo, že [Anonymizováno] se návrhem ve věci samé podaným dne 22. dubna 2020 domáhá vyslovení nicotnosti, popř. neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti, ze dne 24. ledna 2020, kterým byl [Anonymizováno] odvolán z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti, a do těchto funkcí byl od 25. ledna 2020 jmenován [Anonymizováno] narozený [Anonymizováno], bytem [Anonymizováno]. V uvedeném řízení o vyslovení nicotnosti, popř. neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. srpna 2020, č. j. 72 Cm 67/2020-112, nařídil předběžné opatření, jímž [Anonymizováno] uložil povinnost zdržet se výkonu funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn statutární ředitel a předseda správní rady této společnosti. Usnesení je vykonatelné dnem 6. srpna 2020, právní moci nabylo dne 22. srpna 2020. Týž soud pak usnesením ze dne 14. září 2020, č. j. 72 Cm 67/2020-20, nařídil předběžné opatření, jímž [Anonymizováno] uložil povinnost zdržet se výkonu funkce prokuristy společnosti, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn prokurista této společnosti. Usnesení je vykonatelné dnem 29. září 2020. Uvedené rozhodnutí [Anonymizováno] napadl odvoláním; odvolací řízení je vedeno pod sp. zn. 14 Cmo 367/2020, odvolací soud napadené usnesení jako věcně správné usnesením ze dne 5. února 2021, č. j. 14 Cm 367/2020-187, potvrdil.

20. Předně lze přisvědčit výtce odvolatelky, že aplikace Newyorské úmluvy nebyla v poměrech projednávané věci namístě. Soud prvního stupně na rozhodnutí Arbitrážního soudu chybně aplikoval uvedenou mezinárodní smlouvu, která se však na danou věc nevztahuje. Soud prvního stupně pominul, že Newyorská úmluva dopadá toliko na rozhodčí řízení a v nich vydané rozhodčí nálezy. Arbitrážní soud není rozhodčím soudem, jde o (státní) soud Ruské federace; předběžné opatření vydané Arbitrážním soudem není rozhodnutím podléhajícím aplikaci uvedené mezinárodní smlouvy.

21. Nelze totiž odhlédnout od skutečnosti, že ve vztahu k Ruské federaci je Česká republika vázána dvoustrannou mezinárodní smlouvou. Jde o smlouvu uzavřenou mezi Československou socialistickou republikou a Svazem sovětských socialistických republik o právní pomoci a právních vztazích ve věcech občanských, rodinných a trestních, uveřejněnou ve Sbírce zákonů jako vyhláška č. 95/1983 Sb., ve znění pozdějších předpisů (výše označená jako „Smlouva o právní pomoci“). Tudíž primárně bylo třeba tuto otázku posoudit podle Smlouvy o právní pomoci (článku 53) a případně zvážit další postup při posouzení závaznosti předběžného opatření (posouzení případné aplikace Nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech či zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním). Těmito aspekty se soud prvního stupně nezabýval, a vydal odvoláním napadené usnesení. Avšak za situace, kdy předběžné opatření vydané v Ruské federaci Arbitrážním soudem bylo v průběhu odvolacího řízení zrušeno, a soudy Ruské federace byla rovněž pravomocně vyřešena otázka platnosti usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba] (jediný akcionář společnosti [právnická osoba].) ze dne 24. ledna 2020, se odvolací soud touto otázkou pro nadbytečnost blíže nezabýval, vycházeje ze stavu v době svého rozhodování (§ 154 odst. 1 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř.).

22. Odvolací soud pouze pro úplnost v obecné rovině přisvědčuje odvolatelce, že lze mít za to, že vzhledem ke své předběžné povaze nebylo vydané předběžné opatření právě s ohledem na zmíněný článek 53 Smlouvy o právní pomoci, který se vztahuje pouze na pravomocná rozhodnutí v nemajetkových věcech, v České republice vykonatelné; vykonatelné bylo pouze na území Ruské federace. Rovněž odkaz odvolatelky na rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ve věci [Anonymizováno] a [Anonymizováno] proti [Anonymizováno] (stížnost č. 22909/10) ze dne 11. prosince 2014, z něhož se mj. podává, že v České republice nelze uznat ruské předběžné opatření na základě Smlouvy o právní pomoci s ohledem na chybějící vzájemnost, je přiléhavý.

23. Je třeba zdůraznit, že rozhodnutí o jmenování (nebo odvolání) statutárního orgánu společnosti má konstitutivní účinky. Zápis (výmaz) statutárního orgánu má pouze deklaratorní povahu. I pro takové rozhodnutí platí obecný princip, podle něhož neodloží-li valná hromada výslovně účinnost svého rozhodnutí, nabývá její rozhodnutí účinků zásadně dnem, kdy bylo přijato. Pro vznik (zánik) funkce statutárního orgánu není vyžadován zápis (výmaz) statutárního orgánu (jeho člena) do (z) obchodního rejstříku (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. února 2016, sp. zn. 29 Cdo 94/2016).

24. Rejstříkové řízení je ovládáno tzv. registračním principem. V důsledku registračního principu však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku. Avšak ne vždy platí, že existence sporu mezi dotčenými osobami (např. mezi společníky společnosti, mezi společností a jejími společníky či členy jejích orgánů apod.) o tom, zda z připojených listin vyplývají skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku, bez dalšího vede k zamítnutí návrhu na zápis těchto skutečností.

25. Jinak řečeno, současná právní úprava neumožnuje v rejstříkovém řízení přezkoumávat platnost usnesení valné hromady. Rejstříkový soud (potažmo soud odvolací) je oprávněn přezkoumávat usnesení valné hromady, jakož i rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, jen v mezích daných § 45 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), /dále jen „z. o. k.“/ ve spojení s § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Což znamená, že platnost usnesení valné hromady akciové společnosti lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 428 a násl. z. o. k.); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou; a platí, že nebyla-li platnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 21. března 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017 nebo ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, dostupná shodně jako další uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu na www.nsoud.cz.).

26. Odvolací soud shrnuje, že vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Avšak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (viz § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. O takovouto situaci však v daném případě z níže uvedených důvodů nejde.

27. Odvolací soud vychází ze stavu v době svého rozhodování (§ 154 odst. 1 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř.). V průběhu odvolacího řízení byla zásadní sporná otázka týkající se posouzení pravomoci generálního ředitele jediného akcionáře společnosti k rozhodování o změně v obsazení orgánů dceřiných společností vyhrazené stanovami do působnosti valné hromady jediného akcionáře pravomocně vyřešena rozhodnutími soudů Ruské federace, přičemž je třeba respektovat elementární zásadu, že rozhodnutí vydané v jiném státě nesmí být přezkoumáváno ve věci samé a je nutné je respektovat. Odvolací soud, opíraje se o články 11 a 53 odst. 1 Smlouvy o právní pomoci, uvedená pravomocná rozhodnutí uznává, mají tytéž právní účinky jako pravomocná rozhodnutí českých soudů, a vychází z nich.

28. Jak bylo výše uvedeno Obchodní (Arbitrážní) soud pro [Anonymizováno] oblast Ruské federace rozsudkem ze dne 15. září 2020 (vyhotoveným dne 22. září 2020), sp. zn. A60-3773/2020, zamítl žalobu na prohlášení neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba] “ze dne 24. ledna 2020. Sedmnáctý obchodní (tzv. arbitrážní) odvolací soud Ruské federace rozhodnutím vyhlášeným dne 16. prosince 2020 (vyhotoveným dne 23. prosince 2020), sp. zn. A60-3773/2020, č. j. 17 AP-2534/2020-GK, odvolání podanému [Anonymizováno] nevyhověl; rozhodnutí ponechal v platnosti beze změn. Obě rozhodnutí nabyla právní moci dne 23. prosince 2020; doložka právní moci je připojena.

29. Těmito rozhodnutími je tak postaveno na jisto, že mimořádná valná hromada společnosti s ručením omezeným [Anonymizováno] „[právnická osoba]“ (jediný akcionář společnosti [právnická osoba].), která předcházela rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti ze dne 24. ledna 2020, jímž došlo k odvolání [Anonymizováno] z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady a byl jmenován [Anonymizováno] do těchto funkcí, proběhla po právu a v souladu s právními předpisy Ruské federace. Dle těchto soudních rozhodnutí stanovy společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba]“ neobsahují žádná omezení generálního ředitele co do výkonu pravomoci při přijímání rozhodnutí jménem společnosti jakožto jediného akcionáře v dceřiných společnostech; nijak generálního ředitele nelimitují, aby za jediného akcionáře přijímal rozhodnutí ve společnostech, ve kterých má jediný akcionář majetkovou účast. Uvedenými rozhodnutími soudů Ruské federace byla potvrzena platnost a bezvadnost rozhodnutí mimořádné valné hromady společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba]“ ze dne 24. ledna 2020, včetně jejího svolání. Ruský odvolací soud ve shodě s ruským soudem prvního stupně neshledal žádné důvody pro prohlášení rozhodnutí společnosti [Anonymizováno] „[právnická osoba]“ za neplatné. V podrobnostech pak odvolací soud odkazuje na odůvodnění výše uvedených rozhodnutí soudů Ruské federace, která jsou účastníkům řízení v nadepsané věci známa (jak se podává z obsahu spisu a podání obou advokátů – [Anonymizováno] a [Anonymizováno]).

30. Odvolací soud, vázán pravomocnými rozhodnutími soudů Ruské federace, vycházeje ze všech výše uvedených skutečností, uzavírá, že rozhodnutí jediného akcionáře společnosti v působnosti valné hromady ze dne 24. ledna 2020, kterým byl z funkce odvolán stávající statutární ředitel a předseda správní rady Denis Borovkov k datu 24. ledna 2020, a zároveň byl do těchto funkcí nově jmenován od 25. ledna 2020 [Anonymizováno], není stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.).

31. Zbývá jen dodat, že na předložené rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, které je podkladem pro zápis požadovaných změn v obchodním rejstříku, je třeba v souladu se závěry plynoucími z výše uvedené judikatury pohlížet jako na platné. A to až do doby, než bude rozhodnuto o návrhu na vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí v řízení vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. 72 Cm 67/2020, resp. do doby, než bude případně neplatnost napadeného rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady soudním rozhodnutím vyslovena. Případné vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady (rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady) do obchodního rejstříku.

32. Za dané situace tak lze dle odvolacího soudu návrhu na zápis požadovaných změn společnosti do obchodního rejstříku vyhovět. Z předložených listin je zřejmé, že jediný akcionář v působnosti valné hromady odvolal stávajícího statutárního ředitele a předsedu správní rady Denise Borovkova z funkce dne 24. ledna 2020 s účinností k témuž dni, a zároveň s účinností od 25. ledna 2020 jmenoval novým statutárním ředitelem a předsedou správní rady [Anonymizováno], jenž se svým ustanovením do předmětné funkce a zápisem do obchodního rejstříku souhlasil.

33. Odvolací soud proto (po posouzení předložených listin) usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) změnil.

34. Vzhledem k tomu, že navrhovatelka je jediným účastníkem odvolacího řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.

Poučení