14 Cmo 99/2022 - 338

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUD. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele A], narozený [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] zastoupený [Jméno navrhovatele B], advokátkou sídlem [adresa] za účasti společnosti: [Jméno advokátky]., IČO [IČO advokátky] sídlem [Adresa advokátky] zastoupené [Jméno Zástupce], advokátkou sídlem [adresa] o vyslovení nicotnosti, popř. neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 24. ledna 2020, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. března 2022, č. j. 72 Cm 67/2020 294, takto:

Výrok

Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na jmenování opatrovníka společnosti [Jméno advokátky]. (dále jen „společnost“). Výrokem II. zamítl návrh na zrušení předběžného opatření nařízeného usnesením ze dne 5. srpna 2020, č. j. 72 Cm 67/2020-112. Výrokem III. zamítl návrh na vyslovení nicotnosti rozhodnutí společnosti [Anonymizováno], registrační číslo: [Anonymizováno] (dále také jen „[Anonymizováno]“ nebo „jediný akcionář“) ze dne 24. ledna 2020, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti a do funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti byl zvolen [adresa], narozený [Anonymizováno], bytem [Anonymizováno]. Výrokem IV. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti ze dne 24. ledna 2020, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti a do funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti byl zvolen rovněž výše uvedený [adresa]. Výrokem V. uložil navrhovateli povinnost zaplatit České republice na náhradě nákladů řízení částku 900 Kč. Výrokem VI. uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení ve výši 20 630,50 Kč.

2. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: - [právnická osoba] je jediným akcionářem společnosti; - [právnická osoba] má sídlo v [Anonymizováno]; má dva společníky - Společnost s ručením omezeným „[právnická osoba]“ s velikostí podílu 96 % a [Anonymizováno] s velikostí podílu 4 %; za [právnická osoba] je oprávněn jednat [Anonymizováno], který je jejím generálním ředitelem; - jediný akcionář společnosti dne 24. ledna 2020 přijal rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti, kterým odvolal navrhovatele z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti a do funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti zvolil [adresa] (dále jen „napadené rozhodnutí jediného akcionáře“), které je podepsáno [Anonymizováno] jakožto generálním ředitelem jediného akcionáře; - navrhovatel byl od 27. srpna 2015 statutárním ředitelem a předsedou správní rady společnosti až do svého odvolání z funkce napadeným rozhodnutím jediného akcionáře; - správní rada společnosti má jednoho člena; statutárním orgánem společnosti je statutární ředitel, jejich funkční období je pětileté, rozhodnutí o volbě a odvolání statutárního ředitele, jakož i člena správní rady, náleží do působnosti valné hromady; - Obchodní (Arbitrážní) soud pro Sverdlovskou oblast Ruské federace rozsudkem ze dne 15. září 2020 (vyhotoveným dne 22. září 2020), sp. zn. A60-3773/2020 (dále jen „rozsudek ruského soudu“), zamítl žalobu [Anonymizováno] proti společnosti [právnická osoba], kterou se [Anonymizováno] jako její společník domáhal prohlášení neplatnosti rozhodnutí valné hromady [Anonymizováno] ze dne 24. ledna 2020 ohledně bodu č. 15. programu jednání „O schválení Statutu o generálním řediteli společnosti [právnická osoba]“, jakož i určení nezákonnosti a nevykonatelnosti tohoto statutu, a určení nezákonným a nevykonatelným rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 24. ledna 2020 (tj. napadeného rozhodnutí jediného akcionáře). Rozsudek nabyl právní moci dne 23. prosince 2020; - Sedmnáctý obchodní (tzv. arbitrážní) odvolací soud Ruské federace rozhodnutím vyhlášeným dne 16. prosince 2020 (vyhotoveným dne 23. prosince 2020), sp. zn. A60-3773/2020, č. j. 17 AP-2534/2020-GK (dále jen „rozhodnutí ruského odvolacího soudu“), ponechal v platnosti beze změn rozsudek ruského soudu. Rozhodnutí ruského odvolacího soudu nabylo právní moci dne 23. prosince 2020; - Rozhodčí soud uralského okresu (dále jen „rozhodčí soud“) přezkoumal kasační stížnost [Anonymizováno] proti rozsudku ruského soudu a proti rozhodnutí ruského odvolacího soudu usnesením ze dne 7. dubna 2021, č. F09-948/21, a ponechal obě rozhodnutí beze změn. Proti usnesení rozhodčího soudu lze podat odvolání k soudnímu kolegiu Nejvyššího soudu Ruské federace; - z ostatních provedených důkazů soud prvního stupně nezjistil v rámci jejich hodnocení žádné další skutečnosti rozhodné pro dané řízení; další navržené důkazy soud prvního zamítl, jelikož nebyly s to objasnit skutkový stav.

3. Na tomto skutkovém základu soud prvního stupně s odkazem na § 12 odst. 1, § 191 odst. 1 (správně § 428 odst. 1 – jde o akciovou společnost - poznámka odvolacího soudu) a § 45 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a § 53 odst. 1 vyhlášky ministra zahraničních věcí č. 95/1983 Sb., o Smlouvě mezi Československou socialistickou republikou a Svazem sovětských socialistických republik o právní pomoci a právních vztazích ve věcech občanských, rodinných a trestních (dále jen „smlouva o právní pomoci“), poté, kdy krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty shledal i aktivní věcnou legitimaci navrhovatele k podání předmětného návrhu s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 5352/2015, uzavřel, že: - 1) Napadené rozhodnutí jediného akcionáře není stiženo vadami způsobujícími, že se na něj hledí jako by nebylo přijato. Vycházel při tom z rozhodnutí ruských soudů (jimiž je podle § 53 odst. 1 smlouvy o právní pomoci vázán), jakož i z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. února 2021, sp. zn. 14 Cmo 108/2020, a dovodil, že napadené rozhodnutí jediného akcionáře bylo přijato osobou oprávněnou jednat za jediného akcionáře společnosti, tj. za [právnická osoba]. Rozhodnutími ruských soudů bylo postaveno najisto, že napadené rozhodnutí jediného akcionáře mohl za jediného akcionáře společnosti přijmout [Anonymizováno] jakožto generální ředitel, když valná hromada [právnická osoba] „proběhla po právu a v souladu s právními předpisy Ruské federace. Uvedenými rozhodnutími ruských soudů byla potvrzena platnost a bezvadnost rozhodnutí valné hromady jediného akcionáře účastnice společnosti [právnická osoba].“ Návrh na vyslovení „nicotnosti“ napadeného rozhodnutí jediného akcionáře proto zamítl. - 2) Návrh na vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí jediného akcionáře není důvodný, když navrhovatel netvrdil žádná porušení stanov nebo zákona (s výjimkou tvrzené nezákonnosti napadeného rozhodnutí, která měla způsobit jeho „nicotnost“). S tímto stručným odůvodněním návrh v tomto rozsahu zamítl. - 3) Návrh (ze dne 22. dubna 2020) na ustanovení opatrovníka společnosti není důvodný. Společnost byla v řízení zastoupena advokátkou. Otázka týkající se „sporného“ oprávnění jednat za společnost byla vyřešena Vrchním soudem v Praze jako soudem odvolacím v usnesení ze dne 16. července 2020, č. j. 14 Cmo 205/2020-108. Proto jej soud prvního stupně zamítl, aniž by však v rozhodnutí v tomto rozsahu přezkoumatelným způsobem odůvodnil. - 4) Návrh na zrušení předběžného opatření (ze dne 10. září 2020) nařízeného usnesením Městského soudu v Praze ze dne 5. srpna 2020, č. j. 72 Cm 67/2020-112, zamítl bez bližšího odůvodnění s odkazem na § 77 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.), s tím, že výroky II. a III. nebylo návrhu ve věci samé vyhověno.

4. Výrok o náhradě nákladů řízení mezi účastníky soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), a úspěšné společnosti přiznal na náhradě nákladů řízení částku 20 630,50 Kč.

5. Soud prvního stupně rovněž rozhodl o povinnosti navrhovatele zaplatit státu vzniklé náklady řízení (§ 148 odst. 1 o. s. ř.) s odkazem na usnesení obsažené na čl. l. 289 (kterým bylo přiznáno tlumočné ve výši 900 Kč – pozn. odvolacího soudu).

6. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

7. Odvolatel považuje usnesení soudu prvního stupně za nepřezkoumatelné. Soud prvního stupně se otázkou „nicotnosti“ napadeného rozhodnutí jediného akcionáře nezabýval, pouze odkázal na závěry usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. února 2021, sp. zn. 14 Cmo 108/2020.

8. Odvolatel namítá, že mu byla odepřena možnost projednat věc před soudem. Odvolatel soudu prvního stupně vytýká formalistický přístup k projednání a posouzením jím podaného návrhu, maje za to, že soud prvního stupně „se jeho návrhy nezabýval vážně, od začátku vedl řízení tak, aby se vyhnul řešení relevantních právních otázek a úplnému zjištění skutkového stavu.“, o čemž svědčí např. výzva soudu prvního stupně ze dne 22. května 2020, č. j. 72 Cm 67/2020-38, k předložení plné moci k zastupování společnosti do 25. května 2020, poučení soudu poskytnuté navrhovateli při prvním ústním jednání k doplnění a prokázání tvrzení o jeho právního zájmu na podání předmětného návrhu, či průběh jednání konaného dne 11. února 2022 (jehož se navrhovatel ze zdravotních důvodů nezúčastnil), doba jeho trvání, či zamítnutí jeho důkazních návrhů. Jednání tak proběhlo pouze formálně.

9. Odvolatel snáší argumentaci shodně jako před soudem prvního stupně, zejména pokud jde o posouzení „nicotnosti“ napadeného rozhodnutí jediného akcionáře a s tím související vyřešení otázky, zda byl [Anonymizováno] osobou oprávněnou za jediného akcionáře (ruskou právnickou osobou) jednat. Pro posouzení nicotnosti, resp. neplatnosti napadeného rozhodnutí jediného akcionáře je tak třeba v daném soudním řízení posoudit otázku, zda bylo přijetí napadeného rozhodnutí v souladu se stanovami [právnická osoba] a s právními předpisy Ruské federace. Poukazuje na to, že k „žalobě“ přiložil úředně ověřený překlad Advokátního posudku o okolnostech a právním významu valné hromady společnosti [právnická osoba] ze dne 24. ledna 2020. Rovněž zadal zpracování vědeckého a právního komentáře k usnesení Rozhodčího soudu Uralského okresu č. 09-948/21 u Arkadije Viktoroviče Majfata, profesora katedry občanského práva Uralské státní právnické univerzity; toto právní stanovisko spolu s řadou dalších důkazů soudu prvního stupně předložil. Z advokátního posudku a právního stanoviska vyplývá, že napadené rozhodnutí jediného akcionáře je nicotné a nevyvolává žádné právní účinky.

10. Dle odvolatele měl soud prvního stupně v daném řízení zjistit obsah práva Ruské federace a samostatně posoudit, zda bylo podle ruského práva napadené rozhodnutí řádně a platně přijato, zda za [právnická osoba] jednala oprávněná osoba. Tato otázka nebyla vyřešena ruskými soudy, proto bylo nezbytné, aby se touto otázkou soud prvního stupně věcně zabýval. Způsob, jakým projevuje vůli [právnická osoba], aby bylo možné její právní jednání učiněné v působnosti valné hromady (učiněné jakožto jediný akcionář společnosti) považovat za existující, popř. platné je otázkou vnitřních poměrů této ruské společnosti, která se řídí výlučně rozhodným právem Ruské federace. Zdůraznil, že rozhodčí soud nezrušil rozhodnutí instančně nižších soudů pouze z důvodu, že vycházel z nesprávných skutkových zjištění, podle kterých byla důvodem přijetí nařízení a na jeho základě přijatého napadeného rozhodnutí zcela mimořádná situace ohrožení majetku společnost. K této nesprávnosti došlo proto, že se odvolatel nemohl řízení vedeného pod sp. zn. A60-3773/2020 účastnit a předložit důkazy, které přesvědčivě vyvrací tvrzení o existenci mimořádného stavu ohrožení majetku společnosti v době přípravy a přijetí napadeného rozhodnutí. Tyto důkazy předložil soudu prvního stupně, který má výlučnou pravomoc rozhodnout o nicotnosti, event. neplatnosti napadeného rozhodnutí a napravit tak chyby v řízení před ruskými soudy.

11. Odvolatel svou argumentaci podrobně rozvádí.

12. Společnost s podaným odvoláním nesouhlasí, podrobně se k odvolacím námitkám vyjadřuje. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.

13. Společnost zdůraznila, že vnitřní poměry jediného akcionáře a závěry týkající se ruského práva jsou pro výsledek daného řízení irelevantní a soud prvního stupně se jimi neměl zabývat. Na základě předložených a soudem prvního stupně provedených důkazů lze učinit závěr, že český zákon ani stanovy společnosti při přijetí napadeného rozhodnutí jediného akcionáře nebyly porušeny a rozhodnutí je platné.

14. Společnost je přesvědčena, že české soudy v rámci řízení o neplatnosti rozhodnutí orgánů obchodních korporací mají povinnost aplikovat pouze české zákony a stanovy dané korporace, případně mají zjišťovat porušení dobrých mravů; nemají pravomoc posuzovat další okolnosti možné neplatnosti rozhodnutí orgánů obchodních korporací, např. text stanov a vnitřních omezení mateřských osob či dalších propojených osob. Soudy Ruské federace došly k jednoznačnému a pravomocnému závěru o tom, že valná hromada jediného akcionáře konaná dne 24. ledna 2020 byla učiněna v souladu s právním řádem Ruské federace a stanovami jediného akcionáře. Soud prvního stupně dospěl ke správnému závěru, že jediný akcionář společnosti byl oprávněn k přijetí napadeného rozhodnutí.

15. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně i řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné; rozhodnutí soudu prvního stupně z níže uvedených důvodů neobstojí, byť nelze všem odvolacím námitkám navrhovatele přisvědčit.

16. Podle § 45 odst. 1 z. o. k. v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.

17. Podle § 245 o. z. se na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.

18. Podle § 428 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (odstavec první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec druhý).

19. Podle čl. 19 odst. 2 smlouvy o právní pomoci se způsobilost právnické osoby k právům a právním úkonům řídí právním řádem smluvní strany, podle kterého byla zřízena.

20. Podle § 30 odst. 1 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém (dále jen „ZMPS“), právní osobnost právnické osoby a způsobilost jiné než fyzické osoby se řídí právním řádem státu, podle něhož vznikla. Tímto právním řádem se řídí i obchodní firma nebo název a vnitřní poměry takové osoby, poměry mezi takovou osobou a jejími společníky nebo členy a vzájemné poměry společníků nebo členů, ručení společníků nebo členů za závazky takové osoby a kdo za osobu jako její orgán jedná, jakož i její zánik.

21. Předně je třeba uvést, že usnesení soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti, pokud jde o věcné posouzení návrhu na vyslovení „nicotnosti“, popř. neplatnosti napadeného rozhodnutí jediného akcionáře. Z rozhodnutí se podává předmět daného řízení, jakož i stěžejní argumentace účastníků řízení, základní skutková zjištění soudu prvního stupně, na nichž postavil své rozhodnutí, jakými úvahami se při svém rozhodování o nastolené otázce, zda se na přijaté předmětné rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti hledí jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.), či zda je platné, řídil a z jaké právní úpravy vyšel.

22. Odvolatelem namítané porušení práva na spravedlivý proces, pokud jde o samotné věcné posouzení (na rozdíl od posouzení návrhu na ustanovení opatrovníka a zrušení předběžného opatření, jak bude níže rozvedeno), odvolací soud neshledal. Z obsahu spisu je zřejmé, že obě strany měly dostatek prostoru učinit skutková tvrzení a návrhy na provedení důkazů k jejich prokázání, ze strany navrhovatele a společnosti byla podána řada obsáhlých podání, kdy se účastníci řízení k nastolené otázce velmi podrobně vyjádřili, včetně právních rozborů dané problematiky. Soud prvního stupně postupoval vždy transparentně, účastníky řízení s předběžným právním názorem, jakož i zamýšleným postupem seznámil. Úkony soudu prvního stupně, jak se podává z obsahu spisu, představují běžný postup soudu v řízení. Postupem soudu prvního stupně odvolateli nebyla nikterak odňata možnost jednat před soudem; z jeho námitek je zřejmé, že nesouhlasí s postupem soudu v dané věci, s posouzením věci po stránce skutkové i právní; své výhrady a námitky vtělil do podaného odvolání.

23. Pokud jde o věcné posouzení, odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, a na něž pro stručnost odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, usnesení ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, usnesení ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002); jeho právní závěry však nesdílí, tyto jsou přinejmenším předčasné, zejména pokud jde o posouzení, zda [Anonymizováno] byl osobou oprávněnou jednat za jediného akcionáře. S touto otázkou se soud prvního stupně dostatečně nevypořádal, ačkoliv právě řešení otázky způsobu jednání právnické osoby založené (vzniklé) dle cizího práva je pro posouzení dané věci stěžejní.

24. Na danou věc dopadá výše citované ustanovení § 428 z. o. k., nikoliv soudem prvního stupně uvedené ustanovení § 191 odst. 1 z. o. k., které se týká poměrů společnosti s ručením omezeným. Nesprávné uvedení zákonného ustanovení na posouzení dané věci vliv nemá; obě ustanovení vycházejí při posuzování ne/platnosti usnesení valné hromady společnosti, popř. rozhodnutí jejího jediného akcionáře/společníka v působnosti valné hromady ze stejných principů.

25. Soud prvního stupně správně dovodil, že navrhovateli v poměrech projednávané věci svědčí aktivní věcná legitimace, neboť je posuzována „nicotnost“, popř. neplatnost rozhodnutí jediného akcionáře, jímž byl odvolán z funkce (§ 428 odst. 1 z. o. k.).

26. Jelikož je posuzována otázka „nicotnosti“, popř. platnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady společnosti, mající sídlo na území České republiky, řídí se poměry této společnosti českými právními předpisy. Jinak řečeno, rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti (zde rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady) se posuzuje podle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích, popř. občanského zákoníku, výše citovaných.

27. Jiná je však situace, je-li třeba posoudit, který orgán zahraniční právnické osoby (jíž jediný akcionář v dané věci je) má oprávnění přijmout rozhodnutí v působnosti valné hromady české akciové společnosti. Tedy jaká osoba je oprávněna tuto zahraniční právnickou osobu zastupovat. Tyto otázky jsou statusové povahy, je nutno je posoudit podle právního řádu státu, jímž se řídí vnitřní poměry příslušné zahraniční právnické osoby, tudíž je třeba aplikovat právní řád, podle něhož právnická osoba vznikla, jak vyplývá z výše citovaného § 30 odst. 1 ZMPS. Inkorporační zásada, která je v uvedeném ustanovení zakotvena, vychází z teze, že právní řád, podle něhož právnická osoba vznikla (byla založena), jí přiznává právní osobnost a způsobilost k právním jednáním; tímto právním řádem (osobním statutem) se řídí nejen právní osobnost a způsobilost k právním jednáním, ale rovněž otázky (demonstrativně) vypočtené v § 30 odst. 1 větě druhé ZMPS, tedy (mimo jiné) i kdo za právnickou osobu jako její statutární orgán jedná. Kromě určení statutárního orgánu (tj. orgánu, který za právnickou osobu právně jedná) se podle osobního statutu posuzuje i způsob, jakým členové statutárního orgánu za právnickou osobu jednají, jakož o důsledky nedodržení stanoveného způsobu jednání, jakož i otázka, zda oprávnění jednat podléhají nějakým omezením, jak se případně vykládají jednání učiněná osobou neoprávněnou (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. listopadu 2022, sp. zn. 27 Cdo 1803/2021).

28. Jinak řečeno, bylo třeba posoudit, zda za jediného akcionáře jednala skutečně osoba k tomu oprávněná dle rozhodného práva, kterým je v daném případě právo Ruské federace, zejména v situaci, kdy navrhovatel tuto otázku předestřel jako klíčovou, maje za to, že [Anonymizováno] není onou osobou oprávněnou za [Anonymizováno] jednat. Těmito aspekty se soud prvního stupně blíže nezabýval, maje za to, že tato zásadní sporná otázka týkající se posouzení pravomoci generálního ředitele jediného akcionáře společnosti k rozhodování o změně v obsazení orgánů dceřiných společností vyhrazené stanovami do působnosti valné hromady jediného akcionáře byla vyřešena rozhodnutími soudů Ruské federace (když žaloba, kterou se společník [právnická osoba] [Anonymizováno] domáhal prohlášení neplatnosti rozhodnutí valné hromady [právnická osoba], které bylo vyhotoveno ve formě zápisu mimořádné valné hromady ze dne 24. ledna 2020 ověřeného notářkou [Anonymizováno] v bodu programu jednání č. 15 o schválení Statutu o generálním řediteli [právnická osoba], včetně prohlášení neplatnosti tohoto statutu, byla zamítnuta, rozhodnutími soudů Ruské federace byla potvrzena platnost a bezvadnost rozhodnutí mimořádné valné hromady [právnická osoba] ze dne 24. ledna 2020, včetně jejího svolání).

29. Rozhodnutí ruských soudů je toliko prvotním posouzením nastolené otázky a nedává jednoznačnou odpověď na to, zda byl [Anonymizováno] oprávněn v zastoupení jediného akcionáře jednat, když je třeba z pohledu rozhodného práva se zabývat i tím, jaké účinky mají přijatá rozhodnutí valné hromady, zda je např. zakotven institut „nicotnosti“ rozhodnutí valné hromady, jaký osud má takovéto rozhodnutí z pohledu rozhodného práva (jak tuto otázku řeší rozhodné právo), jak se případně hledí na jednání osoby, jež za společnost jednala na základě nicotného aktu, jaké má konkrétní důsledky, apod. Soud prvního stupně se s tímto dostatečně nevypořádal, z jeho rozhodnutí se žádné relevantní závěry k dané otázce nepodávají. Bude tudíž třeba se na tuto problematiku zaměřit a posoudit, zda skutečně [Anonymizováno] byl v době rozhodování jediného akcionáře v působnosti valné hromady osobou oprávněnou jednat za jediného akcionáře v souladu s jeho stanovami a rozhodným právem.

30. Pokud jde o posouzení neplatnosti napadeného rozhodnutí jediného akcionáře, rozhodnutí soudu prvního stupně je strohé. Byť navrhovatel primárně svou argumentaci staví na „nicotnosti“ napadeného rozhodnutí jediného akcionáře, měl-li soud prvního stupně za to, že tvrzení navrhovatele k posouzení jím namítané neplatnosti napadeného rozhodnutí jediného akcionáře jsou nedostatečná, bylo namístě mu poskytnout příslušné procesní poučení dle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. k doplnění skutkových tvrzení, jakož i povinnosti navrhnout k jejich prokázání důkazy, tak aby mohl být učiněn spolehlivý závěr o tom, zda lze dovodit ne/platnost napadeného rozhodnutí jediného akcionáře, a to v případě, neshledá-li, že napadené rozhodnutí jediného akcionáře není rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti, neboť se ně hledí jako by nebylo přijato (§ 45 z. o. k., § 245 o. z.).

31. Pokud jde o rozhodnutí týkající se zamítnutí „návrhu na ustanovení opatrovníka“, v této části považuje odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně za nepřezkoumatelné. Není zřejmé, zda se jedná o ustanovení opatrovníka společnosti pro předmětné řízení ve smyslu § 29 odst. 2 o. s. ř., či hmotněprávního opatrovníka dle § 165 odst. 2 o. z., když takovýto požadavek byl navrhovatelem v soudem prvního stupně odkazovaném návrhu ze dne 22. dubna 2020 (v článku VI.) uplatněn a soud prvního stupně tyto nedostatky neodstranil, resp. navrhovateli neposkytl poučení k doplnění návrhu v tomto směru. Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně o tomto požadavku navrhovatele se nepodávají konkrétní důvody, proč takto postupoval, tudíž učiněný závěr nemůže bez dalšího obstát.

32. Rovněž rozhodnutí týkající se zamítnutí návrhu na zrušení předběžného opatření nařízeného usnesením ze dne 5. srpna 2020, č. j. 72 Cm 67/2020-112, trpí vadou spočívající v nedostatečnosti odůvodnění napadeného výroku usnesení. Odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně v tomto rozsahu nedostatečné, pouhý odkaz na § 77 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a strohé konstatování, že návrhu ve věci samé nebylo vyhověno, nesplňuje limity řádného odůvodnění rozhodnutí soudu (přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci), a tudíž je nepřezkoumatelné.

33. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. a), b) o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

34. V dalším řízení se soud prvního stupně samostatně vypořádá jednak s návrhem na „ustanovení opatrovníka“ společnosti. Výše nastíněným způsobem odstraní vady podání navrhovatele a poté o padaném návrhu znovu rozhodne; své rozhodnutí řádně odůvodní. Jednak rovněž znovu rozhodne o podaném návrhu na zrušení předběžného opatření, tento řádně posoudí, vypořádá se s veškerou argumentací účastníků řízení k nastolené otázce. Je třeba se důsledněji podaným návrhem zabývat ze všech aspektů daného případu a teprve na základě zjištěného skutkového stavu soud prvního stupně znovu zváží existenci důvodů pro postup dle § 77 odst. 2 o. s. ř., své závěry promítne do nového rozhodnutí ve věci, které řádně odůvodní.

35. V intencích výše uvedeného se soud prvního stupně dále zaměří na stěžejní otázku – řešení způsobu jednání právnické osoby založené (vzniklé) dle cizího práva, když jediný akcionář je právnickou osobou založenou podle práva Ruské federace, jejíž právní řád je jejím osobním statutem, tedy zda [Anonymizováno] byl osobou oprávněnou jednat za jediného akcionáře v době přijetí napadeného rozhodnutí jediného akcionáře učiněného v působnosti valné hromady společnosti.

36. Bude na soudu prvního stupně, aby primárně zjistil obsah (všech) – pro věc relevantních – ustanovení právního řádu Ruské federace, přičemž nepomine, že pro zjištění obsahu cizího práva nestačí zjistit pouhý text právního předpisu [či (pouhou) jeho část], ale také informace o jeho výkladu (např. odbornou komentářovou literaturu, judikaturu apod.) [k problematice zjišťování obsahu cizího práva viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. prosince 2019, sen. zn. 29 ICdo 96/2016, a judikaturu v něm citovanou, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. srpna 2015, sp. zn. 21 Cdo 4674/2014].

37. Soud prvního stupně pak znovu rozhodne o návrhu na vyslovení „nicotnosti“, popř. neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře, důsledně se vypořádá se všemi výše nastíněnými otázkami, své rozhodnutí řádně odůvodní a adekvátně se (co do myšlenkových konstrukcí) vypořádá s provedenými důkazy a argumentačními tvrzeními účastníků řízení.

38. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.

39. V novém rozhodnutí soud prvního stupně rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení odvolacího (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).

40. Pro úplnost odvolací soud dodává, že aplikace § 148 odst. 1 o. s. ř. (pro přiznání náhrady nákladů vzniklých státu vyplacením tlumočného) není správná. Soud prvního stupně pominul, že v § 18 o. s. ř. je výslovně zakotveno právo účastníka jednat před soudem ve své mateřštině. S tímto právem úzce souvisí právo na ustanovení tlumočníka, kterého soud ustanoví na náklady státu. Jinak řečeno, náklady řízení spojené s přibráním tlumočníka k tomu, aby účastník mohl před soudem jednat ve svém mateřském jazyce, platí stát (§ 141 odst. 2 o. s. ř.); povinnost k náhradě těchto nákladů nelze účastníkovi uložit. Náhrada těchto nákladů je kryta ze státního rozpočtu. Ani skutečnost že je účastník zastoupen advokátem, nemá na realizaci tohoto ústavního práva vliv (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. srpna 2006, sp. zn. 20 Cdo 1540/2006). Soud prvního stupně tak pochybil, uložil-li navrhovateli povinnost nahradit státu náklady tlumočeného.