14 Cmo 156/2021 - 1043

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudců Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatelky: [Jméno navrhovatelky], narozená [Datum narození navrhovatelky] trvale bytem [Adresa navrhovatelky] zastoupená [Jméno Zástupce A], advokátem sídlem [adresa] za účasti: [Jméno advokáta A]., IČO [IČO advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] zastoupená [Jméno Zástupce B], advokátem sídlem [adresa] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 19. srpna 2016, k odvolání společnosti [Jméno advokáta B]. proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 22. července 2020, č. j. 39 Cm 153/2016 - 570, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Společnost [Jméno advokáta B]. je povinna zaplatit navrhovatelce k rukám jejího právního zástupce na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 8 228 Kč ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]. /dále jen „společnost“/ ze dne 19. srpna 2016 o odvolání [Anonymizováno] z funkce jednatelky pro porušení povinností při výkonu funkce /dále též jen „valná hromada“ a „usnesení valné hromady“/ [výrok I.], uložil „žalované“ povinnost zaplatit „žalobkyni“ na náhradě nákladů řízení částku 152 677,50 Kč [výrok II.] a současně uložil „žalované“ povinnost zaplatit České republice na účet Krajského soudu v Hradci Králové na náhradě nákladů placených státem částku 4 580,50 Kč [výrok III.].

2. Již na tomto místě odvolací soud pro srozumitelnost připomíná, že nadepsané řízení je řízením svojí povahou nesporným podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních /dále jen „z. ř. s.“/, a jeho účastníci se neoznačují jako „žalobkyně“ a „žalovaná“, nýbrž jako „navrhovatelka“ a „účastnice“, resp. odvozeně od jejich hmotněprávního postavení (např. „společnost“).

3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že navrhovatelka je společníkem společnosti s 50% podílem, druhým společníkem je [tituly před jménem]. Podle čl. 19 společenské smlouvy patří do působnosti valné hromady (mimo jiné) odvolání jednatelů. Valná hromada je usnášení schopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 2/3 všech hlasů, pokud zákon nebo společenská smlouva nevyžaduje přítomnost vyšší. K přijetí rozhodnutí valné hromady je třeba souhlas alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů. Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jestliže valná hromada rozhoduje o tom, zda má být odvolán z funkce orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce. Podle čl. 20 odst. 1 společenské smlouvy se termín programu valné hromady oznámí společníkům ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jeho konání, a to písemnou pozvánkou zaslanou doporučeným dopisem společníkům. Podle pozvánky na valnou hromadu bylo na jejím programu odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky společnosti pro porušení povinností, jak jsou uvedeny v návrhu pod písmeny a) – k). Na pozvánce jsou podepsáni svědci [Anonymizováno] a [Anonymizováno] u textu, že navrhovatelka odmítla převzít pozvánku dne 3. srpna 2016. Dopisem ze dne 19. srpna 2016 navrhovatelka navrhla doplnění programu valné hromady o odvolání [tituly před jménem] z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce jednatele. Podle notářského zápisu NZ [Anonymizováno], N [Anonymizováno] nedošlo k přijetí návrhu navrhovatelky na doplnění programu valné hromady. Navrhovatelce bylo s odkazem na čl. 19 odst. 1 písm. c) společenské smlouvy odepřeno právo hlasovat o návrhu na její odvolání z funkce jednatelky. Z důvodů popsaných v návrhu pod písmeny a) - k) bylo rozhodnuto o jejím odvolání z této funkce. Poté její právní zástupce vznesl protest ve znění přílohy č. 4 notářského zápisu, v němž vyvrací, že by povinnosti při výkonu funkce jednatelky porušila, jde o snahu [tituly před jménem] o ovládnutí orgánu společnosti, usnesení je podle navrhovatelky v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou i dobrými mravy.

4. Podle soudu prvního stupně vyplývá aktivní legitimace navrhovatelky - jakožto společníka společnosti - z § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. prosince 2020 /dále jen „z. o. k.“/. Navrhovatelka podala návrh v zákonem stanovené tříměsíční lhůtě vyplývající z § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, /dále jen „o. z.“/. Navrhovatelka podala na valné hromadě protest předepsaný dle § 192 odst. 2 z. o. k. Co se týče formálních důvodů, byla valná hromada svolána řádně a proběhla v souladu se zákonem a společenskou smlouvu společnosti. Pozvánka byla navrhovatelce doručována dne 3. srpna 2016 v souladu s čl. 20 odst. 1 společenské smlouvy, ta však odmítla pozvánku převzít, způsobila tak neplatnost takového právního jednání podle § 579 odst. 1 o. z. Z takovéhoto nepoctivého jednání navrhovatelka nemůže těžit, resp. dovolávat se neplatného doručení pozvánky. Při hlasování na valné hromadě byl aplikován § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k., nebylo tedy třeba naplnění dvoutřetinového kvora přítomných společníků k odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky. Usnesení valné hromady tedy není nicotné, jak argumentovala navrhovatelka při jednání dne 30. dubna 2018. Sama navrhovatelka využila sistace hlasovacích práv [tituly před jménem] Doležala a na jiné valné hromadě svými hlasy rozhodla o jeho odvolání z funkce jednatele (viz dřívější řízení vedené pod sp. zn. 38 Cm 158/2016).

5. Soud prvního stupně provedl řadu důkazů k navrhovatelce vytýkanému porušení povinností - zprávu o prověrce účetní rozvahy za rok 2014 zpracovanou [tituly před jménem]; zprávu o kontrole účetnictví ze dne 5. září 2014 zpracovanou společností c. k. daňová kancelář a. s., kopie listin nazvaných zodpovědnost a zastupitelnost v oblastech a pracovištích platných od 1. června 2013, 25. srpna 2014 a 7. ledna 2016; protokol o kontrole oblastního inspektorátu práce ze dne 6. prosince 2014; zprávu o odstranění nedostatků zjištěných inspektorátem práce ze dne 18. února 2015; zápis ze schůzky jednatelů společnosti ze dne 30. března 2016; e-mailové zprávy navrhovatelky z 12. dubna 2016, 28. dubna 2016, 12. května 2016 a 1 července 2016; dopis navrhovatelky z 16. prosince 2016; dohodu o společném postupu ze dne 18. září 2018; úřední záznamem Policie ČR ze dne 13. prosince 2018; znalecký posudek [tituly před jménem] ze dne 6. června 2019; usnesení Okresního státního zastupitelství v Rychnově nad Kněžnou ze dne 30. září 2019; svědecké výslechy [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno] - podrobná skutková zjištění soud prvního stupně velmi obsáhle, často doslovně, popisuje v bodech 37 až 67 odůvodnění na stranách 10 až 21 usnesení. Zde odvolací soud pro stručnost na odůvodnění usnesení soudu prvního stupně odkazuje. Poté soud prvního stupně dospěl ve vztahu k jednotlivým vytýkaným porušením povinností k těmto závěrům: ad a) s ohledem na zjištění uvedená ve znaleckých posudcích [tituly před jménem] a [tituly před jménem] nebyla bez nejmenších pochybností prokázána existence schodku na pokladně k 31. prosinci 2015 ve výši 3 302 229,36 Kč. Nebyla to navrhovatelka, která se podílela na „daňové optimalizaci“ společnosti (akce TOM), kdy druhý jednatel, ředitel společnosti a třetí osoba účelově manipulovali se záznamy společnosti. K tomuto přistupuje i zjištěné jednání [tituly před jménem], který neoprávněně manipuloval s hotovostí společnosti (výběry hotovostí z pokladen). Navíc ke dni rozhodnutí zdejšího soudu o tvrzené škodě v podobě schodku na majetku společnosti nerozhodl ani žádný státní orgán; ad b) navrhovatelka měla povinnost zajistit řádné vedení účetnictví společnosti. Účetnictví společnosti zpracovávala externí účetní [Anonymizováno]. V řízení vyšlo najevo (zejména ze znaleckého posudku [Anonymizováno] i kontroly oblastního inspektorátu práce), že nevykonávala svoji funkci řádně, že účetnictví nebylo vedeno správně a průkazně. V řízení nebylo prokázáno, že by navrhovatelka její práci sabotovala. Naopak bylo prokázáno (zejména předloženými e-mailovými zprávami), že navrhovatelka zcela po právu požadovala po [Anonymizováno] ukončení spolupráce s externí účetní. Ten ukončení spolupráce dlouhodobě a bezdůvodně odmítal; ad c) navrhovatelka neporušila ani povinnost poskytnout informace [tituly před jménem] ohledně soupisu přijatých nezaplacených faktur na jeho výzvu ze dne 4. června 2016. Valná hromada nerozhodla o rozdělení funkcí jednatelů podle určitých oborů. Šlo o interní dohodu. [Anonymizováno] měl příjmy a neomezený přístup k účetnictví stejně jako navrhovatelka. Informace ve výzvě ze dne 4. června 2016 si mohl opatřit sám, případně prostřednictvím účetní; ad d) navrhovatelka neporušila povinnost řádného vedení účetnictví a s tím související povinnost zajištění včasného plnění závazků v období od roku 2014. I zde je třeba odkázat na to, že navrhovatelka dlouhodobě upozorňovala [Anonymizováno] na chyby externí účetní [Anonymizováno] a nutnost ukončení vzájemné spolupráce. Chyby v účetní evidenci byly zjištěny zprávou o auditu a prověrce auditora [Anonymizováno] i posudkem [Anonymizováno]; ad e) vytýkané porušení povinnosti navrhovatelky od roku 2012 „provádět pravidelné inventury“ je zcela neurčité, bylo třeba uvést, čeho se měly tyto inventury týkat. Jinak soud nesdílí názor navrhovatelky, že inventury byly prováděny jednotlivými zaměstnanci společnosti, zejména z posudku [tituly před jménem] vyplývá opak; ad f) součinnost v rámci kontroly účetnictví auditorem [Anonymizováno] navrhovatelka poskytla, jak vyplývá z kontrolní zprávy a výpovědi [tituly před jménem], to potvrdil i svědek [Anonymizováno]. Skutečnost, že se ztratily některé dokumenty (deníky – diáře), nelze přikládat k tíži navrhovatelky; ad g) navrhovatelka neporušila povinnost zjednat nápravu či odstranit nedostatky zjištěné kontrolou účetnictví v roce 2014. Zpráva o auditu a prověrka auditora [Anonymizováno] se týká účetnictví roku 2014 a zjištěné nedostatky mají původ ve špatné práci externí účetní [Anonymizováno], se kterou navrhovatelka přes odpor [Anonymizováno] chtěla ukončit spolupráci; ad h) navrhovatelka neporušila povinnost zajistit v zákonné lhůtě zpracování a projednání účetní závěrky za rok 2015. Je třeba dát za pravdu navrhovatelce, že danou účetní závěrku obdržela až 1. července 2016; ad i) navrhovatelka neporušila pravidla oběhu účetních dokladů a nakládání s hotovostí. Tato skutečnost v řízení nebyla zjištěna. Naopak, pravidla oběhu účetních dokladů a nakládání s hotovostí porušovali [Anonymizováno] a externí účetní [Anonymizováno]; ad j) navrhovatelka neporušila povinnost uzavřít platné pracovní smlouvy obsahující ujednání o odpovědnosti za svěřené hodnoty za období od roku 2012. Takováto povinnost s ní nebyla sjednána. Pochybení zjištěná oblastním úřadem inspektorátu práce byla vyřešena ze strany navrhovatelky poučením externí účetní; ad k) navrhovatelka neporušila povinnost evidovat řádně veškeré hotovostní platby klientů v období od roku 2012. Zejména výslechy svědkyň [Anonymizováno] a [Anonymizováno] bylo zjištěno, že naopak [Anonymizováno] si zcela svévolně bez vědomí navrhovatelky vybíral hotovost z pokladny společnosti.

6. Podle soudu prvního stupně v řízení nebyl ani po rozsáhlém dokazování prokázán jednoznačný závěr o tom, že by navrhovatelka porušila povinnosti při výkonu funkce jednatelky, nebylo prokázáno, že by navrhovatelka způsobila společnosti nějakou škodu ve formě schodku na jejím majetku. Naopak, z vyšetřování policejních orgánů bylo zjištěno, že přečin krácení daně za společnost nejspíše spáchali ve vzájemné spolupráci [Anonymizováno], účetní [Anonymizováno] a [Anonymizováno]. Z nepoctivého protiprávního jednání vůči navrhovatelce profituje jedině [Anonymizováno], který ovládá společnost prostřednictvím svého zmocněnce. I kdyby soud přistoupil na jiné právní hodnocení jednání [tituly před jménem], tento nepochybně vyvolal, respektive má kontrolu, nad protiprávním stavem vůči navrhovatelce (protiprávní odvolání z funkce jednatelky, vedení exekuce na její podíl atd.) a z tohoto protiprávního stavu nesmí [Anonymizováno] těžit (§ 6 odst. 2 o. z.). Odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky je v rozporu s dobrými mravy. V řízení bylo prokázáno výpověďmi svědků [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] i dohodou o společném postupu ze dne 18. září 2018, že [Anonymizováno] měl zcela zřejmý cíl po rozvodu manželství s navrhovatelkou dne 22. června 2016 odvolat navrhovatelku z funkce jednatelky společnosti a následně ji připravit o podíl exekucí vedenou pro jiného oprávněného. Návrh je tedy důvodný nikoliv z formálních, ale věcných důvodů, ale i pro rozpor přijatého usnesení s dobrými mravy.

7. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, /dále jen „o. s. ř.“/ a na příslušná ustanovení vyhlášky č.177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem navrhovatelky v řízení. Navrhovatelce náleží náhrada za zaplacený soudní poplatek ve výši 2 000 Kč, náhrada mimosmluvní odměny advokáta za 30 úkonů právní služby (ty soud prvního stupně blíže specifikuje) po 3 100 Kč, náhrada za jeden úkon právní služby v poloviční výši 1 550 Kč, ke každému úkonu právní služby paušální náhrada hotových výdajů 300 Kč, náhrada jízdného k soudním jednáním v celkové výši 17 670 Kč, náhrada za ztrátu času na cestě za celkem 90 půlhodin po 100 Kč, náhrada 21% DPH, celkem 152 670,50 Kč.

8. Výrok III. soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 148 odst. 1 o. s. ř. státem placeným svědečným v této výši a neúspěchem společnosti v řízení. Takže společnost je povinna státu tyto náklady nahradit.

9. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně ho změnil tak, že návrh zamítne, uloží navrhovatelce povinnost zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů a současně jí uloží povinnost nahradit státu náklady jím placené.

10. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká, že na základě provedených důkazů dospěl k nesprávným skutkovým a právním závěrům.

11. Odvolatelka poukazuje na to, že pozvánka na valnou hromadu byla navrhovatelce doručována osobně 3. srpna 2016 v souladu s čl. 20 odst. 1 společenské smlouvy. Navrhovatelka nemůže těžit z toho, že jí odmítla převzít (§ 579 odst. 1 o. z.). Je na místě dovodit, že jí byla pozvánka na valnou hromadu doručena řádně a včas.

12. Podle odvolatelky k naplnění podmínky pro odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky postačí osvědčení alespoň jednoho z tvrzených porušení povinností. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že v některých případech došlo k porušení povinností, to ale nedopadá na vrub navrhovatelky. Odvolatelka trvá na tom, že navrhovatelka porušila své povinnosti jednatelky minimálně v několika vytýkaných případech. Soud prvního stupně pak vychází nesprávně z toho, že tyto povinnosti porušil vedle navrhovatelky též druhý jednatel [tituly před jménem]. Taková skutečnost však nikterak nezhojuje porušení povinností ze strany navrhovatelky. Naopak to potvrzuje, že povinnosti porušila přinejmenším také.

13. Dále odvolatelka soudu prvního stupně vytýká, že zcela pominul prokázané reálné rozdělení kompetencí mezi jednateli. Podle provedeného dokazování byla navrhovatelka zodpovědná za provozní a ekonomické záležitosti společnosti (viz interní dokument označený F099 D, dokument nazvaný zodpovědnost a zastupitelnost v oblastech a pracovištích platný od 1. června 2013, výpovědi [Anonymizováno] a [Anonymizováno]). Odvolatelka nezpochybňuje, že společnost měla dva univerzální jednatele odpovědné za porušení jakékoliv povinnosti jednatele, včetně toho, že každý z nich - nikoliv žádný z nich, jak dovozuje soud prvního stupně - smí být pro takové porušení odvolán, což se v daném případě stalo. Jestliže soud prvního stupně dospěl k závěru, že tvrzené důvody nejsou přičitatelné toliko žalobkyni, nýbrž i [tituly před jménem], není tím navrhovatelka zbavena vlastní odpovědnosti. Tím je naplněna podmínka nezbytná k jejímu odvolání z pozice jednatelky.

14. Účetnictví společnosti bylo zpracováváno externí účetní, ale tím podle odvolatelky není dotčena odpovědnost jednatele, kterou nelze v rámci hierarchie společnosti delegovat např. na zaměstnance. Navrhovatelka spolupracovala s účetní [Anonymizováno] bez námitek až do konce března 2016, kdy účetní začala [tituly před jménem] upozorňovat na protiprávní jednání navrhovatelky. Účetní [Anonymizováno] pak prováděla pouze úkony, ke kterým dostala od navrhovatelky podklady a pokyny. Na svých pokynech navrhovatelka opakovaně trvala, byť byla účetní [Anonymizováno] upozorňována na jejich nesprávnost. K tomuto docházelo již v období let 2012 - 2015, kdy byly vztahy mezi jednateli bezkonfliktní, a [tituly před jménem] neměl důvod zasahovat do oblasti působení navrhovatelky. Až dne 30. března 2016 navrhovatelka odkázala na chyby účetní [Anonymizováno] a uvedla, že v budoucnu hodlá oslovit jinou účetní společnost, s tím [Anonymizováno] souhlasil. To vyvrací argumentaci soudu prvního stupně, že navrhovatelka s účetní nechtěla spolupracovat. První výtky navrhovatelky k práci účetní se objevily až po cca šesti letech zpracovávání veškeré účetní agendy.

15. Soud prvního stupně pominul, že porušení povinností zjištěné ze zprávy o prověrce účetní rozvahy za rok 2014 a zprávy o kontrole účetnictví ze dne 5. září 2014 lze přičítat buď oběma jednatelům (pokud platí odpovídající teze soudu), či výhradně navrhovatelce. Její odpovědnost je ale neoddiskutovatelná. To platí i ve vztahu k nedostatkům vyplývajícím z protokolu o kontrole oblastního inspektorátu práce ze dne 6. prosince 2014. Navrhovatelka byla odpovědná mj. za personalistiku, ekonomiku a administrativu. Přesto soud prvního stupně dospěl k závěru, že tato pochybení byla zhojena tím, že navrhovatelka „poučila externí účetní“. Tj. jednoznačné porušení povinnosti navrhovatelky soud prvního stupně řeší přenesením její povinnosti na jiný subjekt. Takovýto postup soudu se nese celým odůvodněním.

16. Také prakticky veškeré nedostatky vyplývající ze znaleckého posudku [tituly před jménem] staví podle odvolatelky na jisto naplnění pochybení v oblasti oběhu účetních dokladů a nakládání s hotovostí, navzdory tomu soud prvního stupně konstatuje, že porušení povinností navrhovatelky v řízení nebylo zjištěno. Schodek hotovosti ve společnosti v období roku 2014 a následně do 25. března 2016 znalec odhadl na 3 601 132 Kč. Důvodem neprokazatelnosti manka bylo nedostatečně vedené účetnictví a špatný kontrolní systém, tedy oblasti, za které byla i dle prokázaného skutkového stavu odpovědná navrhovatelka. Nebyly prováděny inventarizace majetku a závazků, včetně hotovosti v pokladně. Předání hotovosti nebylo dokumentováno formou dokladu, ale pouze záznamem v diářích. Podle výpovědí pokladních nebyly veškeré tržby do účetnictví přiznávány. Hotovost byla používána i k výdajům nesouvisejícím s činností společnosti. S hotovostí bylo nakládáno hrubě nedbale a její evidence nebyla zajištěna. Takže je nesmyslný závěr soudu prvního stupně, že pokud ke škodě prokazatelně došlo, ale nelze stanovit její konkrétní výši, nelze tuto skutečnost přičítat jednateli. Podle odvolatelky je klíčové, že ke škodě došlo, její výše je podružná. Již jen tato skutečnost vyvrací závěr soudu prvního stupně o rozporu usnesení valné hromady s dobrými mravy, opřený právě o neexistenci škody. K tomu je třeba dodat, že [tituly před jménem] ve svém posudku zjevně překročil jeho zadání, kdy - nad rámec odborných závěrů ke skutkovým otázkám - posuzoval (navíc nesprávně) i otázky právní, zejména pak potenciální právní odpovědnost jednotlivých fyzických osob v „akci TOM“ ([tituly před jménem], [Anonymizováno], [Anonymizováno]). K tomu je však oprávněn pouze soud, a to až na základě provedeného komplexního dokazování. Veškerá řízení vedená Policií ČR vůči [Anonymizováno] skončila odložením věci. Naopak, probíhá trestní řízení vůči navrhovatelce a poškozenou je společnost. Tyto spekulativní a excesivní závěry znalce nemohou být nyní soudem nekriticky přejímány ve prospěch navrhovatelky, která navíc v této akci sama aktivně vystupovala a udílela v rámci ní pokyny účetní [Anonymizováno] (viz email od žalobkyně ze dne 19. června 2015). Navíc pochybení v rámci „akce TOM“ bylo opraveno dodatečným daňovým přiznáním, tedy akce se nemohla na případné škodě jakkoliv projevit.

17. Podle odvolatelky soud prvního stupně pomíjí časovou souslednost, kdy klíčovým datem pro posouzení platnosti odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky je den konání valné hromady, tj. 19. srpen 2016. Posuzovány mají být okolnosti případného porušení povinností od okamžiku, kdy se stala jednatelkou, až do tohoto data. Avšak soud prvního stupně v odůvodnění pracuje prakticky výhradně s obdobím, které okamžiku konání valné hromady předcházelo o týdny, maximálně jednotky měsíců a do značné míry pak dokonce s obdobím navazujícím. Přitom k podstatné části vytýkaných pochybení docházelo v letech 2013 – 2015, tedy v době, kdy mezi jednateli nedocházelo k jakýmkoliv rozporům.

18. Dovozuje-li soud prvního stupně rozpor s dobrými mravy z uzavření dohody o společném postupu mezi společností, [tituly před jménem] a [právnická osoba] prakticky dva roky po konání valné hromady, pak je podle odvolatelky třeba připomenout, že v té době již společnost byla naprosto zablokována spory mezi oběma jednateli a při jednání s [právnická osoba] ani nemohli reálně vystupovat jednotně, když namísto toho zcela logicky (i s ohledem na rozvod jejich manželství) hájili každý své zájmy, často protichůdné. Rozpor s dobrými mravy by musel být dán ke dni odvolání navrhovatelky z funkce, nelze jej konstruovat zpětně. Navíc soud prvního stupně pominul, že i navrhovatelka odvolala [Anonymizováno] 2x z funkce jednatele na valných hromadách konaných 19. srpna 2016 a 10. ledna 2020 a na společnost podala celkem 3 šikánózní insolvenční návrhy. Soud prvního stupně si vybral účelově pouze některé skutečnosti ve snaze obhájit závěr o rozporu napadaného usnesení valné hromady s dobrými mravy.

19. Navrhovatelka navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil a zavázal společnost k náhradě nákladů odvolacího řízení.

20. Podle navrhovatelky je z provedeného dokazování zcela zřejmý předem promyšlený postup společnosti, resp. druhého společníka a jednatele [tituly před jménem], když nejprve došlo dne 22. června 2016 k rozvodu manželství s navrhovatelkou, následně cíleně a neoprávněně odvolal navrhovatelku dne 19. srpna 2016 z funkce jednatelky, a poté se pokusil navrhovatelku dohodou o společném postupu ze dne 18. září 2018 připravit o její podíl ve společnosti. Odvolatelka záměrně pomíjí, že [Anonymizováno] z pozice společníka a jednatele zneužil své postavení a vyčítá navrhovatelce pochybení (ke kterým navíc nedošlo), ale především za které sama tvrdí, že měl být sám odvolán. Takovému nepoctivému jednání soud nesmí a nemůže poskytnout právní ochranu. [Anonymizováno] ze svého nepoctivého a protiprávního jednání vůči navrhovatelce dosud těží, i po svém odvolání z funkce jednatele společnost ovládá prostřednictvím zmocněnce [Anonymizováno]. Takové jednání je v rozporu s § 6 odst. 2 o. z. a je zakázané.

21. Důvod pro sistaci hlasovacích práv navrhovatelky nebyl dán. Nestačí osvědčení, ale prokázání porušení povinnosti. Podle navrhovatelky byli ve společnosti dva univerzální jednatelé. Neexistuje žádný důkaz o rozdělení kompetencí mezi jednatele, takovou dohodu nemůže prokázat ani to, jak tuto otázku vnímali zaměstnanci. Valná hromada nikdy nerozhodla o jakémkoliv rozdělení kompetencí. Jednatel je odpovědný nikoliv za vedení účetnictví, ale za to, že zajistí jeho vedení. Navrhovatelka se snažila účetní [Anonymizováno] vyměnit, což narazilo na odpor [Anonymizováno]. Důvod je zřejmý, [Anonymizováno] s účetní [Anonymizováno] spojovalo dlouhodobé obchodní partnerství, navíc i společná trestná činnost popsaná pregnantně v usnesení státního zastupitelství. Z vyšetřování orgánů činných v trestním řízení vyplynula skutečnost, že trestný čin krácení daně v účastnici nejspíše spáchali [tituly před jménem], [Anonymizováno] a [Anonymizováno], o jejichž stíhání se s ohledem na účinnou lítost neuvažuje. Navrhovatelka se snažila najít jiného účetního, v čemž jí zabránil [Anonymizováno], a nyní tuto skutečnost prostřednictvím společnosti dává navrhovatelce k tíži. Proto také účetní [Anonymizováno] velmi ochotně údajné manko účtovala jako „pohledávku za provozní ředitelkou“, aby vytvořila důvod pro postup [Anonymizováno] vůči navrhovatelce a „vznik škody“, který bude důvodem pro její odvolání.

22. Jsou-li navrhovatelce vytýkána pochybení účetního charakteru či nekomunikace s [Anonymizováno] a účetní [Anonymizováno], jde o výtky neoprávněné a lživé. Podle navrhovatelky ze zprávy o prověrce účetní rozvahy společnosti za rok 2014 vyplývají chyby účetního charakteru, které lze jednoznačně přičítat práci účetní [Anonymizováno], jejíž výměně zabránil [tituly před jménem]. To samé platí o zprávě o kontrole účetnictví z 5. září 2014 a protokolu o kontrole oblastního inspektorátu práce z 6. prosince 2014 (ten však není uveden jako důvod pro odvolání navrhovatelky z funkce). Tyto listiny jsou vůči navrhovatelce účelově použity [Anonymizováno] až po dvou letech.

23. Navrhovatelka znalci [Anonymizováno] žádné podklady neposkytla, ani nemohla, neboť od září 2016 nemá do společnosti přístup. Navrhovatelce není jasné, kdo a co znalci předložil. Ostatně, v řízení vyšlo najevo, že [Anonymizováno] si bral z pokladny společnosti peníze bez vědomí a souhlasu navrhovatelky (na benzín, na včely, na zubního lékaře) a nyní toto protiprávní jednání vyčítá navrhovatelce. Navrhovatelka žádnou škodu společnosti nezpůsobila, ani nebyla k náhradě škody vyzvána.

24. Věc týkající se manka byla vyřešena zmíněným rozhodnutím státního zastupitelství. V řízení sp. zn. 38 Cm 158/2016 společnost uvádí ke stejným důvodům, pro které byla navrhovatelka odvolána z funkce, že se buď nezakládají na pravdě, nebo nedošlo k porušení povinnosti jednatele ze strany [Anonymizováno], jak vyplývá z odpovídajícího rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 8. června 2017. Konkrétně jde o písm. b) tam řešených skutkových podstat, týkající se „akce TOM“ a téhož manka, řešeného nyní pod písm. a).

25. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soud prvního stupně a dospěl k závěru, že se odvolatelce věcnou správnost rozhodnutí soudu prvního stupně zpochybnit nepodařilo. Soud prvního stupně provedl dokazování v dostatečném rozsahu a přisvědčit lze i jeho právnímu posouzení věci. Odvolací soud pouze zopakoval důkaz zápisem z valné hromady a protestem navrhovatelky se zjištěním, že v protestu navrhovatelka společnosti nevytýká pozdní svolání valné hromady s ohledem na doručení pozvánky do jejích rukou poštou (až) dne 12. června 2016.

26. Stran legitimace navrhovatelky k podání návrhu dle § 191 odst. 1 a 2 z. o. k. a včasného podání návrhu dle § 259 o. z. odvolací soud pro stručnost odkazuje na závěry soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje.

27. Podle § 192 odst. 2 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

28. Obsah protestu limituje pozdější přezkum usnesení dané valné hromady. Společník se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jen z důvodů uplatněných v protestu ať už jím či jinou oprávněnou osobou. Ke smyslu, účelu a požadavkům na určitost protestu ve vztahu k právní úpravě účinné do 31. prosince 2020 odvolací soud v podrobnostech odkazuje např. na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, či ze dne 23. března 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, dostupná na www.nsoud.cz.

29. V poměrech projednávané věci se protest navrhovatelky podle zjištění odvolacího soudu netýká shora uvedeného pozdního doručení pozvánky na valnou hromadu, takže navrhovatelka nemá tento důvod neplatnosti řešeného usnesení valné hromady k dispozici. Okolnosti zmíněného předávání pozvánky na valnou hromadu a jejího doručení navrhovatelce jsou tedy pro dané řízení irelevantní. To soud prvního stupně pominul. Odpovídající skutková zjištění soudu prvního stupně a navazující právní úvahy jsou nadbytečné. Ani argumentace navrhovatelky při jednání odvolacího soudu, že v řízení vytýkaná chyba ve svolání valné hromady vyplývá z poslední věty protestu, tj. z konstatování, že usnesení o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky je v rozporu se zákonem a společenskou smlouvou, neobstojí. V této souvislosti je třeba dovodit, že odvolatelkou (nyní) tvrzený obsah protestu nelze zjistit ani výkladem za použití pravidel uvedených v § 555 až 558 o. z. Pokud by protest obsahoval pouze takto formulovanou námitku, šlo by podle odvolacího soudu o zdánlivé právní jednání dle § 553 odst. 1 o. z., ke kterému se dle § 554 o. z. nepřihlíží. Nicméně v další části protestu se navrhovatelka konkrétně vymezuje proti vytýkanému porušení povinností při výkonu funkce v návaznosti na sistaci hlasovacího práva dle § 173 odst. 1 písm. c) in fine z. o. k.

30. Klíčovou otázkou nyní je, zda navrhovatelka porušila či neporušila vytýkané povinnosti při výkonu funkce jednatelky, zda se k jejím hlasům mělo či nemělo přihlížet, zda tedy byla pro přijetí navrženého usnesení o jejím odvolání z funkce odevzdána potřebná většina hlasů, a rovněž zda přijaté usnesení odporuje dobrým mravům či nikoliv.

31. Rozhodné je vymezení porušení povinností v pozvánce na valnou hromadu. Již v pozvánce musí být porušení povinností vymezeno dostatečně konkrétně. Nejvyšší soud v tomto směru v usnesení ze dne 29. března 2022, sp. zn. 27 Cdo 1175/2021, zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „Má-li být jednatel odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, je nutné tuto skutečnost uvést již v pozvánce na valnou hromadu, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit. Je tomu tak proto, aby si společníci mohli včas zajistit potřebné informace, ověřit důvodnost návrhu a zvážit, zda a jak se k němu na valné hromadě vyjádří a zda pro něj budou hlasovat. Je-li odvolávaný jednatel současně společníkem, má tato skutečnost ve smyslu § 169 odst. 3 ve spojení s § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. vliv též na posouzení kvora pro usnášeníschopnost valné hromady a na počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení, což může být okolnost ovlivňující rozhodnutí společníků, zda se zasedání valné hromady zúčastní a budou na něm hlasovat. Není-li v pozvánce uvedeno, že jednatel má být odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit, nelze jednatele na valné hromadě pro porušení povinnosti při výkonu funkce odvolat.“ Podle mínění odvolacího soudu nekonkrétní, obecné vymezení porušení povinnosti znemožní dosažení účelu shora uvedené právní úpravy s přihlédnutím k právě citovanému judikaturnímu výkladu.

32. Současně je třeba mít na zřeteli, že v daném případě jsou statutárním orgánem společnosti dva jednatelé se samostatným jednatelským oprávněním. Nejde o kolektivní statutární orgán, tím je vyloučena možnost dělby působnosti statutárního orgánu mezi jeho členy ve smyslu § 156 odst. 2 o. z. Ani případné faktické rozdělení působnosti statutárního orgánu v takovém případě nezbavuje žádného z jednatelů odpovědnosti za řádný výkon funkce v plném rozsahu působnosti statutárního orgánu. Navíc z provedeného dokazování je naprosto zřejmé, že se [Anonymizováno] tvrzeným faktickým rozdělením působnosti statutárního orgánu neřídil, jak vyplyne z další části odůvodnění. Zajištění řádného vedení účetnictví patří dle § 196 z. o. k. do působnosti jednatele. Jednatel ovšem není povinen vést účetnictví sám, konečně, nemusí k tomu být ani vybaven potřebnými odbornými znalostmi, odpovídá však za výběr osoby, která účetnictví povede, za vedení a součinnost a za kontrolu. K tomu odvolací soud odkazuje na podrobný výklad podaný Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 20. září 2019, sp. zn. 27 Cdo 90/2019, či obdobně v poměrech akciové společnosti v rozsudku ze dne 11. září 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, uveřejněném pod číslem 24/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní usnesení.

33. Pokud jde o porušení povinností vymezená v pozvánce na valnou hromadu pod písmenem a) v znění: „jako jednatelka odpovědná za účetnictví a ekonomiku společnosti porušila povinnost podat informace společníkovi, tj. vysvětlit na opakované výzvy společníka [Anonymizováno] existenci schodku v pokladně (manko) dosahujícího k 31. 12. 2015 výše 3,302.229,36 Kč a dosud existenci schodku nevysvětlila ani tento stav neodstranila“ a pod písmenem c) ve znění: „porušení povinnosti poskytnout informace ohledně soupisu přijatých a nezaplacených faktur, jakož i informací o důvodech pozdního placení záloh na daň z příjmu, pozdního placení odvodů z mezd, pozdního placení faktur (např. za anestézii) společníkovi [Anonymizováno] na jeho výzvu ze dne 4. 6. 2016“, je na místě dovodit, že jde o výtky porušení informační povinnosti dle § 155 a násl z. o. k. ve vztahu ke společníkovi [Anonymizováno] s odkazem na jeho opakované výzvy. Ovšem s ohledem na výše popsané právní i faktické poměry ve společnosti navrhovatelce žádná taková informační povinnost nesvědčila. [Anonymizováno] si mohl tyto informace jako jednatel opatřit sám, případně prostřednictvím účetní [Anonymizováno]. K tomu je třeba dodat, že stran výtky o neodstranění schodku 3 302 229,36 Kč v závěru bodu a) se odvolací soud ztotožňuje s odkazem navrhovatelky na požadavek výměny účetní [Anonymizováno], že v řízení nevyšlo najevo, že by schodek způsobila navrhovatelka, i s odkazem na protiprávní manipulaci s účetními doklady osobami odlišnými od navrhovatelky v rámci „akce TOM“. K porušení povinnosti vymezené v pozvánce pod písmenem f) ve znění „porušení povinnosti poskytnout součinnost v rámci kontroly účetnictví auditorem ([tituly před jménem]) v období od 28. 4. 2016 dosud“ nedošlo. Soud prvního stupně dospěl ke správnému závěru, že navrhovatelka součinnost v rámci kontroly účetnictví auditorem Ing[Anonymizováno] poskytla, jak vyplývá z kontrolní zprávy a výpovědi [Anonymizováno], to potvrdil i svědek [Anonymizováno]. Stran porušení povinnosti pod písmenem j) ve znění: „porušení povinnosti uzavřít platné pracovní smlouvy obsahující ujednání o odpovědnosti za svěřené hodnoty u zaměstnanců, kterým byla svěřena hotovost, ceniny, zboží, zásoby materiálu nebo jiné hodnoty, které jsou předmětem obratu nebo oběhu a to v období od roku 2012 dosud“, kdy pozvánka v druhé části bodu 3) neodkazuje na žádnou konkrétní (upřesňující) listinu svědčící o tomto pochybení, lze dospět k závěru o neurčitosti takovéhoto vymezení. K dodržení požadavku určitosti by bylo třeba blíže specifikovat dané pracovněprávní vztahy např. označením dotyčných zaměstnanců. Např. svědkyně [adresa] vypověděla, že měla po celou dobu působení ve společnosti uzavřenou dohodu o hmotné odpovědnosti za pokladnu a v posledních měsících i za mzdy. Ve vztahu k vytýkanému porušení povinnosti pod písmenem h) ve znění: „porušení povinnosti zajistit v zákonných lhůtách zpracování a projednání účetní závěrky za rok 2015“ z provedeného dokazování, zejména z výpovědí svědků [tituly před jménem] a [Anonymizováno], vyplynulo, že se navrhovatelka na sestavení účetní závěrky za rok 2015 nepodílela, neboť jí byl odepřen přístup k účetnictví společnosti. Tuto účetní závěrku po předložení navrhovatelka odmítla odsouhlasit pro závažné nedostatky v účetnictví, odsouhlasil a podepsal ji [tituly před jménem]. Tato výtka tak není důvodná. Ze stejného důvodu není důvodná výtka pod písmenem b) ve znění: „porušení povinnosti řádného vedení účetnictví, když sabotuje práce účetní [Anonymizováno] a to v období od března 2016 dosud“. Z výpovědi svědka [Anonymizováno] z pohledu externího ekonomického poradce společnosti od jejího vzniku, který se účastnil dále zmíněných jednání mezi jednateli společnosti, vyplynulo, že zhoršení spolupráce mezi navrhovatelkou a účetní [Anonymizováno] bylo reakcí na pochybení zjištěná kontrolou účetnictví [Anonymizováno] a společností [právnická osoba]., kdy navrhovatelka z tohoto důvodu její práci více prověřovala a trvala na změně účetní, což [Anonymizováno] z neupřesněných důvodů odmítal, a že v první polovině roku 2016 se konalo několik schůzek jednatelů, kde se tyto otázky řešily. Ze strany navrhovatelky nešlo o sabotování práce účetní Fritzlové.

34. Ostatní vytýkaná porušení povinností pod písmeny d) ve znění: „porušení povinnosti řádného vedení účetnictví a s tím související nezajištění včasného placení závazků (daně, odvody, dodavatelé) v období od roku 2014 dosud“, e) ve znění: „porušení povinnosti provádět pravidelné inventury (provádění inventur označeno jednatelkou za zbytečné) a to v období od roku 2012 dosud“, g) ve znění: „porušení povinnosti zajistit nápravu či odstranění nedostatků zjištěných kontrolou účetnictví v roce 2014“, i) ve znění: „porušování pravidel oběhu účetních dokladů a nakládání s hotovostí“ a k) ve znění: „porušení povinnosti evidovat řádně veškeré hotovostní platby klientů v období od roku 2012 dosud i porušení evidenční povinnosti (léky) v období od roku 2012 dosud“, evidentně navazují na výsledky zmíněných externích kontrol účetnictví společnosti, které soud prvního stupně podrobně popisuje, řešených pak jednateli na zmíněných jednáních v první polovině roku 2016. V této souvislosti nelze přehlédnout, že z iniciativy [Anonymizováno] byl nakonec navrhovatelce odepřen přístup do účetnictví společnosti a [Anonymizováno] bránil bez uvedení relevantního důvodu výměně účetní [Anonymizováno], i v tom je třeba soudu prvního stupně přisvědčit.

35. Odvolací soud znovu připomíná, že statutárním orgánem společnosti jsou dva jednatelé se samostatným jednatelským oprávněním, kdy oba mají stejnou odpovědnost za výběr osoby, která účetnictví povede, za vedení a součinnost a za kontrolu. Ve vztahu k posledně zmíněným porušením povinností navrhovatelky uvedeným v pozvánce pod písmeny d), e), g), i) a k) je nutné přihlédnout k tomu, že právě [Anonymizováno] selhal v odpovědnosti za výběr osoby účetní, kterou pro vedení účetnictví společnosti vybral, a i přes její četná a zásadní pochybení vyplývající ze zmíněných kontrol iniciovaných oběma jednateli na spolupráci s ní bez bližšího důvodu navzdory snaze navrhovatelky o změnu setrval. Přesto [Anonymizováno] svolává valnou hromadu a vahou svých hlasů navrhovatelku z funkce jednatelky odvolává.

36. I kdyby bylo na místě dovodit pochybení (rovněž) navrhovatelky ve vedení účetní [Anonymizováno], v součinnosti či její průběžné kontrole, odvolací soud přitakává soudu prvního stupně, že už jen s přihlédnutím ke shora uvedeným okolnostem je [Anonymizováno] prosazené rozhodnutí valné hromady nemravné, a tedy v důsledku neplatné dle § 191 odst. 2 z. o. k., podle něhož důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

37. V tomto směru odvolací soud ve své rozhodovací praxi vychází z judikaturního výkladu shrnutého Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 10. října 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, podle kterého „Judikatura Nejvyššího i Ústavního soudu je ustálena v závěru, podle něhož zásada souladu práv, resp. jejich výkonu, s dobrými mravy představuje významný princip, který v odůvodněných případech dovoluje zmírňovat tvrdost zákona a dává soudci prostor pro uplatnění pravidel slušnosti (ekvity). Pojem „dobré mravy“ nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat v souladu s ekvitou, což ve svých důsledcích znamená „nastoupení cesty nalézání spravedlnosti“ (srov. nálezy Ústavního soudu ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04, či ze dne 25. 5. 2011, sp. zn. IV. ÚS 2842/10, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3467/2016, anebo obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sen. zn. 29 ICdo 64/2016).“ „Při posouzení, zda je určité právní jednání (popř. výkon práva) v rozporu s dobrými mravy, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci (srov. např. obdobně rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016, a ze dne 15. 11. 2017, sp. zn. 27 Cdo 1878/2017).“ 38. V závěru o rozporu napadeného usnesení valné hromady s dobrými mravy odvolací soud shodně se soudem prvního stupně utvrzují i další konkrétní okolnosti vyplývající z provedeného dokazování. Jednak zásadní role [Anonymizováno] při „daňové optimalizaci“ v rámci „akce TOM“ vyplývající ze znaleckého posudku [Anonymizováno] vypracovaného pro Policii ČR a jeho výpovědi, jak je podrobně rekapituluje soud prvního stupně, a jednak výběry [Anonymizováno] z pokladny společnosti bez vystavení odpovídajících výdajových pokladních dokladů, jak vyplynulo z výpovědí svědkyň [Anonymizováno] a [Anonymizováno], bývalých zaměstnankyň společnosti.

39. V kontextu již zmíněného rozvodu manželství navrhovatelky a [tituly před jménem] a výrazného zhoršení jejich osobního vztahu, jak rovněž vyplynulo z provedeného dokazování, ostatně, o tom ani není mezi účastníky řízení sporu, je zřejmé, že [tituly před jménem] prosadil přijetí napadeného usnesení valnou hromadou nikoliv s cílem zamezit dalšímu jím dovozovanému porušování povinnosti navrhovatelky zajistit řádné vedení účetnictví, ale zbavit jí vlivu na společnost vyplývajícího z působnosti jednatele. I v tomto je na místě soudu prvního stupně přisvědčit. Závěr soudu prvního stupně o neplatnosti napadeného usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy je správný.

40. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.), a to včetně závislých nákladových výroků. Ve vztahu k nim se odvolací soud plně ztotožňuje s odůvodněním soudu prvního stupně.

41. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 o. s. ř. V odvolacím řízení úspěšné navrhovatelce přiznal vůči společnosti právo na náhradu nákladů odvolacího řízení v rozsahu - mimosmluvní odměny advokáta za dva úkony právní služby spočívající ve vyjádření k odvolání a účasti na jednání odvolacího soudu po 3 100 Kč dle § 11 odst. 1 písm. g), k) § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bodu 5) advokátního tarifu, 2 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a náhrady 21% DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. - celkem 8 228 Kč.

Poučení