14 Cmo 250/2024 - 232

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Lenky Broučkové ve věci žalobců: a) [Jméno žalobce A], narozen [Datum narození žalobce A] bytem [Adresa žalobce A] b) [Jméno žalobce B]., IČO [IČO žalobce B] sídlem [Adresa žalobce B] oba zastoupeni advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupena advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o poskytnutí vysvětlení, k odvolání žalobců proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 23. 5. 2024, č. j. 32 Cm 320/2023-179, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalobci jsou povinni zaplatit žalované k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 11 458,70 Kč.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Českých Budějovicích výrokem I. v záhlaví uvedeného rozsudku zamítl žalobu, jíž se žalobce a) domáhal poskytnutí vysvětlení k otázkám: „1) V jakých finančních objemech v posledních třech letech nakupovala společnost náhradní díly ve vztahu k rodinným příslušníkům [jméno FO], kteří se v rámci VH zapojují do společnosti jako členové volených orgánů společnosti, konkrétně pak k osobám [tituly před jménem] [právnická osoba], [tituly před jménem] [jméno FO] a [právnická osoba]? 2) Jaké konkrétní stroje a majetek prodala společnost v posledních třech letech společnostem ve vazbě k propojeným rodinným příslušníkům [jméno FO], kteří se v rámci VH zapojují do společnosti jako členové volených orgánů společnosti, konkrétně pak k osobám [tituly před jménem] [právnická osoba], [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [právnická osoba]? 3) Servis strojů zajišťují společnosti majetkově propojené s [jméno FO]. Kolik prostředků a jaké konkrétní společnosti bylo v posledních třech letech na servisní práce vynaloženo? V jakém poměru na tyto práce byla kompenzace pojistného plnění? Kdo konkrétně objednával opravy a na základě jakých indicií? Bylo u těchto oprav osloveno více uchazečů? Kdo konkrétně vyřizoval pojistné události a jaká pojišťovna se podílela na kompenzaci? 4) Jaké jsou k dnešnímu dni závazky a pohledávky mezi společností a propojenými společnostmi [tituly před jménem] [jméno FO]? Uveďte konkrétní půjčky a faktury, včetně jejich splatnosti? 5) Jaké konkrétní stroje v posledních třech letech a za jakou cenu nakoupila společnost od majetkově propojených společností s panem [jméno FO] jeho rodinnými příslušníky uvedenými výše? 6) Bylo na uvedené stroje vypsáno výběrové řízení? 7) Společnost nakoupila v posledních třech letech traktory [Anonymizováno]. Jaké konkrétní traktory a za jakou cenu byly nakoupeny? Bylo na uvedené traktory vypsáno výběrové řízení? Čerpala společnost nějakou dotační podporu, nebo podporu PGRLF? Uveďte konkrétně. 8) Společnost zakoupila traktor [Anonymizováno]. Za jakou cenu a od jaké společnosti byl traktor vysoutěžen? Doložte dokumentaci k uvedenému stroji, včetně výběrového řízení. Jaké další dodavatele společnost oslovila? 9) Společnost si půjčovala stroje od firem majetkově propojených s panem [tituly před jménem] [jméno FO]. Jaké konkrétní stroje a za jakou částku byly zapůjčeny? Předložte objednávkové listy, včetně cenové nabídky. Jaká osoba byla pověřena objednáním zapůjčení?“ 2. Výrokem II. soud prvního stupně zamítl žalobu, jíž se žalobkyně b) domáhala poskytnutí vysvětlení k otázkám: „1) Kolik akcií společnosti a o jaké jmenovité hodnotě vlastnil ke dni 6. 11. 2023 kvalifikovaný akcionář [tituly před jménem] [jméno FO]? Jaký má procentuální podíl na základním kapitálu společnosti? 2) Od kolika akcionářů společnosti [jméno FO] nakoupil akcie, které ke dni 6. 11. 2023 vlastní, a kolik za ně vcelku zaplatil? Kolik bylo nejvíce v jednom konkrétním případě za akcie zaplaceno, kolik se v tomto případě zaplatilo za jednu akcii, respektive za 1 000 Kč její jmenovité hodnoty? Obdobným způsobem uveďte vše u nejnižší transakce a také průměrnou cenu jedné akcie o jmenovité hodnotě 1 000 Kč ze všech transakcí (nákupů) akcií ze strany [jméno FO]. 3) Kdy přesně se stal [jméno FO] akcionářem společnosti a kdy kvalifikovaným akcionářem? 4) Koupil/nabyl [jméno FO] nějaké akcie, které [Anonymizováno] vlastní, od společnosti? Kolik, o jaké jmenovité hodnotě a kolik za ně vcelku společnosti zaplatil? 5) Z jakých důvodů vyhověla společnost (vyslovila souhlas) se všemi převody akcií [jméno FO]? Pokud nevyhověla, z jakých důvodů se tak stalo? 6) Obdobně k otázkám 1) - 5) odpovězte ve vztahu k rodinným příslušníkům [tituly před jménem] [jméno FO], kteří se v rámci valné hromady zapojují do společnosti jako členové volených orgánů společnosti, konkrétně pak k osobám [tituly před jménem] [právnická osoba], [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [právnická osoba]. 7) Jak dlouho bylo účinné ustanovení stanov o omezení hlasovacího práva, které navrhuje [tituly před jménem] [jméno FO] zrušit? Pro kolik a jaké akcionáře bylo toto omezení během účinnosti relevantní, nebo se jich týkalo? O jakých důvodech společnost ve stanovisku hovoří, když uvádí, že tyto důvody omezení pominuly? 8) Jaké jsou konkrétní důvody výrazného majetkového a výkonného vstupu [jméno FO] (případně včetně členů jeho rodiny) do společnosti a co společnosti tento vstup přináší? Jaké konkrétní synergie, spolupráce, investiční projekty apod. Jak dlouho probíhala jednání o tomto vstupu, schvalovalo představenstvo v té souvislosti nějaká právní jednání (smlouvy)? Pokud ano, jaká? Byla v té souvislosti mezi společností a [jméno FO] (případně členů jeho rodiny) uzavřena nějaká akcionářská dohoda, smlouva či obdobně? 9) Jaké jsou konkrétní důvody výrazné redukce počtu členů představenstva? V čem spočívá naznačovaná personální optimalizace? Jaké bylo rozdělení gescí a činností dosavadních členů představenstva a jak tyto budou přeneseny či rozděleny na nové tři navržené/zvolené členy, a to včetně rozdělení funkcí předseda/místopředseda/člen představenstva? 10) V jakých všech dalších obchodních společnostech a právnických osobách působí ve volených orgánech nově navržení členové představenstva a dozorčí rady? Vždy uveďte konkrétní společnost či právnickou osobu, funkci/postavení konkrétního člena představenstva či dozorčí rady v ní. 11) V návaznosti u každé takové společnosti či právnické osoby uveďte, zda a jaké (včetně předmětu plnění) měla od 1. 1. 2014 uzavřené smlouvy či jakékoli závazky plnění se společností? Označte ty aktuálně trvající/účinné. Uveďte u každé takové celkový obrat finančních transakcí včetně rozlišení směru každé transakce. 12) Podobně jako v otázce 11) odpovězte ve vztahu společnosti a každého jednotlivého nově navrženého/zvoleného člena představenstva i dozorčí rady jako fyzických osob, byť fyzických osob podnikajících. 13) V jakých obchodních či dalších korporacích má [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [právnická osoba] a [tituly před jménem] [jméno FO] obchodní či obdobný podíl o velikosti 10 % a vyšší? Uveďte vždy konkrétní velikost podílu u konkrétní korporace. 14) Uveďte parametry veřejného návrhu k odkupu akcií na jméno společnosti učiněného ze strany [tituly před jménem] [jméno FO], tj. alespoň výši nabízeného protiplnění, dobu závaznosti/účinnosti návrhu a jeho důvody. 15) Jak společnost řeší či vyřešila zřejmou otázku zákazu konkurence a střetu zájmů?“ 3. Výrokem III. žalobcům uložil povinnost zaplatit žalované k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení částku 27 972,86 Kč.

4. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: - na den 6. 11. 2023 byla na žádost kvalifikovaného akcionáře [jméno FO] (dále též jen „V. D.“) vlastnících 5 412 kusů akcií (10,95 % podíl na základním kapitálu) svolána valná hromada. V. D. na pořad jednání valné hromady navrhl změnu článku 8 oddílu B odst. 22 stanov žalované z 23. 1. 2023 spočívající ve vypuštění omezení výkonu hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře v rozsahu 10 %. S návrhem vyjádřilo představenstvo žalované souhlas; - představenstvo doplnilo pořad jednání o návrh na změnu článku 9, část A odst. 4 stanov spočívající ve snížení počtu členů představenstva z 5 na 3 (z důvodu zefektivnění řízení) a odvolání stávajících členů představenstva a členů dozorčí rady (z důvodu hospodárnosti) a zvolení nových členů těchto orgánů; - na žádost žalobců (a 33 dalších jimi zastupovaných akcionářů) byl doplněn pořad jednání valné hromady o návrh na změnu článku 6 odst. 8 stanov spočívající ve zrušení předchozího souhlasu představenstva s převodem akcií mezi akcionáři (představenstvo návrh nedoporučilo přijmout); - oba žalobci písemně požádali o poskytnutí informací (dne 1. 11. 2023 a 6. 11. 2023), které „částečně“ požadují předmětnou žalobou; - žalobci proti přijetí usnesení č. 3, 5, 6, 7, 9 a 10 podali písemný protest pro porušení práva na poskytnutí vysvětlení; - valná hromada žalované konaná dne 6. 11. 2023 (dále jen „valná hromada“) byla usnášeníschopná, zúčastnili se ji oba žalobci, přičemž tato přijala usnesení dle návrhů V. D. a představenstva, návrhy žalobců přijaty nebyly; - žalovaná k dotazům žalobců uvedla skutečnosti (podrobně) specifikované v bodech 6 a 7 odůvodnění přezkoumávaného rozsudku; - u soudu prvního stupně je (pod sp. zn. 32 Cm 28/2024) k návrhu žalobců vedeno řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodu, že žalobci neobdrželi informace potřebné pro posouzení záležitostí na ní projednávaných; - žalobcům byl poskytnut opis seznamu akcionářů s datem 6. 9. 2023, jenž obsahuje pořadové číslo akcie, jméno, příjmení a adresu akcionáře, čísla akcií, jejich nominální a celkovou hodnotu; - kandidáti na členy představenstva a dozorčí rady ([tituly před jménem] [jméno FO] [jméno FO], [tituly před jménem] [právnická osoba], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [adresa] [jméno FO] a [jméno FO]) informovali žalovanou o neexistenci překážek výkonu funkce s tím, že s výjimkou [tituly před jménem] [jméno FO] jsou členy statutárního orgánu (konkrétní) korporace s obdobným předmětem činnosti; - zvolení členové představenstva i dozorčí rady požádali (v souladu se stanovami) o výjimku ze zákazu konkurence, jejich žádostem bylo vyhověno; - žalovaná „některé informace“ poskytla v průběhu řízení a zbývající nebyla povinna poskytnout, neboť nebyly potřebné k posouzení záležitostí projednávaných na valné hromadě, nebo „jimi žalovaná nedisponovala.“ 5. Na takto ustavené skutkovém základě dospěl k závěru, že žalobci jsou coby akcionáři k podání žaloby aktivně legitimováni. Žaloba byla podána včas [§ 360 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“]. Odpověď na „některé dotazy“ žalovaná poskytla při zasedání valné hromady, některé byly zodpovězeny (až) v průběhu řízení. Odpověď na otázky žalobce a) nebyla žalovaná povinna poskytnout, neboť se týkaly (veškeré) obchodní spolupráce žalované a V. D. (popř. jím ovládaných osob, či osob blízkých), jež s pořadem valné hromady nesouvisely, nebyly (v daném případě s ohledem na vyjádření kandidátů a představenstvem udělené výše uvedené výjimky) potřebné ani pro posouzení zákazu konkurence (§ 441 a § 451 z. o. k. a článku 9 bodu 20 stanov). Informace nad rámec informace o existujícím (potenciálním) konkurenčním jednáním nejsou pro posouzení volby člena statutárního orgánu potřebné. Informace o hospodaření byly poskytnuty ve výroční zprávě, jež je součástí účetní závěrky, projednávané (jinou) valnou hromadou. Důvodnými neshledal ani požadavky žalobce b). Odpovědi na jeho otázky 1 až 6 může totiž čerpat ze seznamu akcionářů (a presenční listiny), či z informací (již žalovanou) poskytnutých. Jiné informace k požadovaným osobám není žalovaná oprávněna shromažďovat. Dílem (ve vztahu k otázkám 6 a 4, i ve vztahu k požadavku, zda je V. D. kvalifikovaným akcionářem, že se stal akcionářem před datem 12. 10. 2022) byly informace sděleny na valné hromadě. Zohlednil i to, že žalobkyně ani v návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady počet hlasů V. D. nezpochybnila. Další žádané informace nebyly pro posouzení skutečností projednávaných valnou hromadou potřebné. Na otázku 7 žalovaná odpověděla již na valné hromadě. V průběhu řízení dále žalovaná sdělila, že důvodem přijetí omezení hlasovacího práva byla obrana proti „nepřátelskému převzetí“ ze strany žalobců probíhající od října 2022, neboť nebyl zřejmý rozsah jejich hlasovacích práv, kterým žalobci disponovali. Takové důvody již pominuly (došlo k vyjasnění rozsahu hlasovacích práv). Odůvodnění návrhu na omezení počtu hlasů je obsaženo i ve dvou protinávrzích žalobců. Ze seznamu akcionářů je zjistitelné, kterých akcionářů se omezení týkalo. Důvody chování akcionářů (coby odpověď na otázku 8) nejsou žalované známy, nadto jsou pro posouzení irelevantní. V průběhu řízení žalovaná sdělila, že mezi V. D. a ní žádná akcionářská dohoda uzavřena nebyla. Informace vztahující se k otázce 9 žalobci obdrželi nejen v pozvánce na valnou hromadu, ale i v průběhu jejího konání, kdy jim bylo sděleno, že se jedná o vhodný prostředek pro zefektivnění činnosti představenstva a zjednodušení vnitřních procesů společnosti. Odpověď na otázku týkající se rozdělení činností dosavadních členů představenstva nebyla pro rozhodování akcionářů na valné hromadě potřebná, nadto tato problematika nespadá do působnosti valné hromady. Na otázku 10 nebyla žalovaná povinna odpovědět, jednalo se totiž o informace dostupné z veřejných zdrojů. Odpovědi na otázky 11 a 12 týkající se smluvních vztahů žalované a společností, v níž je člen orgánu společnosti statutárním orgánem, nebyly pro rozhodování akcionářů (o volbě členů orgánů) potřebné. Případný střet zájmů není na překážku platnosti volby takové osoby, neboť právní úprava upravuje řešení střetu zájmů. Informace požadované dotazem13 není žalovaná povinna od akcionářů zjišťovat, tyto nebyly pro rozhodování akcionářů potřebné, jak bylo sděleno již na valné hromadě. Odpověď na otázku 14 nebyla pro rozhodování akcionářů potřebná. V průběhu řízení žalovaná sdělila, že veřejný návrh na koupi akcií učiněn nebyl (a že V. D. ke dni konání valné hromady vlastnil necelých 11 % akcií). Nadto porušení povinnosti takový návrh učinit neznamená automaticky neplatnost „převodní smlouvy“, takový závěr lze učinit z § 329 z. o. k.; obdobný závěr se uplatní i v případě dobrovolného veřejného návrhu dle § 322 z. o. k. Na ústně vznesený dotaz 15 žalovaná odpověděla již na valné hromadě. Možný střet zájmů není na překážku volby člena orgánu. Povinnost požadované informace sdělit netíží žalovanou (ale případného člena voleného orgánu). Po zvolení do funkce má být střet zájmů řešen dle § 5 a § 54 z. o. k.

6. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně úspěšné žalované náleží částka 27 972,86 Kč, jejíž výše je podrobně specifikována v bodu 29 přezkoumávaného rozsudku.

7. Proti tomuto rozsudku podali žalobci odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a jejich žalobě vyhověl.

8. Odvolatelé považují rozhodnutí soudu prvního stupně za „formalistické“, jeho závěry za „lakonické“. Argumentují tím, že jednáním žalované došlo k „zásadnímu“ zásahu do jejich akcionářských práv a soud prvního stupně jim neposkytl ochranu. Položené otázky mířily na vysvětlení majetkového a akcionářského zapojení V. D. a „na něj navazujících a spřízněných“ osob a jejich zapojení do činnosti žalované. „Skupina kolem“ V. D. již při zasedání valné hromady ovládala více jak 76 % přítomných akcionářů (hlasů) a dále „sám či prostřednictvím společnosti [právnická osoba].“ vlastní více jak 58 % všech akcií žalované; společnost tedy „zcela ovládli“. Ze strany nominantů na členy volených orgánů, ani ze strany žalované, jim nebyly poskytnuty informace o tom, „čemu se konkurující subjekty věnují, jakou roli v nich samotní nominanti zastávají a plní, jak je tato role nejen časově náročná a tedy, jak budou plnit konkrétní funkce a role“ v žalované a „jaké jsou interakce a synergie mezi těmito subjekty a žalovanou“. Dodali, že další vývoj ve společnosti potvrzuje, čeho se konkrétně obávali (V. D. prostřednictvím své osoby a společnosti [právnická osoba]. vlastní 58 % akcií žalované). Nesouhlasí se závěry soudu prvního stupně k jednotlivým otázkám, svou argumentaci k nim rozvádí.

9. Žalovaná s podaným odvoláním nesouhlasila, rozhodnutí soudu prvního stupně považovala za správné a řádně odůvodněné.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům.

11. Je vycházeno ze skutkových zjištění i právních závěrů soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (k možnosti postupu srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, uveřejněného pod číslem 53/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž Nejvyšší soud při úvaze o způsobu, jakým odvolací soud strukturoval odůvodnění svého rozhodnutí, mimo jiné uzavřel, že na překážku není ani to, že se odvolací soud jako k věcně správným přihlásil k přezkoumatelným skutkovým a právním závěrům formulovaným v rozhodnutí soudu prvního stupně, či dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, ze dne 27. 10. 2021, sen. zn. 29 ICdo 141/2019, či ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na jeho internetových stránkách www.nsoud.cz). Soud rozhodující o opravném prostředku tak není povinen opakovat argumentaci obsaženou v odůvodněních jím přezkoumávaných rozhodnutí, pokud ji považuje za správnou a dostatečnou z hlediska výše uvedených požadavků. Z jeho rozhodnutí ovšem musí být patrné, že se skutečně zabýval všemi důležitými otázkami a že se neomezil toliko na potvrzení závěrů soudu nižšího stupně (srov. např. rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ze dne 19. 12. 1997 ve věci stížnosti č. 20772/92 Helle proti Finsku).

12. Podle § 357 z. o. k. akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení (odstavec první). Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti (odstavec druhý).

13. Podle § 358 z. o. k. vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní (odstavec první). Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357 (odstavec druhý).

14. Nutným předpokladem realizace práva podílet se na řízení společnosti je zajištění informovanosti akcionáře, aby mohl práva na valné hromadě řádně vykonávat. Bez dostatečné informovanosti akcionáře by byl výkon jeho práv na valné hromadě zcela formální a bezobsažný. Kromě obsahu pozvánky na valnou hromadu (…) je tato informovanost akcionáře zajišťována též prostřednictvím práva na vysvětlení zakotvené v § 357 až § 360 z. o. k. Účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023, či rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3812/2019 a v něm citovanou judikaturu). Tak jako jiná práva, i právo na vysvětlení musí akcionář vykonávat poctivě (§ 6 odst. 1 o. z.), čestně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.) a nesmí je zneužívat (§ 8 o. z.), srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2279/2020.

15. Stručně řečeno účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou.

16. Převedeno do poměrů projednávané věci, je-li účelem práva akcionáře na vysvětlení právě zajištění jeho informovanosti pro výkon (jeho) práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou, pak byla-li na pořad jednání valné hromady zařazena změna stanov [(i) konkrétně článku 8, oddíl B, odst. 22 týkající se vypuštění omezení výkonu hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře v rozsahu 10 %, (ii) článku 9, část A odst. 4 spočívající ve snížení počtu členů představenstva z 5 na 3 a odvolání stávajících členů představenstva a členů dozorčí rady (z důvodu hospodárnosti) a zvolení nových členů těchto orgánů, (iii) článku 6 odst. 8 spočívající ve zrušení předchozího souhlasu představenstva s převodem akcií mezi akcionáři], svědčilo žalobcům právo na vysvětlení jen ve vztahu k těmto (vymezeným) záležitostem, jež byly zařazeny na program zasedání valné hromady, jak správně uzavřel soud prvního stupně.

17. Požadoval-li žalobce a) informace o obchodní spolupráci [o nákupu majetku (strojů), náhradních dílů (včetně informací o výběrovém řízení na jejich nákup), zápůjčkách strojů (včetně předložení objednávkových listů, včetně cenové nabídky), servisu (včetně uvedení výše prostředků na ně vynaložené, či určení osoby, jež opravu objednala), pojistném plnění (včetně uvedení příslušné pojišťovny), či dokumentaci ke stroji/strojům] mezi žalovanou a V. D. a jím ovládaných či jemu blízkých osob, pak tyto otázky s předmětem (pořadem) jednání valné hromady (ve výsledku) nesouvisely, resp. nebyly s ohledem na program jednání valné hromady pro posouzení otázek na ni zařazených potřebné. Informace vztahující se k posouzení otázky zákazu konkurence dotčených osob (§ 441, § 451 z. o. k.), byly na valné hromadě sděleny (srov. strana 10 zápisu z jednání valné hromady), tyto rovněž byly (mohly být) žalobcům známy z veřejně dostupných informací podávající se z obchodního rejstříku (dostupného na www.justice.cz). Další (podrobné) otázky týkající se konkrétních smluvních vztahů uzavřených mezi dotčenými subjekty, tedy byly pro posouzení této otázky nadbytečné (irelevantní). Při porušení zákazu konkurenčního jednání má žalovaná možnost postupovat dle § 5 z. o. k., tj. požadovat vydání prospěchu, či žádat převod vzniklých práv. Ve (výsledku) shodný závěr je na místě učinit rovněž ve vztahu k otázkám 1 až 6, 8, 10 až 13, 14 a 15 žalobce b). Informace o akcionářích společnosti byly žalobcům známy nejen ze seznamu akcionářů (jež jim byl zaslán), ale (aktuálně) i z listiny přítomných na valné hromadě (srov. článek 8, bod B, článek 16 stanov), z níž se podává počet hlasů, čísla akcií a jmenovitá hodnota akcií akcionářů. Informace, v jakých obchodních korporacích působí nominanti na členy představenstva (dozorčí rady), byly dostupné z obchodního rejstříku. Právo na poskytnutí vysvětlení neslouží k získání informací, které jsou akcionáři známy (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2279/2020 a judikaturu tam citovanou). Další v těchto otázkách požadované informace (např. od kterých akcionářů V. D. akcie koupil, včetně ceny, důvody majetkového vstupu V. D. do společnosti, „parametry veřejného návrhu k odkupu akcií“, včetně výše V. D. „nabízeného protiplnění“) nebyly pro posouzení záležitostí zařazených na program zasedání valné hromady potřebné. Na otázku 15 bylo na valné hromadě odpovězeno (jak správně uzavřel a rozvedl soud prvního stupně v bodu 27 odůvodnění). Na otázku týkající se důvodů omezení hlasovacího práva žalovaná dílem odpověděla na valné hromadě (a to ve vztahu k době trvání účinnosti ustanovení stanov o týkající se omezení hlasovacího práva a subjektů, již se týká, jak se podává ze stránky 4 zápisu), dílem (ve vztahu k důvodům omezení) je žalovaná sdělila v průběhu řízení. Důvody redukce počtu členů představenstva byly žalobcům sděleny v průběhu konání valné hromady (jak se podává ze strany 5 zápisu z valné hromady). Problematika „rozdělení gescí“ členů představenstva do působnosti valné hromadě nenáleží (srov. § 421 odst. 2 z. o. k., článek 8 stanov společnosti).

18. Nelze přehlížet, že akcionář akciové společnosti (coby typické kapitálové společnosti) má ex lege užší právo na informace, než společník společnosti s ručením omezeným (společnosti smíšené povahy s prvky osobních společností). Důvodem odlišného rozsahu práva na informace je především skutečnost, že ve společnosti s ručením omezeným (jež nemá kontrolní orgán, neukládá-li jí výjimečně zvláštní zákon, aby povinně zřídila dozorčí radu, popř. nezřizuje-li dozorčí radu dobrovolně společenská smlouva) je to právě (každý) společník, kdo (bez ohledu na výši svého podílu) vykonává kontrolu nad tím, jak je společnost řízena a jak jsou spravovány její záležitosti (tedy kontrolu nad činností statutárního orgánu). V akciové společnosti plní kontrolní funkci zásadně dozorčí (§ 446 a § 447 z. o. k.) či správní rada (§ 460 z. o. k.) [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018].

19. Odvolací soud proto odvoláním napadené rozhodnutí soudu prvního stupně dle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení.

20. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšné společnosti tak náleží částka 11 458,70 Kč sestávající z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. d), g) a § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění do 31. 12. 2024, za jeden úkon právní služby (vyjádření k odvolání) ve výši 3 100 Kč, jeden režijní paušál 300 Kč, a dále za jeden úkon právní služby (účast při jednání odvolacího soudu dne 24. 1. 2025) dle § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu, ve znění od 1. 1. 2025 (viz přechodná ustanovení, čl. II. vyhlášky č. 258/2024 Sb.) ve výši 5 620 Kč, režijní paušál 450 Kč, a náhrada daně z přidané hodnoty dle § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši 1 988,70 Kč.

Poučení