14 Cmo 269/2024 - 315

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Lenky Broučkové ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele A], narozen [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] b) [Jméno navrhovatele B]., IČO [IČO navrhovatele B] sídlem [Adresa navrhovatele B] oba zastoupeni advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupena advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, k odvolání navrhovatelů proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 23. 5. 2024, č. j. 32 Cm 28/2024-264, ve znění usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 16. 7. 2024, č. j. 32 Cm 28/2024-289, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit společnosti [právnická osoba]. k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů odvolacího řízení 11 458,70 Kč.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatelů na vyslovení neplatnosti usnesení č. 3 o změně stanov společnosti [Jméno advokáta B]. (dále jen „společnost“), týkající se zrušení omezení hlasovacího práva nejvyšším počtem hlasů jednoho akcionáře, usnesení č. 5 o změně stanov účastníka ohledně snížení počtu členů představenstva a schvalování jejich smluv o výkonu funkce, usnesení č. 6 o volbě nových členů představenstva, usnesení č. 7 o schválení smluv o výkonu funkce nových členů představenstva, usnesení č. 9 o volbě nových členů dozorčí rady a usnesení č. 10 o schválení smluv o výkonu funkce nových členů dozorčí rady přijatých na zasedání valné hromady společnosti konané dne 6. 11. 2023 (výrok I.). Navrhovatelům uložil povinnost zaplatit společnosti k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů řízení částku 33 455 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: - navrhovatelé jsou akcionáři společnosti; - na den 6. 11. 2023 byla na žádost kvalifikovaného akcionáře [tituly před jménem] [jméno FO] (dále jen „V. D.“) vlastnících 5 412 kusů akcií společnosti (10,95 % podíl na základním kapitálu) svolána valná hromada. V. D. navrhl změnu článku 8 oddílu B odst. 22 stanov společnosti z 23. 1. 2023 spočívající ve vypuštění omezení výkonu hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře v rozsahu 10 %, návrhem vyjádřilo představenstvo společnosti souhlas. Představenstvo doplnilo pořad jednání o návrh na změnu článku 9, část A odst. 4 stanov spočívající ve snížení počtu členů představenstva z 5 na 3 (z důvodu zefektivnění řízení) a odvolání stávajících členů představenstva a členů dozorčí rady (z důvodu hospodárnosti) a zvolení nových členů těchto orgánů; - na žádost navrhovatelů (a 33 dalších jimi zastupovaných akcionářů) byl doplněn pořad jednání valné hromady o návrh na změnu článku 6 odst. 8 stanov spočívající ve zrušení předchozího souhlasu představenstva při převodech akcií mezi akcionáři (představenstvo návrh nedoporučilo přijmout); - navrhovatelé písemně požádali o poskytnutí informací (dne 1. 11. 2023 a 6. 11. 2023); - navrhovatelé podali proti přijetí navržených usnesení č. 3, 5, 6, 7, 9 a 10 písemný protest s následujícím obsahem: a) ve vztahu ke všem napadeným usnesením pro porušení práva na poskytnutí vysvětlení, neboť společnost neposkytla vysvětlení na podrobnou písemnou žádost, b) valná hromada slouží k systematickému ovládnutí společnosti akcionářem V. D. a jeho rodinnými příslušníky prostřednictvím flagrantního zneužití hlasovacích práv a většiny, čímž došlo k porušení § 212 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a nepřípustnému zvýhodnění akcionáře na úkor akcionářů činící protest, c) V. D. a osoby s ním jednající ve shodě měli mít sistováno hlasovací právo podle § 326 písm. d) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“, neboť jej zneužívají v jejich prospěch k újmě ostatních akcionářů jako celku a k jejich neskrývanému vytěsnění, což je jednání porušující dobré mravy, d) nebylo vysvětleno, proč se po necelém roce ruší omezení hlasovacího práva akcionáře maximálním počtem hlasů, e) V. D. při nabývání akcií neučinil veřejný návrh na koupi akcií, akcie proto platně nenabyl, není (kvalifikovaným) akcionářem, tudíž valná hromada nebyla svolána oprávněnou osobou, f) v případě volebních usnesení byla ignorována pravidla o zákazu konkurence, kdy i bez poskytnutého vysvětlení je zřejmé, že V. D. a [tituly před jménem] [jméno FO] jsou statutárním orgánem (popřípadě ovládající osobou) korporace s obdobným předmětem činnosti, g) snížením počtu členů představenstva dochází k porušení ustanovení o řádném obchodním vedení společnosti představenstvem, což může vést k riziku faktické paralýzy společnosti; - valná hromada společnosti konaná dne 6. 11. 2023 (dále jen „valná hromada“) byla usnášeníschopná, zúčastnili se ji oba navrhovatelé, přijala usnesení dle návrhů V. D. a představenstva, návrhy navrhovatelů přijaty nebyly; - V. D. nemohl na valné hromadě hlasovat s 470 akciemi, k rozhodnému dni vlastnil 5 412 akcií; - Představenstvo v „na některé dotazy navrhovatelky b) odpovědělo“. Na otázky navrhovatele a) neodpovědělo s tím, že s valnou hromadou nesouvisí, či jsou požadované informace obchodním tajemstvím a informace týkající se hospodaření se poskytují ve výroční zprávě; - členy představenstva byli zvoleni [tituly před jménem] [jméno FO], V. D. a [tituly před jménem] [Anonymizováno] [jméno FO]; - V. D. sdělil, že je členem statutárního orgánu společnosti [právnická osoba]. a [právnická osoba].; - členy dozorčí rady byli zvoleni [Anonymizováno]. [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO]; - [tituly před jménem] [jméno FO] před volbou sdělil, že je členem statutárního orgánu [právnická osoba]., [právnická osoba]., [právnická osoba], [právnická osoba] a je podnikající fyzickou osobou; - V. D. a „jeho děti“, jakož i navrhovatel a) zastupovali na valné hromadě „desítky jiných akcionářů“; - představenstvo společnosti mohlo (dle stanov z 23. 1. 2023) na základě písemné žádosti udělit výjimku ze zákazu konkurence; - kandidáti na členy představenstva a dozorčí rady ([tituly před jménem] [Anonymizováno] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO]) informovali společnost o neexistenci překážek výkonu funkce s tím, že (s výjimkou [tituly před jménem] [Anonymizováno] [jméno FO]) jsou členy statutárního orgánu (konkrétní) korporace s obdobným předmětem činnosti; - zvolení členové představenstva i dozorčí rady ([tituly před jménem] [jméno FO], V. D., [tituly před jménem] [jméno FO]) požádali (v souladu s článkem 9 odst. D, bodem 21 stanov) v den svého zvolení o výjimku ze zákazu konkurence, jejich žádostem bylo (představenstvem/dozorčí radou) vyhověno.

3. Na tomto skutkovém základě dospěl k závěru, že navrhovatelé jsou k podání návrhu coby akcionáři společnosti aktivně legitimováni, návrh byl podán včas (§ 259 o. z.), proti napadeným usnesením byl podán protest.

4. V části, jímž je v protestu navrhovateli namítáno „zneužití hlasovacích práv a většiny ve prospěch jednoho akcionáře k újmě akcionářů činících protest“, „sistace hlasovacích práv V. D. a s ním ve shodě jednajících osob z důvodu, že toto právo zneužívají ve svůj prospěch k újmě ostatních“, je protest neurčitý. V (této části) protestu nejsou uvedeny konkrétní skutečnosti, v čem konkrétně má zneužití spočívat, jakým způsobem došlo k omezení práv navrhovatelů, resp. v čem se jejich postavení zhoršilo. Skutečnost, že „kontrolní“ množství akcií má v rukou „několik akcionářů kolem“ V. D. není (samo o sobě) porušením zásady rovnosti, či zneužitím k újmě celku. Přijatá změna stanov sice rušila omezení pro velké akcionáře, avšak nezpůsobuje omezení pro akcionáře menšinové. To že velký akcionář může prosadit svůj vliv ve společnosti není samo o sobě zneužitím hlasovacího práva (nadto V. D. měl na valné hromadě necelých 11 % hlasů). Navrhovatelé ani neuvedli, kteří konkrétní akcionáři měli hlasovacího práva zneužít. Až při jednání začali navrhovatelé tvrdit, že V. D. a spol. zneužili hlasy jimi zastupovaných akcionářů, tato skutečnost však není uvedena v protestu. Namítají-li navrhovatelé (až v návrhu, nikoli v protestu), že došlo k ovládnutí společnosti za pomoci zastoupení mnoha akcionářů zástupcem, nevysvětlují nezákonnost postupu v situaci, kdy sami zastupují desítky malých akcionářů, jejichž hlasy dosáhli postavení kvalifikovaného akcionáře a usilovali o změnu stanov (zrušení omezení převoditelnosti akcií mezi akcionáři).

5. Skutečnost, že navrhovatelům „nevyhovuje“ nová akcionářská struktura, není důvodem pro vyslovení neplatnosti přijatých usnesení.

6. V ostatních bodech byl protest navrhovatelů určitý. Změna stanov (zrušení omezení hlasovacího práva akcionáře) není nezákonná, valná hromada může rozhodnout o zrušení jí dříve přijatého opatření. Navrhovateli nebylo (ani v protestu, ani v návrhu) tvrzeno, v čem by mělo být zrušení omezení v rozporu s dobrými mravy. Přijaté je naopak třeba vnímat jako „narovnání práv“ mezi malými a velkými akcionáři. Neplatnost volby členů představenstva a dozorčí rady (bez dalšího) nepůsobí (případné) porušení zákazu konkurence (§ 441, § 451 z. o. k.). Valná hromada měla před provedenou volbou informace o konkurenčním jednání k dispozici a představenstvo i dozorčí rada udělili s konkurenčním jednáním souhlas. Na platnost přijatých rozhodnutí nemělo vliv, zda V. D. učinil (či nikoli) veřejný návrh na koupi akcií. Společnost sdělila, že veřejný návrh učiněn nebyl. V. D. ke dni konání valné hromady vlastnil necelých 11 % akcií. Bez dalšího nelze uzavřít, že by jej taková povinnost tížila a že by smlouvy o nabytí akcií byly neplatné. Porušení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy neznamená automaticky neplatnost převodní smlouvy. Není ani dán žádný z důvodů neplatnosti smluv o koupi akcií dle § 588 o. z. Případná neefektivnost snížení počtu členů představenstva není důvodem neplatnosti. Bližší důvody v protestu uvedeny nebyly. K namítanému neposkytnutí informací (ve výsledku) odkázal na závěry, jež přijal v usnesení sp. zn. 32 Cm 320/2023, jímž byla žaloba o poskytnutí informací (podaná navrhovateli) zamítnuta. Požadované informace nebyly pro rozhodnutí o otázkách projednávaných na valné hromadě potřebné, popř. je společnost neměla k dispozici, popř. se jednalo o dotazy na V. D., popř. kandidáty. Ve zbylé části byly informace poskytnuty (viz blíže body 23 až 29 přezkoumávaného usnesení). Z postoje navrhovatelů je zřejmé, že ani zodpovězení požadovaných dotazů byl jejich postoj k přijatým usnesením nezměnilo.

7. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně úspěšné společnosti přiznal částku 33 455 Kč sestávající z tam blíže specifikovaných částek.

8. Proti tomuto usnesení podali navrhovatelé odvolání, navrhujíce, aby je odvolací soud změnil, návrhu vyhověl a přiznal jim náhradu nákladů řízení.

9. Namítají, že napadeným usnesením došlo k zásadnímu zásahu do jejich akcionářských práv, v situaci, kdy jednotlivé odpovědi na jimi položené otázky mířily na vysvětlení „majetkového a akcionářského zapojení“ V. D. „a na něj navázaných a spřízněných osob“ (ovládající více jak 76 % přítomných hlasů, přičemž V. D. a „jeho“ společnost [právnická osoba]. vlastnili více než 58 % všech hlasů) a jeho/jejich zapojení do „výkonné a statutární“ činnosti společnosti a kontextu s jimi protestovaným důvodem zneužití hlasovacích práv uvedených osob a jejich jednání ve střetu zájmů. Nesouhlasí ani se závěry soudu prvního stupně týkající se „druhé část“ dotazů ohledně konkrétních „nominantů“ do volených orgánů, neboť se jim nedostalo odpovědi na otázky týkající se předmětu činnosti konkurujících subjektů, jakou roli v nich nominanti zastávají a plní, či jak je tato časově náročná, „jaké interakce a synergie jsou mezi konkrétními subjekty“ a společností. Za nesprávný považují i závěr týkající se nedostatečné zdůvodnění protestu v situaci, kdy je zřejmé, že jejich námitka zneužití hlasovacích práv „míří jasně“ na V. D. a skupinu „spřízněných příbuzných osob“ kolem něj. Tito pak neměli vykonávat hlasovací práva (§ 426 písm. d/ z. o. k.). „Celý proces ovládnutí prostřednictvím hlasování“ na valné hromadě porušoval i dobré mravy, neboť došlo nejen k zjevnému porušení informační povinnosti, i „ještě zjevnějšímu“ střetu zájmů těchto osob, přičemž soud prvního stupně bez dalšího zamítl jejich návrh na „výslech zastoupených akcionářů“. Tímto nezákonným výkonem hlasovacího práva si V. D. a skupina kolem něj „změnili stanovy k obrazu svému“ a „zredukované“ orgány společnosti ovládli. Na akcionáře nelze klást „příliš vysoké formální“ požadavky ohledně specifikace a precizace důvodů při podávání protestu, neboť tito jsou pouze povinni „v rámci své protestace k pouhému vyřčení (základního) důvodu“ a nikoli dalšímu „zdůvodňování a zdůvodňování“ (odkázali na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2363/2019 a 27 Cdo 787/2018 a komentářovou literaturu). Při přijetí rozhodnutí o volbě členů představenstva a dozorčí rady byla porušena pravidla zákazu konkurence a střetu zájmů, tyto osoby byly zvoleny „samy sebou zneužitím a zakázaným výkonem hlasovacího práva“. Tento protestní důvod soud prvního stupně „úplně přešel“, tudíž je zřejmé, že rozhodnutí nebylo řádně odůvodněno (odkázali na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 ICdo 62/2017). Argumentuje-li soud prvního stupně udělením souhlasu s konkurenčním jednáním členů volený orgánů, pak ovšem ke schvální došlo „ex post“ po ovládnutí společnosti, nezákonně zvolení členové orgánu následně rozhodli o schválení své konkurence „absurdně sami“.

10. Společnost s podaným odvoláním nesouhlasila, ztotožnila se s argumentací soudu prvního stupně.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 z. ř. s.), a odvolání důvodným neshledal.

12. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

13. Je vycházeno ze skutkových zjištění i právních závěrů soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (k možnosti postupu srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, uveřejněného pod číslem 53/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž Nejvyšší soud při úvaze o způsobu, jakým odvolací soud strukturoval odůvodnění svého rozhodnutí, mimo jiné uzavřel, že na překážku není ani to, že se odvolací soud jako k věcně správným přihlásil k přezkoumatelným skutkovým a právním závěrům formulovaným v rozhodnutí soudu prvního stupně, či dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, ze dne 27. 10. 2021, sen. zn. 29 ICdo 141/2019, či ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na jeho internetových stránkách www.nsoud.cz). Soud rozhodující o opravném prostředku tak není povinen opakovat argumentaci obsaženou v odůvodněních jím přezkoumávaných rozhodnutí, pokud ji považuje za správnou a dostatečnou z hlediska výše uvedených požadavků. Z jeho rozhodnutí ovšem musí být patrné, že se skutečně zabýval všemi důležitými otázkami a že se neomezil toliko na potvrzení závěrů soudu nižšího stupně (srov. např. rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ze dne 19. 12. 1997 ve věci stížnosti č. 20772/92 Helle proti Finsku).

14. S ohledem na datum konání valné hromady, která přijala napadené usnesení, věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021.

15. Návrh na zahájení řízení byl podán ve lhůtě stanovené v § 259 o. z. Navrhovatelé jsou coby akcionáři společnosti osobami oprávněnými dovolat se u soudu vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 428 odst. 1 z. o. k.).

16. Podle § 424 odst. 1 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.

17. Z ustálených závěrů rozhodovací praxe týkajících se právní úpravy protestu se podává, že akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Účelem a smyslem podání protestu je umožnit, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě, přichází-li to v úvahu, napravila. Současně institut protestu (tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 424 odst. 1 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet, resp. spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 9. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020 a judikaturu v něm citovanou, nebo ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020).

18. V protestu (§ 424 odst. 1 z. o. k.) je třeba uvést konkrétní, určité, srozumitelné skutkové okolnosti, pro něž s navrhovaným usnesením valné hromady akcionář, který vznáší protest, nesouhlasí. Pakliže v protestu uvede pouze skutečnosti obecného charakteru, z nichž nelze dovodit, jaké (konkrétní, určité a srozumitelné) důvody jej vedou k tomu, že proti přijímanému usnesení brojí, je jeho obsah neurčitý a nelze k němu přihlížet [půjde ve smyslu § 553 odst. 1 o. z., o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží. Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 897/2023, ze dne 29. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3666/2023, či usnesení Vrchního soudu ze dne 8. 11. 2022, sp. zn. 14 Cmo 62/2022, dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz)].

19. Pokud navrhovatelé (dle skutkového zjištění soudu prvního stupně) v protestu (toliko) namítli, že „konkrétní valné hromada není ničím jiným než naprosto systematickým ovládnutím společnosti jednou osobou (a jeho rodinnými příslušníky) prostřednictvím flagrantního zneužití hlasovacích práv a většiny“, i to, že „v daném případě by akcionář [tituly před jménem] [jméno FO] [Anonymizováno] a osoby s ním jednající ve shodě vůbec neměli vykonávat stran napadených usnesení hlasovací pro s odkazem na ustanovení § 426 písm. d) ZOK, kdy ho zneužívají ve svůj prospěch k újmě ostatních akcionářů jako celku a k jejich neskrývanému vytěsnění“, pak takto obecně podaný protest těmto požadavků zjevně nevyhovuje (byť jej navrhovatelé považují za dostatečně zdůvodněný), neboť je neurčitý (nelze z něj dovodit, jaké konkrétní, určité a srozumitelné důvody navrhovatelé vedou k tomu, že přijímaným usnesením brojí). Soud prvního stupně proto správně dovodil, že z tohoto důvodu nelze platnost předmětného usnesení přezkoumat (§ 424 odst. 1 z. o. k.).

20. V otázce odvolateli namítaného porušení zákazu konkurence, střetu zájmů, porušení práva na informace, zrušení omezení hlasovacího práva, porušení povinnosti učinit veřejný návrh na koupi akcií či dobrých mravů odvolací soud (pro stručnost) odkazuje na správné odůvodnění učiněné soudem prvního stupně a ve vztahu otázce porušení práva na informace rovněž na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 2. 2025, č. j. 14 Cmo 250/2024-232, jež bylo vydáno ve věci totožných účastníků a jeho (podrobné) odůvodnění nastolené otázky je účastníkům známo. Odvolací soud tak neshledává (logického) důvodu, proč (tam přijaté) závěry opakovat.

21. Nad rámec odůvodnění soudu prvního stupně k (odvolateli namítané) otázce porušení zákazu konkurence odvolací soud dodává, že s účinností od 1. 1. 2021 byl zákonem č. 33/2020 Sb. do § 441 a § 451 z. o. k. doplněn čtvrtý odstavec, jež zakotvil dispozitivnost pravidel zákazu konkurenčního jednání. Zákon tak nyní stanoví pouze některé činnosti, jejichž výkon se členovi představenstva zakazuje, a ponechává na společnosti, zda a jakým způsobem upraví další otázky zákazu konkurence. Stanovy mohou rovněž určit bližší podmínky, za nichž bude výkon jinak zakázaných činností povolen (souhlas určitého orgánu společnosti, domněnka souhlasu apod.). Je ponecháno na vůli akcionářů, jakým způsobem upraví podmínky zákazu konkurence (srov. důvodovou zprávu k zákonu č. 33/2020 Sb.).

22. Převedeno do poměrů předmětné věci, udělilo-li (k písemné žádosti dotčených osob) představenstvo i dozorčí rada v souladu s článkem 9, písm. D, bodem 21 stanov společnosti, výjimku ze zákazu konkurence, přičemž valná hromada měla před volbou členů představenstva (dozorčí rady) o konkurenčním jednání dotčených osob informace (jak se podává již jen ze zápisu z jednání valné hromady), není možno (bez dalšího) dospět k závěru, že by z uvedeného důvodu bylo rozhodnutí o volbě člena (členů) voleného orgánu společnosti neplatné, jak správně uzavřel soud prvního stupně, na jehož závěry odvolací soud odkazuje. Je však na místě zdůraznit, že uvedeným není dotčena povinnost člena voleného orgánu jednat s péčí řádného hospodáře, stejně jako povinnost postupovat podle pravidel o střetu zájmů (§ 54 až § 57 z. o. k.). I při střetu zájmů musí člen voleného orgánu vždy jednat v zájmu společnosti (§ 54 odst. 3 z. o. k.) a s potřebnou loajalitou, jak se ostatně (mutatis mutandis) podává z (odvolateli citovaného) rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2018, sp. zn. 27 ICdo 62/2017 (řešící otázku porušení povinnosti při výkonu funkce člena orgánu společnosti dle § 65, § 66 odst. 3, § 136 odst. 1 písm. c), § 138 a § 194 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění do 31. 12. 2013).

23. Argumentují-li odvolatelé (v protestu) ve vztahu k otázce „redukce počtu členů představenstva“ tím, že tato byla provedena bez (jakékoli) analýzy přehlíží, že soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla (bez dalšího) neposuzuje, zda opatření, o kterém rozhodla valná hromada, je věcně důvodné, zda odpovídá zájmu společnosti, resp. je v širším smyslu materiálně opodstatněné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 29 Odo 984/2005, a ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněná pod čísly 30/2008 a 58/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

24. S odvolateli lze souhlasit v tom, že důvodem neplatnosti usnesení valné hromady kapitálové společnosti může být i jeho rozpor s dobrými mravy. Ostatně tento závěr byl přijímán už v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 346/2010). S účinností od 1. 1. 2014 tak pro akciovou společnost stanoví výslovně § 428 odst. 2 z. o. k. K zásadě souladu práv, resp. jejich výkonu, s dobrými mravy srov. dále nálezy Ústavního soudu ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04, či ze dne 25. 5. 2011, sp. zn. IV. ÚS 2842/10, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sen. zn. 29 ICdo 64/2016, ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3467/2016, a usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1499/2017. Avšak skutečnosti, v nichž navrhovatelé spatřují rozpor přijatých usnesení s ohledem na „zjevné porušení informační povinnosti zástupců a zastoupených před VH a ještě zjevnější střet zájmů těchto osob“, s ohledem na výše rozvedené samy o sobě dle názoru odvolacího soudu rozpor s dobrými mravy nezakládají.

25. K odvolacím důvodům procesní povahy odvolací soud předesílá, že požadavek na odůvodnění rozsudku (§ 157 odst. 2 o. s. ř.) nemůže být chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument vznesený v průběhu řízení oběma účastníky. Je zde přitom možné odkázat i na recentní závěry rozhodovací praxe Ústavního soudu (např. nálezy ve věcech sp. zn. IV. ÚS 201/04, ze dne 5. 1. 2005, sp. zn. I. ÚS 729/2000, ze dne 5. 12. 2005, sp. zn. I. ÚS 116/05, ze dne 30. 5. 2006, sp. zn. IV. ÚS 787/06, ze dne 29. 1. 2007, sp. zn. III. ÚS 961/09, ze dne 22. 9. 2009, či z aktuálnějších rozhodnutí např. nález Ústavního soudu ze dne 8. 10. 2024, sp. zn. III. ÚS 1858/24). Dokonce i úplná ignorace konkrétního argumentu nemusí představovat porušení práva na spravedlivý proces či soudní ochranu, jde-li o argument, který je pro posouzení věci zjevně bezpředmětný, či jedná-li se o argument, který účastník řízení formuloval toliko zcela obecně a nekonkrétně (srov. např. nález sp. zn. IV. ÚS 1132/22 ze dne 15. 11. 2022, bod 28 a zde citovanou judikaturu Evropského soudu pro lidská práva). Rozsah reakce soudu na konkrétní námitky je tak co do šíře odůvodnění spjat s otázkou hledání míry, případně (za podmínek tomu přiměřeného kontextu) i s akcentací odpovědi implicitní. Důvody proč soud prvního stupně nečinil žádná skutková zjištění z řady provedených důkazů a proč pro nadbytečnost zamítl další důkazní návrhy dle § 126 o. s. ř. a § 129 o. s. ř. jsou obsáhle uvedeny pod bodem 15 odůvodnění rozsudku. Provedené listinné důkazy nebyly hodnoceny a další navržené důkazy provedeny s ohledem na právní posouzení věci soudem prvního stupně. Podané zdůvodnění považuje odvolací soud za vyhovující zásadě předvídatelnosti rozhodnutí (§ 6 o. s. ř.) a nijak nevybočující ze zákonných požadavků na odůvodnění rozsudku, obsažených v § 157 odst. 2 o. s. ř. Je možné v této souvislosti odkázat i na závěry rozhodovací praxe k uvedené problematice (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ČR ze dne 21. 2. 2006, sp. zn. 29 Odo 246/2004, ze dne 24. 3. 2005, sp. zn. 29 Odo 817/2003 nebo nález Ústavního soudu ze dne 22. 6. 2000, sp. zn. III. ÚS 68/99, uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení ÚS, svazek 18, pod číslem 95).

26. Odvolací soud ze shora vyložených důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně v celém rozsahu (tj. včetně výroku o náhradě nákladů řízení) potvrdil (§ 219 o. s. ř.).

27. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšné společnosti tak náleží částka 11 458,70 Kč sestávající z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. d), g) a § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění do 31. 12. 2024, za jeden úkon právní služby (vyjádření k odvolání) ve výši 3 100 Kč, jeden režijní paušál 300 Kč, a dále za jeden úkon právní služby (účast při jednání odvolacího soudu dne 17. 3. 2025) dle § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu, ve znění od 1. 1. 2025 (viz přechodná ustanovení, čl. II. vyhlášky č. 258/2024 Sb.) ve výši 5 620 Kč, režijní paušál 450 Kč, a náhrada daně z přidané hodnoty (21 %) ve výši 1 988,70 Kč dle § 137 odst. 3 o. s. ř. (k problematice mezí přezkumu výše účastníkem požadované náhrady nákladů řízení soudem srov. stanovisko Pléna Ústavního soudu ze dne 5. 3. 2025, Pl. ÚS-st. 60/2024).

Poučení