14 Cmo 286/2024 - 130

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Lenky Broučkové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Michaely Janouškové ve věci navrhovatele: a) [Jméno navrhovatele A]., IČO [IČO navrhovatele A] sídlem [Adresa navrhovatele A] b) [Jméno navrhovatele B], narozený [Datum narození navrhovatele B] bytem [Adresa navrhovatele B] za účasti: [Jméno navrhovatele C]., IČO [IČO navrhovatele C] sídlem [Adresa navrhovatele C] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 30. 6. 2023, o odvolání navrhovatele b) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 3. 2024, č. j. 66 Cm 208/2023-43, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. potvrzuje, ve výroku II. se mění jen tak, že povinnost k náhradě nákladů řízení se navrhovatelům ukládá rovným dílem, jinak se potvrzuje.

II. Navrhovatel b) je povinen zaplatit k rukám zástupce společnosti [Jméno navrhovatele C]. na náhradě nákladů odvolacího řízení 14 689,40 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice konané dne 30. 6. 2023 přijaté pod bodem 5 programu ve znění: „Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku za období od 1. 1. do 31. 12. 2022 ve výši 32 999 825,67 Kč tak, že a) nebudou vypláceny dividendy akcionářům za b) nebudou vypláceny tantiémy členům orgánů společnosti, c) příděl do rezervního fondu 0 Kč, d) příděl do sociálního fondu 250 000 Kč, e) zisk ve výši 32 749 825,67 Kč bude zaúčtován na účet 428112 nerozdělený zisk minulých let.“ (výrok I.), a navrhovatelům uložil povinnost zaplatit účastnici společně a nerozdílně náhradu nákladů řízení ve výši 12 342 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení k rukám jejího právního zástupce (výrok II.).

2. Soud prvního stupně mimo jiné dospěl k těmto skutkovým zjištěním: - navrhovatelka a) [Jméno navrhovatele A]., IČO [IČO], sídlem [Adresa navrhovatele A] /dále jen „navrhovatelka a)“/ a navrhovatel b) byli ke dni rozhodném pro konání valné hromady dne 30. 6. 2023 akcionáři společnosti [Jméno navrhovatele C]., IČO [IČO], (dále jen „společnost“) a jsou jimi i nadále; na valné hromadě byla přítomna toliko navrhovatelka a), - podle pozvánky na valnou hromadu konanou dne 30. 6. 2023 (dále jen „pozvánka“) bylo k bodu 5 programu: Rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2022 navrženo představenstvem usnesení: „Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku za období od 1. 1. do 31. 12. 2022 ve výši 32 999 825,67 Kč tak, že a) nebudou vypláceny dividendy akcionářům, b) nebudou vypláceny tantiémy členům orgánů společnosti, c) příděl do rezervního fondu 0 Kč, d) příděl do sociálního fondu 250 000 Kč, e) zisk ve výši 32 749 825,67 Kč bude zaúčtován na účet 428112 nerozdělený zisk minulých let.“. Nerozdělení zisku bylo odůvodněno nejistou hospodářskou situací, zejména pak inflací a s tím spojeným růstem úrokových sazeb, energetickou krizí, válečným konfliktem na Ukrajině, a že společnost zvyšuje vlastní zdroje za účelem pokrytí stoupajících nákladů. Pozvánka obsahovala informaci, že „podklady pro rozhodnutí navrhované pod bodem 4 programu – schválení řádné účetní závěrky jsou s dalšími dokumenty akcionářům zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti, podklady jsou současně s pozvánkou zveřejněny na internetových stránkách společnosti www.lazne-poděbrady.cz (odkaz „Informace pro akcionáře“)“, - dne 30. 6. 2023 se konala valná hromada společnosti, která byla usnášeníschopná a přijala usnesení o rozdělení zisku za rok 2022 ve výši 32 998 825, 67 Kč, a to tak, že a) nebudou vyplaceny dividendy akcionářům, b) nebudou vypláceny tantiémy členům orgánů společnosti, c) příděl do rezervního fondu 0 Kč, d) do sociálního fondu 250 000 Kč a e) zisk ve výši 32 749 825, 67 Kč bude zaúčtován na účet 428112 nerozdělený zisk minulých let (dále jen „usnesení o rozdělení zisku“), - protestem podaným navrhovatelkou a) proti usnesení o rozdělení zisku bylo namítáno, že „společnost ve svém zdůvodnění neuvedla žádné důležité důvody pro nerozdělení zisku akcionářům a společnost řádně nezveřejnila tyto důležité důvody ani ve zveřejněných materiálech pro jednání. Dále, že společnost postupovala podle neplatného a zákonu odporujícího článku stanov č. 30 odst. 4, který je v rozporu s donucujícím ustanovením zákona, podle něhož o rozdělení zisku rozhoduje pouze nejvyšší orgán společnosti. Atrahace tvorby soc. fondu, a tak faktické rozdělování a rozhodování představenstvem, je v rozporu se zákonem č. 90/2012, Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“), když rozdělování zisku náleží do působnosti valné hromady. Tento článek totiž nestanoví, jaká výše má být do fondu přidělována, a tudíž nejde o důležitý důvod nerozdělení zisku, když ve stanovách není určeno ani komu, kterým konkrétním osobám a jaká výše podílu na zisku jim bude přidělována nebo jaké částky budou přidělovány do jiných fondů. Akcionáři se tak nemohli na valnou hromadu připravit, připravit si návrhy, protinávrhy, detailnější požadavky na vysvětlení, a ani se rozhodnout, zda se valné hromady zúčastní či nikoliv. Byly tak porušeny povinnosti při svolání valné hromady neurčitou, nesrozumitelnou a neúplnou pozvánkou. Navrhovatelka a) dále namítá, že představenstvo vytvořilo sociální fond, jehož výši samo určuje, když schvaluje kolektivní smlouvu, aniž by o tom rozhodovala valná hromada. Další námitkou bylo, že majoritní akcionář trvale a opakovaně diskriminuje minoritní akcionáře, když opakovaně nevyplácí podíly na zisku a zneužívá svého dominantního postavení. Právo minoritních akcionářů podílet se rovnocenně na řízení společnosti je porušováno a obcházeno. V protestu jsou, kromě poukazu na související judikaturu Nejvyššího soudu, ručně dopsány dva body a to, že nebyly poskytnuty všechny požadované informace – požadavky na potřebné rozhodnutí o účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku, nebyla řádně a platně schválena účetní závěrka společnosti za rok 2023.“, - podle Výroční zprávy společnosti za rok 2022 (dále jen „výroční zpráva“), „představenstvo informovalo akcionáře o faktorech, jež ovlivnily hospodářské výsledky společnosti za příslušný rok, uvedena pak byla energetická krize, inflace a stoupající úrokové sazby. Ve výroční zprávě bylo mimo jiné uvedeno, že hospodaření společnosti v roce 2022 ovlivnila zejména energetická krize a na ní navázaná vysoká inflace. Jelikož primárním zdrojem vytápění pro společnost je zemní plyn, jehož ceny výrazně stouply, čelila společnost dramatickému zvýšení energetických nákladů. To, spolu s vysokými úrokovými sazbami, vedlo ke zvýšení nákladového zatížení společnosti. Celkové výnosy společnosti vzrostly o 26,7 %, celkové náklady vzrostly o 40,4 %. Došlo k poklesu hospodářského výsledku o 32,9 %. Na pokles hospodářského výsledku měly vliv zejména vysoké náklady v čele s nárůstem energetických nákladů, dále se zvýšenými úrokovými náklady a zvýšenými výdaji do drobného majetku.“, - podle účetní závěrky k rozvahovému dni 31. 12. 2022 (dále jen „účetní závěrka“) „má společnost dlouhodobé závazky ve výši 209 914 tis. Kč, z toho závazky k úvěrovým institucím ve výši 157 835 tis. Kč. Dále má účastník krátkodobé závazky ve výši 115 622 tis. Kč, z toho závazky k úvěrovým institucím ve výši 61 707 tis. Kč. V minulém účetním období měla společnost dlouhodobé závazky ve výši 99 489 tis. Kč, z toho k úvěrovým institucím ve výši 57 509 tis. Kč, krátkodobé závazky ve výši 140 244 tis. Kč, z toho k úvěrovým institucím ve výši 29 090 Kč. Společnost má peněžní prostředky ve výši 1 472 tis. Kč, z toho v pokladně 1 177 tis. Kč a na účtech 295 tis. Kč. V minulém účetním období měla společnost finanční prostředky ve výši 11 402 tis Kč. Oproti předchozímu období značně narostla položka výdaje příštích období na 665 tis. Kč oproti 65 tis. Kč v minulém účastním období. Z výkazu zisků a ztráty vzal soud za prokázané, že oproti předchozímu účetnímu období vzrostly ostatní provozní náklady z částky 13 916 tis. Kč na částku 23 692 tis. Kč. Značně vzrostla položka nákladové úroky a podobné náklady z částky 410 tis. Kč na částku 14 971 tis. Kč. V příloze k účetní závěrce je popsáno, že společnost v roce 2022 čerpala dlouhodobý investiční úvěr ve výši [tel. číslo] tis. Kč, na koupi nemovitosti [Anonymizováno] [Anonymizováno] [tituly za jménem] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. [adresa], se splatností do [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. V příloze k účetní závěrce je uveden přehled všech úvěrů společnosti s uvedením výše splátek.“, - podle čl. 36 Stanov ze dne 27. 6. 2014 má společnost zřízený sociální fond, pravidla pro zřízení a doplňování schvaluje valná hromada na návrh představenstva. O použití účelových fondů (včetně sociálního fondu) rozhoduje představenstvo.

3. Soud prvního stupně předně konstatoval, že návrh navrhovatelů byl podán včas, ve lhůtě podle § 259 zákona č. 89/2013 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Aktivní věcnou legitimaci posuzovala podle § 424 odst. 1 z. o. k.; navrhovatelka a) je k podání návrhu aktivně věcně legitimován, protože je akcionářkou společnosti, účastnila se valné hromady a na valné hromadě podala odůvodněný protest. Navrhovatel b) ve věci aktivně legitimován není, neboť se valné hromady nezúčastnil, a ani nepodal protest proti napadenému usnesení. Soud neshledal závažný důvod, „umožňující mu prominutí nepodání odůvodněného protestu proti napadenému usnesení“.

4. Poté se soud prvního stupně, v rozsahu námitek vznesených v protestu podaným navrhovatelkou a), zabýval (ne)platností napadeného usnesení valné hromady a dospěl k těmto závěrům: a) „… ač zdůvodnění navrhovaného rozhodnutí, proč nebude rozdělován zisk, …bylo sice poměrně stručné, ale ve spojení s účetní závěrkou včetně zprávy k účetní závěrce a ve spojení s výroční zprávou, jenž dávaly ucelený obraz o ekonomickém stavu společnosti, dostatečné, aby odůvodnily správnost navrhovaného postupu, tedy nerozdělení zisku, kromě poukázání částky 250 000 Kč do sociálního fondu, a převedení zisku ve výši 32 749 825,67 Kč na účet nerozděleného zisku minulých let“. b) Co se týká námitky vůči té části usnesení o rozdělení zisku, kterou bylo schváleno převedení částky 250 000 Kč do sociálního fondu, dal soud navrhovatelce a) za pravdu v tom, „že pokud o použití prostředků z tohoto sociálno fondu následně rozhoduje pouze představenstvo, fakticky tak rozhoduje o nakládání s částí zisku, což dle ustanovení § 421 odst. 1 písm. h) z. o. k. přísluší pouze valné hromadě“. Přesto je podle soudu namístě jeho neplatnost nevyslovit podle § 260 o. z., a to vzhledem k tomu, že „je do fondu poukazována částka, která představuje méně než 1 % dosaženého zisku a s ohledem na pozitivní sociální dopad na zaměstnance společnosti“. b) Ke zneužití hlasovacích práv majoritním akcionářem ve smyslu § 212 odst. 2 o. z. při hlasování o nerozdělení zisku nedošlo; „tímto hlasováním nebyl znevýhodněn žádný akcionář či skupina akcionářů, rozhodnutí na základě takového hlasování přijaté má stejný dopad na každého z akcionářů. Žádným způsobem nebyla porušena zásada rovného zacházení a nedošlo ke znevýhodnění některého z akcionářů ve smyslu ustanovení § 212 odst. 1 o. z.“. d) Soud ani neshledal, že by nezodpovězení požadovaných informací mělo závažné právní následky, právě s ohledem na skutečnost, že akcionáři měli s dostatečným předstihem přístup ke všem potřebným materiálům; pokud potřebovala navrhovatelka a) některé body účetní závěrky vysvětlit, a toto vysvětlení shledávala pro její účast a hlasování na valné hromadě nezbytným, pak o sdělení požadovaných informací mohla požádat s dostatečným předstihem před konáním valné hromady; požadování takto obsáhlých informací přímo na valné hromadě a nikoliv s dostatečným předstihem je možno považovat za obstrukční.

5. Soud prvního stupně uzavřel, že napadené usnesení o rozdělení zisku není v rozporu se zákonem, stanovami či s dobrými mravy.

6. O povinnosti k náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť společnost měla v řízení plný úspěch. Celkem výši náhrady nákladů řízení určil částkou 12 342 Kč a povinnost k jejich zaplacení uložil navrhovatelům společně a nerozdílně.

7. Proti usnesení soudu prvního stupně se odvolali oba navrhovatelé, navrhují, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

8. Odvolatelé předně namítají, že navrhovatel b) je ve věci aktivně věcně legitimován, neboť soud prvního stupně zcela opomněl, že judikatura již dříve dovodila, že nepřítomní akcionáři mohou podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pokud byl protest vznesen i jiným akcionářem, a že přijaté usnesení lze přezkoumávat, avšak toliko z důvodů uvedených v protestu.

9. Dále mají odvolatelé za to, že v dané věci nelze aplikovat § 260 o. z. toliko z důvodů, že zde existuje zájem hodný právní ochrany, neboť usnesení o rozdělení zisku má závažné právní následky (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018). I soud prvního stupně měl de facto důvody pro usnesení o nerozdělení zisku za obecné a neurčité, a nesprávně dovozoval, že by akcionáři měli sami další důvody dohledávat v mnoha materiálech, aniž by na tyto materiály a místa, „kde informace vezmou“, byli jak na valné hromadě, tak v pozvánce odkázáni (usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 10. 2022, č. j. 8 Cmo 134/2022-80). Podle odvolatelů usnesení o rozdělení zisku je třeba chápat jako celek, neboť část stran přídělu do sociálního fondu nelze oddělit od zbývajícího obsahu usnesení (usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 9. 2023, č. j. 14 Cmo 61/2023-270). A jestliže soud prvního stupně dospěl k závěru, že usnesení valné hromady o rozdělení zisku bylo protiprávní a nevyslovil jeho neplatnost, mělo být o náhradě nákladů řízení rozhodnuto tak, že navrhovatelé mají právo na plnou náhradu nákladů řízení.

10. K odvoláním navrhovatelů se vyjádřila společnost předně tak, že dne 9. 4. 2024 rozhodla valná hromada společnosti o schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], [tituly za jménem], (dále též jen „hlavní akcionář“) ve smyslu § 375 z. o. k. a přechod účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře nabyl účinnosti uplynutím 1 měsíce od zveřejnění tohoto zápisu dne 10. 4. 2024 v obchodním rejstříku. Odvolatelé tak ztratili postavení zakládající aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neboť pro posouzení věcné legitimace je rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí. Zároveň na straně odvolatelů není dán naléhavý právní zájem na určení neplatnosti usnesení valné hromady, který by musel být prokázán. K faktickým tvrzením odvolatelů odkázal na své vyjádření k návrhu ze dne 7. 12. 2023, neboť odvolateli uváděné skutečnosti jsou pouze opakováním jejich tvrzení v řízení před soudem prvního stupně, se kterými se soud prvního stupně vypořádal. Společnost považuje usnesení soudu prvního stupně za věcně správné, navrhuje jeho potvrzení a uplatnila náhradu nákladů odvolacího řízení.

11. Z obsahu spisu se podává, že řízení o odvolání navrhovatelky a) bylo usnesením soudu prvního stupně ze dne 16. 9. 2024, č. j. 66 Cm 208/2023-66, zastaveno (výrok I.) pro nezaplacení soudního poplatku za odvolání. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně, jímž bylo rozhodnuto o povinnosti k náhradě nákladů řízení, se odvolala pouze společnost. Řízení o tomto odvolání společnosti je u Vrchního soudu v Praze vedeno pod sp. zn. 14 Cmo 93/2025.

12. Řízení v této věci je řízením ve statusových věcech právnické osoby podle § 85 písm. a) z. ř. s. Patří mezi řízení nesporná a primárně se řídí § 3 až § 30 a § 85 až § 93 z. ř. s. Účastníky řízení jsou pak dle § 6 odst. 1 z. ř. s. navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (srov. např. FELGROVÁ, R. a DEJL, O. § 85 [Druhy řízení]. In LAVICKÝ, P. a kol. Zákon o zvláštních řízeních soudních. Řízení nesporné. Praktický komentář. Praha: Wolters Kluwer, a. s., 2015, marg. č. 1). Zákon o zvláštních řízeních soudních obsahuje vlastní úpravu účastenství v § 6, pro řešení této otázky se tak úprava občanského soudního řádu nepoužije.

13. Proto v tomto řízení není možné na straně navrhovatelů společenství účastníků podle § 91 o. s. ř., a navrhovatelka a) a navrhovatel b) v něm nejsou v procesním postavení nerozlučných společníků (viz § 91 odst. 2 o. s. ř.). Úkony jednoho z navrhovatelů nezavazují druhého a usnesení soudu prvního stupně o zastavení řízení o odvolání navrhovatelky a) nemá z procesního hlediska žádný vliv na odvolací řízení zahájené podáním odvolání navrhovatele b), jehož účastníkem vedle navrhovatele b) (dále též jen „odvolatel“) je toliko společnost.

14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně pouze na základě přípustného odvolání navrhovatele b) (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), jež bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a po provedeném jednání dospěl k následujícím závěrům.

15. Na projednávanou věc s ohledem na konání valné hromady dne 20. 12. 2021 dopadá úprava v zákoně o obchodních korporacích ve znění po novelizaci, provedenou s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.

16. Předně odvolací soud konstatuje, že dne 9. 6. 2025 věc projednal a rozhodl v nepřítomnosti odvolatele podle § 101 odst. 3 o. s. ř.

17. Ze spisu se podává, že dne 19. 5. 2025 byl odvolateli odvolacím soudem doručen vzor 032 z. ř. s., kterým bylo jednání nařízené na den 20. 5. 2025 k jeho (druhé) žádosti odročeno na 9. 6. 2025 (k první žádosti odvolatele bylo odročeno jednání odvolacího soudu nařízené na 25. 2. 2025 ve 13:00). Odvolatel dne 7. 6. 2025, tj. v sobotu, doručil na elektronickou podatelnu Vrchního soudu v Praze, bez připojení elektronického podpisu (viz č. l. 119), žádost o odročení jednání nařízeného na 9. 6. 2025 (pondělí) ve 14:00 hod. z důvodu, že tento den se má účastnit hloubkového vyšetření obou rukou po úraze. Z odvolatelem k žádosti doložené listiny – Traumatologické vyšetření (č. l. 121) plyne, že odvolatel je minimálně od 31. 12. 2024 v lékařském ošetření s úrazem, přičemž dne 10. 3. 2025 byl určen termín jeho další kontroly na den 9. 6. 2025.

18. Odvolací soud vzhledem k postupu odvolatele, který již dne 19. 5. 2025, kdy mu byla doručena obsílka na jednání odvolacího soudu nařízeného na 9. 6. 2025, věděl, že na týž den má nařízenou lékařskou kontrolu, respektive datum této kontroly mu musel být znám již od 10. 3. 2025, proto neshledal jeho (třetí) žádost o odročení jednání, doručenou Vrchnímu soudu v Praze dne 7. 6. 2025, za včasnou. Tuto skutečnost odvolatel ani nijak nezmínil již ve své (druhé) žádosti o odročení jednání, které bylo nařízeno na 20. 5. 2025 a odročeno právě na den 9. 6. 2025. Přičemž ve své (druhé) žádosti uvedl jiné zdravotní důvody, které mu bránily se jednání soudu nařízeného na 20. 5. 2025 zúčastnit s tím, že „ihned po 20. 5. 2025 sdělí odvolacímu soudu skutečností týkající se jeho zdravotního stavu“, což ale neučinil.

19. Protože podle odvolacího soudu nebyla odvolatelova (třetí) žádost o odročení jednání včasná, a s přihlédnutím k tomu, že odvolatel se současně vyjádřil k výzvě odvolacího soudu (viz níže) a doplnil svá tvrzení ohledně jeho aktivní věcné legitimace s odkazem na skutečnosti, jež je mají prokázat, tak odvolací soud jednání nařízené na 9. 6. 2025 neodročil, věc projednal a rozhodl v jeho nepřítomnosti podle § 101 odst. 3 o. s. ř.

20. Podle § 428 odst. 1 věta první z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.

21. Podle § 424 odst. 1 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.

22. Podle § 261 odst. 1 o. z. porušil-li spolek základní členské právo člena závažným způsobem, má člen právo na přiměřené zadostiučinění.

23. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že vznáší-li akcionář protest proti usnesení valné hromady, musí uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu, a to bez ohledu na to, zda se jednání valné hromady zúčastnil. Výjimka pro nepřítomné akcionáře, upravená v § 424 odst. 1 z. o. k., dopadá toliko na ty akcionáře, kteří se jednání valné hromady nezúčastnili z vážných (omluvitelných) důvodů (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, či ze dne 9. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1745/2019).

24. Odvolací soud ve smyslu uvedené judikatury dospěl k závěru, že navrhovatel b) byl oprávněn se jako akcionář společnosti (§ 428 odst. 1 z. o. k.) domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku z důvodů, které na valné hromadě uplatnil formou protestu jiný akcionář (§ 424 odst. 1 z. o. k.), a to navrhovatelka a). A proto není správný závěr soudu prvního stupně, že v dané věci ke dni vyhlášení jeho rozhodnutí (13. 3. 2024) navrhovatel b) není aktivně věcně legitimován.

25. Odvolací soud se dále zabýval námitkou společnosti ohledně pozbytí aktivní věcné legitimace odvolatele plynoucí mu z jeho postavení akcionáře společnosti (§ 428 odst. 1 z. o. k.).

26. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se k této otázce podává: - Pro posouzení věcné legitimace je rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 5. 1999, sp. zn. 31 Cdo 1704/98, uveřejněný pod číslem 27/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek ze dne 15. 5. 2002, sp. zn. 29 Odo 657/2001, uveřejněné pod číslem 25/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4722/2009 nebo ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019). - Jestliže oprávněná osoba poté, co podala návrh, ztratí postavení opravňující ji k jeho podání, přestává pro ni platit zákonem přiznaná aktivní legitimace v řízení, která je zákonem vázána právě na její postavení ve společnosti. - Ztráta postavení zakládajícího oprávnění podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (akciové) společnosti nemusí nutně vést ke ztrátě aktivní věcné legitimace, prokáže-li navrhovatel, že trvá jeho právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na jeho poměry založené jeho vztahem ke společnosti. - Je nezbytné odlišit právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jenž může za určitých okolností trvat i poté, kdy původně oprávněná osoba ztratí postavení opravňující ji k podání takového návrhu, od naléhavého právní zájmu podle § 80 písm. c) o. s. ř., jenž je podmínkou aktivní legitimace návrhu (žaloby) na určení, zda tu právo či právní vztah je či není. Ustanovení § 80 písm. c) o. s. ř. nemá v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady místa. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněné pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 28. 4. 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007, ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, ze dne 12. 11. 2008, sp. zn. 29 Odo 1465/2006, ze dne 18. 2. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4294/2015, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 452/2023 (veřejnosti dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu).

27. Podle úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pro společnost, oddíl B, vložka 1471 (veřejnosti dostupný na www.justice.cz), bylo dne 10. 4. 2024 do obchodního rejstříku zapsáno, že: „Valná hromada společnosti rozhodla dne 9. 4. 2024 o schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře usnesením v tomto znění: (i.) určuje, že hlavním akcionářem společnosti, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. B 1471, je ve smyslu § 375 z. o. k. [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], [tituly za jménem], dat. nar. [Anonymizováno].[Anonymizováno].[Anonymizováno], bytem [adresa], jenž vlastní akcie společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu společnosti a se kterými je rovněž spojen podíl na hlasovacích právech ve společnosti přesahující 90 %; (ii.) rozhoduje o přechodu všech účastnických cenných papírů vydaných společností a vlastněných jinými osobami než hlavním akcionářem na hlavního akcionáře. Přechod účastnických cenných papírů nabyde účinnosti uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku. …“.

28. Protože odvolatel v průběhu odvolacího řízení ztratil postavení akcionáře společnosti, které mu zakládalo jeho aktivní věcnou legitimaci v této věci dle § 428 odst. 1 z. o. k., vyzval jej odvolací soud ve smyslu shora citované judikatury usnesením ze dne 28. 5. 2025, č. j. 14 Cmo 286/2024-115 (dále jen „výzva odvolacího soudu“), aby ve lhůtě 7 dnů od doručení tohoto usnesení doplnil svá tvrzení ohledně jeho právního zájmu na požadovaném vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 30. 6. 2023, a aby ke svým (doplněným) tvrzením navrhl a doložil důkazy, jež jsou potřebné k jejich prokázaní. Což odvolací soud odůvodnil konstatováním, že „na základě skutečností zapsaných v obchodní rejstříku, vedeným pro společnost Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 1471, došlo podle § 385 odst. 1 z. o. k. ke dni 10. 5. 2024 k přechodu vlastnictví akcií společnosti, tj. vlastnictví akcií navrhovatele b), na hlavního akcionáře A protože navrhovatel b) v průběhu odvolacího řízení ztratil postavení akcionáře společnosti, které mu zakládalo jeho aktivní věcnou legitimaci v dané věci, vyzývá jej odvolací soud k doplnění tvrzení a doložení důkazů ohledně jeho právního zájmu na požadovaném vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, tj. doplnění tvrzení o tom, jaký dopad má usnesení valné hromady na jeho poměry založené jeho vztahem ke společnosti poté, co ztratil postavení zakládající jeho aktivní legitimaci v době podání návrhu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. března 2009, sp. zn.29 Cdo 324/2008 a v něm odkazovanou judikaturu)“.

29. K této výzvě odvolacího soudu se odvolatel vyjádřil současně se svou (třetí) žádostí o odročení jednání tak, že závěr soudu o ztrátě aktivní věcné legitimace nelze přijmout bezvýjimečně a soud musí v každé fázi řízení zkoumat, zda v době vydání rozhodnutí trvá jeho právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Konečně je podle odvolatele „bez“ významu že zákon (§ 131 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník) přiznává osobám, jež v důsledku usnesení utrpěly škodu, právo na její náhradu (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007). Odvolatel „v projednávané věci tvrdí, že mu postupem společnosti, schválením vytěsnění, vznikla škoda ve výši náhrady nákladů za její právní zastoupení, protože vytěsnění akcionářů bylo realizováno na základě jeho několika soudních sporů, jež právě vedli hlavního akcionáře a společnost k realizaci vytěsnění, jehož cílem bylo zbavit navrhovatele b) postavení akcionáře na základě všech soudních sporů (sp. zn. 68 Cm 155/2022, sp. zn. 80/2024). Převzetí akcií (vytěsnění hlavním akcionářem) je nedobrovolný postup, kterým je akcionář zbaven svého vlastnického práva, aniž by tomu mohl jakkoliv zabránit a ve společnosti jako akcionář dále setrvat. Tímto postupem mu vzniká škoda ve výši min. cca 12 000 Kč z původního usnesení (ze dne 13. 3. 2024, sp. zn. 66 Cm 208/2023-43), protože mu je postupem společnosti odebráno právo na spravedlivý proces, jež je mu garantováno ústavní listinou práv a svobod.“. Odvolatel má i nadále naléhavý právní zájem na projednání návrhu u odvolacího soudu, neboť je zachován jeho právní zájem na rozhodnutí soudu.

30. K tomu společnost namítala, že odvolatel neuvádí žádné relevantní důvody ve vztahu k usnesení valné hromady o rozdělení zisku, pro které by jím bylo zasaženo do jeho práv. Odvolatel směšuje vícero skutečností, které se ale týkají usnesení valné hromady „o vytěsnění“. Společnost dodala, že se ziskem, který přijetím usnesení o rozdělení zisku ve společnosti zůstal, bylo počítáno právě i při rozhodování valné hromady „o vytěsnění“. Společnost setrvala na svých námitkách, navrhla potvrzení usnesení soudu prvního stupně a uplatnila náhradu nákladů odvolacího řízení, jež jí vznikly zastoupením advokátem.

31. V dané věci tedy nelze pochybovat o tom, že v průběhu odvolacího řízení pozbyl odvolatel postavení akcionáře společnosti, tedy postavení opravňující jej podle § 428 odst. 1 z. o. k. k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku, čímž ztratil aktivní věcnou legitimaci v dané věci.

32. Odvolatel svá tvrzení ohledně trvání jeho právního zájmu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o zisku doplnil tak, že rozhodnutím valné hromady ze dne 9. 4. 2024, o přechodu všech účastnických cenných papírů vydaných společností na hlavního akcionáře, mu vznikla škoda spočívající v přiznání náhrady nákladů tohoto řízení společnosti.

33. Podle odvolacího soudu ale okolnosti popisované odvolatelem, tj. skutečnosti, že v tomto řízení ztratil aktivní věcnou legitimaci rozhodnutím valné hromady ze dne 9. 4. 2024, a že důsledkem tohoto jednání společnosti a hlavního akcionáře je vznik škody rozhodnutím soudu v této věci o povinnosti k náhradě nákladů řízení (viz výrok II. usnesení soudu prvního stupně), nejsou skutečnostmi rozhodnými, pro posouzení otázky, zda se usnesení o rozdělení zisku přímo dotýká právního postavení odvolatele, tj. jeho práv a povinností vyplývajících z hmotného práva, i poté, co svou aktivní věcnou legitimaci (přiznanou mu zákonem) v odvolacím řízení ztratil. Respektive odvolatelem uvedený důvod, jež by měl prokázat jeho právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení o rozdělení zisku s přijetím tohoto usnesení valnou hromadou, které má být podle návrhu odvolatele podrobeno soudnímu přezkumu dle § 428 odst. 1 z. o. k., nijak nesouvisí.

34. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že odvolatel v řízení neprokázal, že jeho právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení o rozdělení zisku trvá i poté, co svou aktivní věcnou legitimaci v odvolacím řízení, přiznanou mu § 428 odst. 1 z. o. k., ztratil. A nelze tak než uzavřít, že odvolatel ke dni rozhodnutí odvolacího soudu není ve věci aktivně věcně legitimován.

35. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správné, ale z jiných důvodů.

36. A protože v této věci nemají navrhovatelé postavení nerozlučných společníků, jak bylo popsáno shora, odvolací soud změnil výrok II. usnesení soudu prvního stupně dle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. per analogiam (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 23 Cdo 251/2012, uveřejněné pod č. 17/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) jen tak, že povinnost k náhradě nákladů řízení se navrhovatelům ukládá rovným dílem, jinak jej podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

37. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., neboť společnost měla v odvolacím řízení plný úspěch.

38. Náklady odvolacího řízení společnosti sestávají z mimosmluvní odměny advokáta za poskytnuté dva úkony právní služby (vyjádření k odvolání ze dne 17. 2. 2025 a účast na jednání odvolacího soudu dne 9. 6. 2025) po 5 620 Kč dle § 11 odst. 1 písm. g) a k), § 9 odst. 4 písm. b) ve spojení s § 7 bodem 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) ve znění účinném od 1. 1. 2025 (dále jen „AT“), z 2 režijních paušálů po 450 Kč dle § 13 odst. 4 AT a z náhrady 21% DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši 2 549,40 Kč. Celkem se výše náhrady nákladů řízení určuje podle § 151 odst. 2 o. s. ř. částkou 14 689,40 Kč.

39. Lhůta pro zaplacení je určena podle § 160 odst. 1 o. s. ř.