14 Cmo 61/2023 - 270

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců JUDr. Ondřeje Kubáta a Mgr. Kateřiny Horákové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele A], IČO [IČO navrhovatele A] sídlem [Adresa navrhovatele A] zastoupený [Jméno navrhovatele B] bytem [Adresa navrhovatele B] za účasti: [Jméno navrhovatele C]., IČO [IČO navrhovatele C] sídlem [Adresa navrhovatele C] zastoupené advokátem [tituly před jménem]. [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, k odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 5. prosince 2022, č. j. 39 Cm 203/2022-240, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. mění tak, že usnesení valné hromady společnosti [Jméno navrhovatele C]. ze dne 23. května 2022 přijaté pod bodem 7 programu ve znění: Valná hromada akcionářů [právnická osoba]. schvaluje rozdělení zisku za rok 2021 v podobě navržené představenstvem společnosti a projednané dozorčí radou, je neplatné.

II. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. potvrzuje.

III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů za řízení před soudy obou stupňů.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Českých Budějovicích návrh, aby soud určil, že usnesení valné hromady účastníka ze dne 23. května 2022 přijaté pod bodem 7 ve znění: „Valná hromada akcionářů [právnická osoba].[Anonymizováno]schvaluje rozdělení zisku za rok 2021 v podobě navržené představenstvem společnosti a projednané dozorčí radou.“ je neplatné, zamítl (výrok I.), dále zamítl návrh, aby soud určil, že usnesení valné hromady účastníka ze dne 23. května 2022 přijaté pod bodem č. 8 ve znění: „Tantiéma – podíl člena z celkové odsouhlasené částky, předseda představenstva 1,4, místopředseda představenstva 1,2, člen představenstva 1,0, předseda dozorčí rady 1,0 a člen dozorčí rady 0,8.“ je neplatné, a navrhovateli uložil povinnost uhradit účastníku náklady řízení ve výši 16 729,41 Kč (výrok III.).

2. Soud prvního stupně vyšel z těchto zjištění: - podle článku 22 písm. e) stanov společnosti společnost dále ze zisku tvoří sociální fond pro zlepšení pracovních a sociálních podmínek zaměstnanců; - pod bodem 7 programu pozvánky na valnou hromadu společnosti je uvedeno: „Návrh na rozdělení zisku za rok 2021 a jeho schválení, včetně rozhodnutí o výplatě dividend, stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém za rok 2021“; dále se zde píše, že návrhy usnesení a jejich zdůvodnění k jednotlivým bodům programu a veškeré další nezbytné podklady ke konání valné hromady jsou uveřejněny na internetových stránkách společnosti; - součástí těchto podkladů je i Návrh na rozdělení zisku za rok 2021; zisk po zdanění ve výši 17 401 256,39 Kč se skládá z části vzniklé proúčtováním reálné hodnoty úrokového swapu za celou dobu jeho platnosti (nepředstavuje skutečně získané peněžní prostředky, hodnota se odvíjí od úrokové sazby PRIBOR 1M, která v současné době kolísá) ve výši 10 548 545,23 Kč a části vzniklé běžnou činností společnosti ve výši 6 852 711,16 Kč. Zisk z běžné činnosti by měl být rozdělen na částky, a to 870 063 Kč do rezervního fondu, částky 1 000 000 Kč do sociálního fondu, částku 954 640 Kč na dividendy (5 Kč na 1 akcii) a 750 000 Kč na tantiému. Jako nerozdělený zisk by měla zůstat částka 10 548 545,23 Kč a částka z nerozděleného zisku za běžnou činnost ve výši 3 278 008,16 Kč. Jako zdůvodnění návrhu usnesení na rozdělení zisku je uvedeno, že je odsouhlasen představenstvem a projednán dozorčí radou a je zpracován dle stanov společnosti a platné legislativy. V rámci uvedeného bodu programu byl učiněn návrh podílového rozdělení pro výplatu tantiémy, a to pro předsedu představenstva 1,4, místopředsedu představenstva ve výši 1,2, člena představenstva ve výši 1,1, předsedu dozorčí rady 1 a člena dozorčí rady 0,8. Zdůvodněno to bylo tak, že podílové rozdělení pro výplatu tantiémy odpovídá stanovám společnosti, platné legislativě a dále odpovídá návrhu na rozdělení zisku za rok 2021; - na valné hromadě bylo schváleno rozdělení zisku, včetně podílového rozdělení pro výplatu tantiém tak, jak je uvedeno ve výrocích I. a II. usnesení (soudu prvního stupně, pozn. odvolacího soudu); - [Anonymizováno] na valné hromadě předložil protest proti výsledku hlasování, který odůvodnil též tím, že představenstvo „porušilo ZOK“ a stanovy, když svolalo valnou hromadu pozvánkou, jež nesplňuje zákonné, exaktní náležitosti – neprovedla řádné zveřejnění a řádné zdůvodnění nerozdělení zisku ve výši 13 820 553,39 Kč, rovněž neupřesňuje a neuvádí důvody proč vkládat částku 1 000 000 Kč do sociálního fondu atd.; 3. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že návrh ve věci samé byl podán včas. Protest [tituly před jménem] prezentovaný na valné hromadě společnosti je nedostatečně odůvodněn, neboť není například rozvedeno, v čem má být pozvánka na valnou hromadu neurčitá, nesrozumitelná a zdánlivá. Ta je konkrétní a podložená přílohami. Ve stanovisku představenstva společnosti ze dne 18. května 2022 je vše k důležitým důvodům pro nerozdělení zisku rozvedeno, včetně toho, proč nemůže být disponováno s přeceněním úrokového swapu. Zisk z jeho přecenění ve výši cca 10 550 000 Kč je pouze pohledávkou, jak vyplývá i z výsledovky, k fyzickému toku kapitálu mezi bankou a společností nedochází, a proto nemůže být s pohledávkou počítáno při rozdělení zisku. Rozdělení veškerého zisku mezi akcionáře je navíc naprosto nereálné již jen z toho důvodu (jak vyplývá ze stanov), že je třeba naplnit ze zisku i oba fondy společnosti. Reálný zisk, o němž bylo rozhodováno, činil 6 852 711,16 Kč, z něhož muselo být plněno do obou fondů. Pozvánka na valnou hromadu obsahovala všechny podstatné náležitosti a projednávané materiály byly přílohou pozvánky. Na internetu byly k dispozici minimálně 30 dnů před konáním valné hromady, navrhovateli se dostalo od představenstva zdůvodnění návrhu a na valné hromadě se dostalo vysvětlení menšinovému akcionáři [tituly před jménem] v podstatě ke stejným dotazům jako vznesl navrhovatel. Pokud jde o poměr schválených dividend k přiděleným financím do sociálního fondu a vyplacení „tantiém,“ toto bylo vysvětleno. Každý zaměstnavatel chce mít kvalitní pracovníky a je známo, že kvalifikovaných zaměstnanců, které společnost potřebuje pro svoji speciální činnost, není na trhu dostatek. Není proto divu, že vedle platového ohodnocení jim chce dát i další benefity. Tím společnost v podstatě udržuje perspektivně řádnou provozuschopnost, a proto jí nelze přidělenou výši do sociálního fondu vytknout. To samé v podstatě je zřejmé i u „tantiém,“ jejichž rozdělení bylo na valné hromadě též vysvětleno. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal odvolání navrhovatel. Domáhá se jeho změny, kterou bude vyslovena neplatnost obou usnesení valné hromady společnosti.

5. Odvolatel namítá, že usnesení je nepřezkoumatelné a že soud neučinil potřebná zjištění k vymezeným důvodům neplatnosti. K rozdělení zisku bylo odůvodnění obsažené v pozvánce na valnou hromadu kusé a ve stanovisku představenstva, jež bylo zveřejněno 19. května 2022, také nejsou uvedeny žádné důležité důvody, když v popisu jde pouze o obecnou a neurčitou formu. 86,07 % zisku bylo přiděleno na účet nerozděleného zisku, sociálního fondu, rezervního fondu a tantiém, ve vztahu k nimž postrádá pozvánka na valnou hromadu jakékoliv zdůvodnění. S odkazem na závěry dovozené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. dubna 2023, sp. zn. 27 Cdo 948/2022, namítá, že stanovy společnosti jsou v čl. 23 odst. 2, 3 nicotné, protože pravidla pro sociální fond nebyla nikdy schválena valnou hromadou a jejich určení je přenecháno rozhodnutí představenstva. Dále argumentuje závěry dovozenými odvolacím soudem v usnesení ze dne 22. března 2022, sp. zn. 14 Cmo 341/2021, pokud jde o přidělování financí do fondu, a rozhodnutím Nejvyššího soudu ze dne 5. září 2023, sp. zn. 27 Cdo 897/2023, pokud jde o požadavky na obsah protestu. Zaměstnancům se vyplácelo prostřednictvím přídělu do sociálního fondu více, než akcionářům. Akcionáři se na valné hromadě pokoušeli zjistit podrobnosti k navrhovaným podílům, avšak představenstvo nebylo schopno poskytnout určité a ani srozumitelné vysvětlení, jak vyplývá ze zápisu z této valné hromady. Došlo ke zneužití většiny dominantního postavení města [adresa], které je ovládající osobou společnosti. Členem představenstva byl od 20. května 2020 [tituly před jménem] Veselý, který byl dne 1. listopadu 2018 schválen do funkce místostarosty města Písku, a nesmí pobírat odměny [na základě § 5 odst. 1 písm. n) zákona o střetu zájmů] a ani „tantiémy“ ze společnosti, přesto díky většině [adresa] byly schváleny „tantiémy“ pro tuto osobu. Členem představenstva společnosti je ode dne 13. května 2020 dosud i [Anonymizováno], který byl dne 22. října 2022 zvolen uvolněným starostou města [adresa]. Soud prvního stupně se též dopustil věcného přezkoumání ekonomického stavu společnosti, přestože je k tomu zapotřebí odborných znalostí. V protestu podaného [tituly před jménem] Lengálem je neuvedení důležitých důvodů pro nerozdělení veškerého zisku mezi akcionáře namítnuto, stejně jako i neuvedení důvodů pro příděl do sociálního fondu. Použít § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), nelze, protože takový závěr by vedl ke skutečnosti, že by každá valná hromada mohla kdykoli o jakékoli otázce rozhodnout v rozporu se zákonem, protože nevyplacení podílu na zisku má vždy závažné právní následky.

6. Společnost odvolání nepovažuje za důvodné.

7. Uvádí, že usnesení soudu prvního stupně je přezkoumatelné. Důvody pro nerozdělení zisku byly uvedeny již v pozvánce na valnou hromadu a upřesněny ve stanovisku představenstva ze dne 18. května 2022. Navrhovateli, jelikož se valné hromady nezúčastnil, o získání dostatečných informací spíše nešlo, spíše šlo u uplatňování formálních důvodů pro neplatnost usnesení valné hromady. [tituly před jménem] byl pro výkonu funkce neuvolněný, což bylo akcionářům vysvětleno. Na neuvolněné členy zastupitelstva obce se zákaz odměn dle zákona s střetu zájmu neuplatní. Dále uvedla, že pravidla pro zřízení sociálního fondu, pro jeho doplňování a použití dle čl. 23 odst. 2 stanov společnosti (účinných od 6. září 2021) valnou hromadou přijata nebyla. Konkrétní navrhovaná částka do sociálního fondu je předmětem každoročního vyjednávání představenstva a odborové organizace působící ve společnosti, představenstvo při vyjednávání postupuje v souladu se zásadami a pravidly pro tvorbu a použití prostředků tohoto fondu. Výsledkem vyjednávání je návrh částky z čistého zisku určeného pro sociální fond, který je předkládán valné hromadě. Tento postup je ustálenou praxí společnosti, který představenstvo považovalo za obecně známou praxi pro řešení záležitosti ohledně sociálního fondu. Z tohoto důvodu proto nepovažovalo za nezbytné tento bod programu valné hromady dále rozvádět.

8. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání shledal důvodným jen částečně. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

9. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz). Dále odvolacím soudem hodnocená dílčí skutková zjištění jsou založena na listinných důkazech, které řádně provedl soud prvního stupně (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2021, sp. zn. 27 Cdo 4220/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. dubna 2022, sp. zn. 26 Cdo 2171/2021).

10. Dokazování odvolací soud doplnil pouze úplným výpisem z obchodního rejstříku společnosti (ze dne 11. září 2023), z něhož má za zjištěné, že od 10. července 2015 má představenstvo společnosti 5 členů, sestávající z předsedy, místopředsedy a dalších tří členů, a dozorčí rada má od 30. července 2019 členy 4, sestávající z předsedy a 3 dalších členů. K obsahu tohoto důkazu nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaného skutkového zjištění.

11. Návrhy na doplnění dokazování ostatními důkazy navrženými odvolatelem byly zamítnuty pro nadbytečnost, neboť pro rozhodnutí věci nejsou nijak významné.

12. Podle § 34 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Na základě účetní závěrky podle věty první lze rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena. Zisk a jiné vlastní zdroje lze rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

13. Podle § 408 odst. 1 písm. f) z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.

14. K usnesení přijatému pod bodem 7 programu valné hromady a jeho přezkumu třeba uvést, že v písemnému protestu Ing Lengála (jiného akcionáře společnosti), jehož obsahu se může dovolat i navrhovatel jako akcionář, který se valné hromady neúčastnil (shodně např. usnesení Vrchního soudu ze dne 15. listopadu 2021, sp. zn. 14 Cmo 127/2021, nebo ze dne 17. prosince 2021, sp. zn. 7 Cmo 365/2020, jež jsou dostupná např. v aplikaci www.beck-online.cz), se uvádí, že pozvánka na valnou hromadu ani materiály neobsahují důležité důvody pro nerozdělení veškerého zisku mezi akcionáře s tím, že neupřesňují a neuvádí, proč vkládat částku 1 milion Kč do sociálního fondu atd. Jde tedy o protest, který z hlediska požadavků § 424 odst. 1 z. o. k. obstojí.

15. Podle, článku 22 odst. 5, Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty, stanov společnosti, platných od 6. září 2021 (dále též jen „stanovy“), společnost dále ze zisku tvoří sociální fond pro zlepšení pracovních a sociálních podmínek zaměstnanců. Podle čl. 23 odst. 1, Další fondy, stanov, společnost vytváří ze zisku sociální fond. Podle čl. 23 odst. 2 stanov, pravidla pro zřízení tohoto fondu, pro jeho doplňování a použití stanoví valná hromada. V rámci valnou hromadou stanovených pravidel rozhoduje o použití fondu představenstvo.

16. Společnost doznala, že pravidla dle čl. 23 odst. 2 stanov valnou hromadou přijata nebyla.

17. Z návrhu na rozdělení zisku za rok 2021 je zřejmé, že mimo zisku po zdanění, který odpovídá přecenění úrokového swapu reálnou hodnotou ve výši 10 548 545,23 Kč, dosáhla společnost zisku po zdanění z běžné činnosti ve výši 6 852 711,16 Kč, z něhož bylo navrženo přidělení částky 1 000 000 Kč do sociálního fondu (jde o cca 15 % z této částky), zatímco na výplatu dividend byla určena částka 954 640 Kč, tedy částka nižší. K důvodu, proč má být tato částka v této výši přidělena do sociálního fondu, není v pozvánce a v jejích přílohách uvedeno nic konkrétního, vyjma toho, že jde o závazek plynoucí z kolektivní smlouvy na příděl do sociálního fondu.

18. Přidělit tuto částku do sociálního fondu, který nebyl zřízen, aniž by byla stanovena a především schválena pravidla pro použití těchto prostředků v tomto fondu představenstvem, nebylo v souladu se stanovami a je tudíž neplatné (§ 558, § 9 odst. 2 o. z.), neboť je v rozporu s požadavkem § 34 odst. 1 poslední věty z. o. k. (jež je normou chránící veřejný pořádek ve smyslu § 1 odst. 2 o. z.). Z čl. 22 odst. 5 stanov je zřejmé, že prostředky vložené do sociálního fondu jsou účelově vázány, tj. je omezeno jejich použití pro zlepšení pracovních a sociálních podmínek zaměstnanců, a nemohou tak být použity k vyplacení mezi akcionáře (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. dubna 2023, sp. zn. 27 Cdo 948/2022). Pokud tak valná hromada rozhodla o přidělení částky 1 000 000 Kč do sociálního fondu, je usnesení přijaté pod bodem 7 programu valné hromady neplatné jako celek, neboť část stran přídělu do sociálního fondu nelze oddělit od zbývajícího obsahu usnesení, protože jeho předmětem je rozhodnutí o naložení se ziskem jako celkem.

19. Pro použití § 260 o. z. nebyl shledán prostor, a to zejména s ohledem na výši částky, které se rozhodnutí o přídělu do sociálního fondu týká.

20. Odvolací soud tudíž usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroku I. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že vyslovil neplatnost tohoto usnesení valné hromady společnosti (výrok I.).

21. K usnesení přijatému pod bodem 8 programu valné hromady třeba předeslat, že podle čl. 22 odst. 6, Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty, stanov, lze zisk rozdělit rozhodnutím valné hromady na dividendy a tantiémy, včetně jejich podílového rozdělení.

22. Určují-li stanovy, že zisk nebo jeho část bude rozdělován mezi např. členy volených orgánů v podobě tzv. tantiém, je takové ujednání (zpravidla) důležitým důvodem pro to, aby tento zisk či jeho část nebyl rozdělen mezi akcionáře (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod č. 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní).

23. V návrhu na rozdělení tzv. tantiém je uvedeno, jaký konkrétně určený podíl (tj. podílové rozdělení) z celkově odsouhlasené částky náleží každému členu orgánů společnosti. Jde o plnění, které má být poskytnuto na základě § 34 odst. 1 poslední věty z. o. k. a čl. 22 odst. 6 stanov a představuje určení podílu z celkově odsouhlasené částky v rozsahu: předseda představenstva: 1,4, místopředseda představenstva 1,2, člen představenstva 1, předseda dozorčí rady 1 a člen dozorčí rady 0,8. Předsedou představenstva společnosti byla v době, jehož se usnesení týká, 1 osoba, místopředsedou 1 osoba, členy představenstva 3 osoby, předsedou dozorčí rady 1 osoba a členy dozorčí rady 3 osoby, celkem 9 osob. Součet podílů (1,4 + 1,2 + 3 + 1 + 2,4) odpovídá číslovce 9. Určení je tedy v pořádku (9 = 9 = 100 %). Pokud tak bylo v návrhu na rozdělení zisku za rok 2021 navrženo na toto plnění poskytnout 750 000 Kč (v příloze pozvánky), je objektivně zřejmé, jaké částky se mělo každému z členů orgánů dostat, pročež z pozvánky muselo být navrhovateli zřejmé (§ 4 odst. 2, § 9 odst. 2 o. z.) proč je navrhováno přijetí navrženého rozhodnutí a proč se tak má stát navrhovaným způsobem, včetně toho, jaké částky se má dostat každému členu orgánu (po provedení jednoduchého výpočtu na úrovni matematiky základní školy, tj. rovnice 750 000 Kč : 9x příslušný podíl odpovídá částce, kterou má každá člen obdržet).

24. Odůvodnění tohoto usnesení v pozvánce tak z hlediska požadavku § 408 odst. 1 písm. f) z. o. k. obstojí, neboť soudní praxe (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017 uveřejněné pod č. 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní) je ustálena v posouzení, že pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli také to, jaké záležitosti bude valná hromada projednávat (srov. zejména § 407 z. o. k.), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a násl. z. o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní (§ 424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s § 369 z. o. k. Ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. vyžaduje (za tím účelem), aby pozvánka na jednání valné hromady obsahovala (vedle dalších náležitostí) i návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Návrh usnesení musí být uveden zásadně v takové podobě, aby o něm mohlo být bez dalšího hlasováno. Zdůvodnění pak musí poskytnout akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí usnesení navrhováno. Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Jeví-li se s ohledem na konkrétní okolnosti jako vhodné, či dokonce nezbytné, aby tyto důvody byly rozvedeny podrobněji, lze tyto důvody uvést v textu pozvánky stručně a dále je rozvést v samostatné příloze (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu pozvánky, v části zdůvodnění návrhu usnesení).

25. K námitce o zneužití hlasů města [adresa], včetně námitek stran [Anonymizováno] a [Anonymizováno], třeba uvést, že tato námitka nebyla obsahem vzneseného protestu a nebyla uplatněna ani ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy mělo ke zneužití dojít (§ 212 odst. 2 o. z.). Tudíž ji již účinně uplatnit nelze.

26. Podstatné je však v této souvislosti to, že částka připadající na tzv. tantiémy byla určena v rámci usnesení přijatého pod bodem 7 programu valné hromady, jež je posouzeno jako neplatné. Neboli, samotné určení podílů pro účely výplaty tzv. tantiémy bez určení částky na ně připadající zjevně nepředstavuje zneužití hlasovacího nebo jiného práva, a to právě proto, že není určena výše částky, kterou lze na tzv. tantiémy rozdělit.

27. V rozsahu výroku II. je usnesení soudu prvního stupně věcně správné a odvolací soud jej proto podle § 219 o. s. ř. potvrdil (výrok II. usnesení).

28. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1, 2 ve spojení s § 142 odst. 2 o. s. ř., protože je zřejmé, že míra úspěchu a neúspěchu navrhovatele a společnosti je stejná (jedno usnesení je posouzeno jako neplatné a druhé nikoliv). Žádný z nich tak nemá právo na náhradu nákladů řízení, totéž platí i pro náklady řízení odvolacího (výrok III. usnesení).

Poučení