19 Cmo 15/2025 - 162

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ondřeje Kubáta a soudkyň JUDr. Radky Zahradníkové Ph.D. a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele A], narozený dne [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] zastoupený zmocněncem [Jméno zmocněnce A] bytem [Adresa zmocněnce A] za účasti: [Jméno zmocněnce B]., IČO [IČO zmocněnce B] sídlem [Adresa zmocněnce B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 12. 6. 2023, k odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 25. října 2024, č. j. 37 Cm 213/2023-128, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. potvrzuje.

II. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. mění tak, že usnesení valné hromady společnosti [Jméno zmocněnce B]. ze dne 12. června 2023 pod bodem č. 10 přijaté na hlasovacím lístku č. 11 řádné valné hromady společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], se sídlem v [adresa], ve znění „Valná hromada dodatečně schvaluje návrhy na příděl do sociálního fondu ze zisku společnosti předkládané valné hromadě a použití těchto prostředků učiněná představenstvem společnosti za období roku 2021 až roku 2023,“ není usnesením valné hromady a hledí se na něj, jako by nebylo přijato.

III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Českých Budějovicích návrh, aby soud určil, že usnesení valné hromady pod bodem č. 10 přijaté na hlasovacím lístku č. 10 řádné valné hromady společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], se sídlem v [adresa], zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích (dále jen „společnost“), která se konala dne 12. června 2023 ve znění „Valná hromada akcionářů [právnická osoba]. tímto schvaluje pravidla pro zřízení, doplňování, použití sociálního fondu, předložená představenstvem,“ je neplatné, zamítl (výrok I.). Výrokem II. zamítl návrh, aby soud určil, že usnesení valné hromady pod bodem č. 10 přijaté na hlasovacím lístku č. 11 řádné valné hromady společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], se sídlem v [adresa], která se konala 12. června 2023, ve znění „Valná hromada dodatečně schvaluje návrhy na příděl do sociálního fondu ze zisku společnosti předkládané valné hromadě a použití těchto prostředků učiněná představenstvem společnosti za období roku 2021 až roku 2023,“ je neplatné. Výrokem III. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníkovi řízení na náhradu nákladů řízení částku 21 201 Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozhodnutí k rukám jeho právního zástupce [Jméno advokáta], advokáta, sídlem [adresa].

2. Soud prvního stupně vyšel z těchto zjištění: - podle článku 22 bod 5 stanov společnosti společnost dále ze zisku tvoří sociální fond pro zlepšení pracovních a sociálních podmínek zaměstnanců; podle článku 23 stanov se fond vytváří ze zisku společnosti, pravidla pro zřízení fondu, jeho doplňování a použití stanoví valná hromada. V rámci valnou hromadou stanovených pravidel rozhoduje o použití fondu představenstvo. Jakákoliv doplňková dotace sociálního fondu musí být navržena představenstvem a schválena valnou hromadou; - představenstvo společnosti svolalo řádnou valnou hromadu společnosti na den 12. června 2023 v sídle společnosti. Program valné hromady byl vymezen v pozvánce body č. 1–11, když bod č. 10 programu byl označen jako schválení pravidel pro zřízení, doplňování a použití sociálního fondu. Z podkladů pro řádnou valnou hromadu, které podávají informace k jednotlivým bodům programu, je zřejmé, že bod č. 10 programu se týkal pravidel pro zřízení, doplňování a použití sociálního fondu, kdy představenstvo navrhlo valné hromadě schválit pravidla pro zřízení, doplňování a použití sociálního fondu tak, že představenstvo rozhoduje o částce, kterou navrhne valné hromadě vyplatit ze zisku společnosti vykázaném v účetní závěrce za každé účetní období jako příděl do sociálního fondu, a o způsobu použití prostředků ze sociálního fondu. Představenstvo je povinno návrh částky určené pro sociální fond a způsob použití prostředků projednat s největší odborovou organizací působící v rámci společnosti tak, aby takové návrhy odpovídaly zájmům na zajištění sociálního smíru ve společnosti. Podklady na valnou hromadu přiložené k pozvánce pak prokazují, že vedle schválení návrhu usnesení pod bodem č. 10 programu (hlasovací lístek č. 10) byl avizován návrh usnesení č. 11 (hlasovací lístek č. 11), a to dodatečné schválení návrhu na příděl do sociálního fondu ze zisku společnosti předkládané valné hromadě ve znění „Valná hromada dodatečně schvaluje návrhy na příděl do sociálního fondu ze zisku společnosti předkládané valné hromadě a použití těchto prostředků učiněná představenstvem společnosti za období roku 2021–2023“; - zápis o hlasování na valné hromadě pro přijetí usnesení navrhovaných pod body č. 10 a 11 programu valné hromady prokazuje, že pro bylo 144 358 hlasů, tedy 83,541 %, proti 439 hlasů, rovná se 0,254 %; - navrhovatel předložil na valné hromadě protest, v němž namítá rozpor usnesení se zákonem, obcházení zákona a stanov společnosti. Protest obsahuje body a až g, kdy navrhovatel tvrdí, že nová pravidla pro zřízení, doplňování a použití fondu jsou v rozporu s § 421 odst. 2 písmena h) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Pravidla nekonkretizují objem přídělu, účel přídělu a osoby, jimž má být podíl na zisku vyplácen. Pravidly představenstvo atrahuje pravomoc o rozhodování rozdělení zisku, které ad absurdum může valnou hromadu zcela zbavit možnosti rozhodovat o rozdělení zisku. Představenstvo v rozporu se z. o. k. zvýhodňuje zaměstnance před akcionáři, usnesení bylo přijato zneužitím hlasovacích práv [právnická osoba] a v této části usnesení porušuje právo akcionářů podílet se na řízení společnosti na zisku a tím je porušena i péče řádného hospodáře. Navrhovatel tento protest nesměřoval proti usnesení přijatém na hlasovacím lístku č. 11 (podle bodů programu), na valné hromadě protestoval proti tomu, že bod programu č. 10 bude rozdělen do dvou hlasování a nebyl v pozvánce uveden.

3. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že návrh ve věci samé byl podán včas. Dovodil, že přijaté usnesení pod bodem č. 10 nebylo přijato zneužitím hlasů většinového akcionáře ve smyslu § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), neboť nebylo zjištěno, že by přijatým usnesením došlo ke zvýhodnění jednoho akcionáře před akcionáři ostatními. Proti přijetí pravidel hlasovalo podle hlasovacího lístku pouze 439 hlasů se 190 928 akcií společnosti. Majoritní akcionář [právnická osoba] vlastní 75,59 % akcií. Podle názoru soudu prvního stupně uvedené rozhodnutí pod bodem č. 10 programu valné hromady neodporuje stanovám společnosti ani ustanovení § 421 odstavec 2 písmeno h) z. o. k. Rozhodování o rozdělení zisku nadále patří do působnosti valné hromady. Protože přijaté usnesení je v souladu se zákonem i stanovami společnosti a nebylo přijato zneužitím většinového akcionáře, soud prvního stupně návrh navrhovatele zamítl. Pokud navrhovatel v protestu proti usnesení programu č. 11 brojil jen tím, že v pozvánce a v dokumentech k pozvánce není návrh tohoto usnesení uveden, tak pozvánka prokazuje opak. Pokud v návrhu navrhovatel rozvíjí svůj protest tak, že tímto rozhodnutím je rozdělován zisk, což je nepřípustné, soud prvního stupně uvedl, že toto usnesení pouze dodatečně schvaluje jednání představenstva před a po zasedání valné hromady, na kterém byl schválen příděl do sociálního fondu valnou hromadou. Nejde tedy vyjít z toho, že toto usnesení schvaluje jednotlivé příděly. Proto i v této části soud prvního stupně návrh navrhovatele na určení neplatnosti usnesení valné hromady přijaté pod bodem č. 11 hlasování zamítl, když nezjistil rozpor se zákonem. Tento bod byl řádně v pozvánce i přílohách k pozvánce uveden a doložen a navrhovatel měl dostatek příležitostí se na tento bod programu připravit. Pokud navrhovatel nepodal protest z jiných důvodů, než je v protestu uvedeno, a domáhal se neplatnosti z důvodů, které pak popsal ve svém návrhu, tak soud již nemůže k těmto okolnostem přihlédnout, i kdyby tyto okolnosti považoval za důvodné pro vyslovení neplatnosti. Závěrem soud prvního stupně uvedl, že přijatá rozhodnutí patří do kompetence valné hromady, nemění stanovy společnosti a nejsou v rozporu s donucujícím ustanovením zákona ani v rozporu s dobrými mravy. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle úspěchu ve věci, kdy úspěšné společnosti soud prvního stupně ve smyslu § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), přiznal nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů.

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání. Domáhá se jeho změny, kterou bude vyslovena neplatnost obou usnesení valné hromady společnosti.

5. Odvolatel namítá, že určují-li stanovy akciové společnosti, že zisk je povinně přidělován do účelově vázaného sociálního fondu společnosti, avšak pravidla pro tvorbu tohoto fondu ponechávají zcela na rozhodnutí představenstva, jsou tato pravidla v rozporu s donucujícím ustanovením zákona, podle něhož o rozdělení zisku rozhoduje nejvyšší orgán společnosti, v důsledku čehož se na usnesení hledí, jako kdyby nebyla přijata. Hodlá-li akciová společnost ve stanovách zřídit účelově vázané fondy tvořené ze zisku (do nichž je zisk povinně přidělován), musí stanovy společnosti upravit alespoň výši, do jaké budou tyto fondy naplňovány nebo určit, jak velká část zisku do nich bude přidělována, jakož i konkretizovat účel, k němuž mají být prostředky z fondu použity. Pokud jde o usnesení č. 11, navrhovatel namítl, že rozdělení zisku za roky 2020 až 2021, není v roce 2023 možné, protože o rozdělení zisku lze, dle platné soudní judikatury, rozhodovat jen na základě schválené účetní závěrky, nejpozději do skončení dalšího účetního období. Valná hromada společnosti konaná dne 12. června 2024 tedy již neměla působnost rozhodnout o naložení s hospodářským výsledkem na základě účetních závěrek za období let 2020 – 2022. Proto je dané usnesení nicotné. Nadto je schválené usnesení nicotné proto, že nejsou přesně kvantifikovány objemy přídělů v jednotlivých letech. Navíc se jedná o obcházení zákona, když se společnost snaží tímto postupem o legalizaci původních protiprávních usnesení o rozdělování zisku. Zaměstnancům se vyplácelo prostřednictvím přídělu do sociálního fondu více než akcionářům. Akcionáři se na valné hromadě pokoušeli zjistit podrobnosti k navrhovaným podílům, avšak představenstvo nebylo schopno poskytnout určité a ani srozumitelné vysvětlení, jak vyplývá ze zápisu z této valné hromady.

6. Společnost odvolání nepovažuje za důvodné.

7. Uvádí, že pokud jde o usnesení č. 10, šlo o příděl dobrovolný, tedy příděl, který může dosahovat jakékoliv výše od 0% až do 100% zisku. Velikost přídělu do sociálního fondu pak neurčuje představenstvo společnosti, ale valná hromada. Představenstvo společnosti má pouze před konáním valné hromady povinnost výši navrhovaného přídělu projednat s odborovou organizací a následně nějakou výši přídělu valné hromadě navrhnout. Valná hromada pak o přídělu do sociálního fondu může rozhodnout jakkoli, tedy schválit jej v navržené výši, schválit jej v nižší nebo žádné výši, schválit ve vyšší výši či neschválit vůbec. Valná hromada tak přijatými pravidly neztratila žádnou ze svých pravomocí. V rámci přijatého usnesení č. 11 je rovněž nutné trvat na výkladu soudu prvního stupně. Navrhovatel v protestu namítal pouze údajnou absenci tohoto usnesení v podkladech pro valnou hromadu. V rámci dokazování před soudem prvního stupně bylo prokázáno, že návrh usnesení č. 11 součástí podkladů na valnou hromadu byl. Nadto usnesením č. 11 nebylo rozhodováno o rozdělení zisku, jak namítá v odvolání navrhovatel. Navrhla, aby napadené usnesení bylo odvolacím soudem jako věcně správné potvrzeno.

8. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání shledal důvodným jen částečně. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

9. Podle § 34 odst. 1 z. o. k. podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Na základě účetní závěrky podle věty první lze rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena. Zisk a jiné vlastní zdroje lze rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

10. Podle § 45 odst. 1 z. o. k. v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům. Podle odstavce 2 téhož ustanovení na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění.

11. Podle § 428 odst. 1 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Podle odst. 2 důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

12. Podle § 424 odst. 1 z. o. k. se neplatnosti usnesení valné hromady akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.

13. Podle § 408 odst. 1 písm. f) z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.

14. Podle § 245 o. z. na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.

15. Podle § 17 odst. 7 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále též jen „ z. o. ú.“), po schválení účetní závěrky nesmí účetní jednotka přidávat další účetní zápisy kdykoli později do uzavřených účetních knih s výjimkou případů přeměn uvedených v odstavci 3. Do okamžiku schválení účetní závěrky, nejpozději však do konce následujícího účetního období, může účetní jednotka pouze z důvodů, že obsah položek účetní závěrky neodpovídá skutečnému stavu, již uzavřené účetní knihy opět otevřít a provést nezbytnou opravu účetních zápisů a sestavit novou účetní závěrku, která se tímto stává účetní závěrkou podle tohoto zákona.

16. Podle § 90 odst. 1 z. ř. s. v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu.

17. V rámci odvolacího řízení společnost na výzvu odvolacího soudu doplnila, že výše přídělu do sociálního fondu za rok 2021 činila částku 800 000 Kč, za rok 2022 částku 1 000 000 Kč a za rok 2023 rovněž částku 1 000 000 Kč, kdy tyto skutečnosti vyplývají ze zápisů z valných hromad společnosti, jakož i z podkladů pro valné hromady za jednotlivé roky. Mezi účastníky bylo nesporným, že účetním obdobím společnosti je kalendářní rok.

18. Dokazování odvolací soud doplnil o protest navrhovatele proti hlasování na lístku č. 11, v němž navrhovatel protestoval proti hlasování a přijetí (schválení) návrhu na příděl do sociálního fondu ze zisku učiněná představenstvem za období roku 2021 - 2023, kdy uvedené hlasování má zpětně legalizovat úkony představenstva v minulých letech. Dále navrhovatel v protestu namítl, že uvedené hlasování není součástí pozvánky na valnou hromadu. Dále doplnil dokazování zápisem z řádné valné hromady společnosti konané dne 6. září 2021, ze které vyplývá, že na jednání valné hromady byli přítomni 4 akcionáři, kteří zastupují 144 335 hlasů, což představuje 75,6 % všech vydaných akcií. Této valné hromady se navrhovatel nezúčastnil. Dále provedl důkaz zápisem z řádné valné hromady společnosti konané dne 23. května 2022, ze které vyplývá, že na jednání valné hromady byli přítomni 4 akcionáři, kteří zastupují 144 491 hlasů, což představuje 75,68 % všech vydaných akcií. Této valné hromady se navrhovatel zúčastnil. Dále provedl důkaz zápisem z řádné valné hromady společnosti konané dne 12. června 2023, ze které vyplývá, že na jednání valné hromady bylo přítomno 7 akcionářů, kteří zastupují 172 800 hlasů, což představuje 90,51 % všech vydaných akcií. Této valné hromady se navrhovatel zúčastnil. Konečně provedl důkaz pozvánkou na řádnou valnou hromadu konanou dne 28. dubna 2025 a návrhem usnesení valné hromady, z nichž vyplývá, že na pořadu jednání valné hromady bylo schválení kroků představenstva společnosti týkajících se výplaty části zisku provedené na základě usnesení č. 5 valné hromady ze dne 23. května 2022, jehož neplatnost byla vyslovena usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 19. září 2023, č. j. 14 Cmo 61/2023-270.

19. Jinak odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz). Dále odvolacím soudem hodnocená dílčí skutková zjištění jsou založena na listinných důkazech, které řádně provedl soud prvního stupně (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2021, sp. zn. 27 Cdo 4220/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. dubna 2022, sp. zn. 26 Cdo 2171/2021).

20. Na základě takto zjištěného skutkového stavu soud prvního stupně správně dovodil, že navrhovatel je akcionářem účastníka, a proto uzavřel, že navrhovatel, jakožto akcionář účastníka, je v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení k podání návrhu vůči účastníku aktivně věcně legitimován podle § 428 odst. 1 z. o. k.

21. Soud prvního stupně se správně zabýval i tím, zda byl návrh podán včas. Dovodil, že za situace, kdy se dne 12. června 2023 konala valná hromada účastníka a návrh na vyslovení neplatnosti na ní přijatých usnesení soudu byl podán dne 11. září 2023, byl podán včas v zákonem stanovené prekluzivní 3měsíční lhůtě k jeho podání (§ 429 odst. 1 z. o. k.).

22. Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). Jestliže nedojde k naplnění jakékoliv z výjimek uvedených v § 424 odst. 1 z. o. k., soud v řízení o návrhu akcionáře na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti nepřihlíží k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, to platí i tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. října 2020 sp. zn. 27 Cdo 927/2020).

23. K usnesení přijatému pod bodem č. 10 programu valné hromady a jeho přezkumu je třeba uvést, že v písemnému protestu navrhovatele se předně uvádí, že nová pravidla pro zřízení, doplňování a použití fondu jsou v rozporu s § 421 odst. 2 písmena h) z. o. k.

24. Podle článku 22 odst. 5 nazvaném Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty, stanov společnosti, platných od 6. září 2021, společnost dále ze zisku tvoří sociální fond pro zlepšení pracovních a sociálních podmínek zaměstnanců. Podle článku 23 odst. 1 nazvaném Další fondy, stanov, společnost vytváří ze zisku sociální fond. Podle článku 23 odst. 2 stanov, pravidla pro zřízení tohoto fondu, pro jeho doplňování a použití stanoví valná hromada. V rámci valnou hromadou stanovených pravidel rozhoduje o použití fondu představenstvo.

25. Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. dubna 2023, sp. zn. 27 Cdo 948/2022, vyplývá, že pokud stanovy akciové společnosti určují, že zisk je povinně přidělován do účelově vázaných fondů (§ 34 odst. 1 z. o. k.), avšak pravidla pro tvorbu těchto fondů ponechávají zcela na rozhodnutí představenstva, jsou v této části v rozporu s donucujícím ustanovením zákona, podle něhož o rozdělení zisku rozhoduje nejvyšší orgán společnosti [§ 421 odst. 1 písm. h) z. o. k.].

26. Jak bylo prokázáno, o takový případ v posuzované věci nejde, protože bylo plně v působnosti valné hromady rozhodnout o tom, zda do sociálního fondu bude přidělena nějaká částka, a teprve pokud se tak stane, pak bude s takto přidělenou částkou naloženo, byť dle pravidel vytvořených představenstvem. Jinak řečeno, bylo věcí akcionářů, zda a za jakých podmínek dojde k takovémuto přidělení částky, pročež nejde o povinné přidělení částky ve smyslu vyloženého posouzení dovozeného Nejvyšším soudem (srovnej usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. září 2024, sp. zn. 14 Cmo 137/2024).

27. Ujednání článku 22 bod 5 a článku 23 stanov společnosti tudíž nejsou v rozporu s donucujícími ustanovení zákona (§ 1 odst. 2, § 9 odst. 2 o. z.), jak namítá navrhovatel v odvolání, je-li v nich stanoveno, že zisk společnosti je přidělován do účelově vázaného fondu, avšak pravidla pro tvorbu ponechávají na představenstvu. Proto odvolací námitka navrhovatele, že určují-li stanovy akciové společnosti, že zisk je povinně přidělován do účelově vázaného sociálního fondu společnosti, avšak pravidla pro tvorbu tohoto fondu ponechávají zcela na rozhodnutí představenstva, jsou tato pravidla v rozporu s donucujícím ustanovením zákona, podle něhož o rozdělení zisku rozhoduje nejvyšší orgán společnosti, není důvodná.

28. Důvodné nejsou ani další námitky navrhovatele uvedené v protestu proti bodu č. 10 programu valné hromady. Vzhledem k tomu, že stanovy společnosti výslovně neurčily, že zisk je povinně přidělován do účelově vázaného sociálního fondu, nýbrž ponechaly objem přídělu na konkrétním rozhodnutí valné hromady (jedná se tak o tzv. příděl dobrovolný, jak správně dovozuje společnost), nemusí pravidla pro zřízení, doplňování a použití sociálního fondu konkretizovat objem přídělu, účel přídělu a osoby, jimž má být podíl na zisku vyplácen.

29. K usnesení přijatému pod bodem č. 11 programu valné hromady, kdy uvedené hlasování má zpětně legalizovat úkony představenstva v minulých letech, odvolací soud uvádí, že soud je povinen podle § 90 odst. 1 z. ř. s. v řízení rozhodnout o tom, že o rozhodnutí valné hromady nejde, pokud shledá, že jeho obsah odporuje donucujícím ustanovení zákona (§ 45 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.).

30. Usnesení nejvyššího orgánu obchodní korporace je právním jednáním ve smyslu § 545 o. z. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 445/2018). Není pochyb o tom, že rozhodnutí valné hromady musí být formulováno jasně, srozumitelně a jednoznačně tak, aby z něj bylo možno dovodit, co je jeho obsahem, popř. aby se akcionář mohl domoci práv z takového usnesení. Každé usnesení valné hromady se zásadně vykládá podle svého obsahu. Výklad takového obsahu je pak nutno provádět zásadně objektivně, neboť toto právní jednání se může týkat práv a povinností osob, jež se členy společnosti nebo jejích orgánů mohou stát (stanou) v budoucnu nebo osob, které nebyly účastny jeho přijetí. To znamená, že mohou být vykládány jen dle v něm vyjádřeného projevu vůle, tedy dle významu, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen, nikoliv dle úmyslu osob, které rozhodnutí přijaly, resp. hlasovaly pro jeho přijetí, pokud tento úmysl neodpovídá tomuto významu (§ 556 odst. 1 o. z.), neboť takový výklad by byl v rozporu s § 2 odst. 1 o. z., čímž by neodpovídal účelu (smyslu) § 556 odst. 1 o. z. v těchto případech [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, a přiměřeně též např. Ronovská, K., Havel, B., Povaha a pravidla výkladu (nejen) zakladatelských právních jednání soukromých korporací, Právní rozhledy 18/2016, C. H. Beck]. Při tomto výkladu tak platí, že určitost obsahu projevu vůle musí vyplývat z textu listiny, na níž je projev vůle zaznamenán (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. června 2005, sp. zn. 26 Cdo 404/2005, mutatis mutandis). Nestačí proto, je-li osobám rozhodnutí přijímajícím jasné, co je jeho předmětem, není-li to objektivně seznatelné osobám, které v tomto postavení nejsou (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001, nebo ze dne 27. března 2002, sp. zn. 33 Odo 512/2000, mutatis mutandis). V opačném případě neurčité nebo nesrozumitelné rozhodnutí orgánu obchodní korporace lze považovat za neexistující a nikdo není povinen se tímto rozhodnutím řídit.

31. Z usnesení č. 11 ve znění „Valná hromada dodatečně schvaluje návrhy na příděl do sociálního fondu ze zisku společnosti předkládané valné hromadě a použití těchto prostředků učiněná představenstvem společnosti za období roku 2021–2023“, nevyplývá, v jakém konkrétním objemu byly navrženy příděly do sociálního fondu v jednotlivých letech 2021 – 2023, jak správně namítá odvolatel. Tato skutečnost neplyne z pozvánky na valnou hromadu, ani ze zápisu z valné hromady ze dne 12. června 2023. Na základě výkladu předmětného usnesení v objektivním slova smyslu tak lze uzavřít, že třetím osobám nemohlo být zřejmé, jaké konkrétní návrhy na příděl do sociálního fondu ze zisku společnosti a použití těchto prostředků učiněná představenstvem společnosti za roky 2021–2023 byly valné hromadě předloženy.

32. Pokud společnost namítá, že skutečnost, že výše přídělu do sociálního fondu, která za rok 2021 činila částku 800 000 Kč, za rok 2022 částku 1 000 000 Kč a za rok 2023 rovněž částku 1 000 000 Kč, byla všem akcionářům známa z pozvánek na valné hromady konané v letech 2021 – 2023, odvolací soud uvádí, že za situace, kdy na jednání valné hromady konané dne 6. září 2022 byli přítomni 4 akcionáři disponující 144 335 hlasy a vlastnící 75,6% všech vydaných akcií, na jednání valné hromady konané dne 23. května 2022 byli přítomni 4 akcionáři disponující 144 491 hlasy a vlastnící 75,68% všech vydaných akcií a konečně na jednání valné hromady konané dne 12. června 2023 bylo přítomno 7 akcionářů disponující 172 800 hlasy a vlastnící 90,51% všech vydaných akcií, je nutné uzavřít, že výše přídělu do sociálního fondu nebyla všem akcionářům známa.

33. Vzhledem k tomu, že obsah usnesení valné hromady společnosti pod bodem č. 10 přijaté na hlasovacím lístku č. 11 je neurčitý, hledí se na něj podle § 45 odst. 2 z. o. k., jako by nebylo přijato.

34. Nad rámec shora uvedeného odvolací soud uvádí, že účetním obdobím společnosti [§ 1 odst. 2 písm. a) z. o. ú.] je kalendářní rok, což znamená, že oprava účetních zápisů (§ 12 odst. 1 z. o. ú.) a sestavení nové účetní závěrky mohlo být provedeno, projednáno a schváleno podle (kogentního) § 17 odst. 8 z. o. ú. jen do konce následujícího účetního období), neboť účetní závěrku společnosti, i opravenou, musí schválit valná hromada [§ 190 odst. 2 písm. g) z. o. k.].

35. To, že je konec následujícího účetního období počítán od konce účetního období předcházejícího, a nikoliv až ode dne schválení účetní závěrky, tedy ode dne nahodilého, který ani nemusí nastat, je zřejmé např. z § 34 odst. 1 z. o. k., který umožňuje rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje na základě účetní závěrky schválené valnou hromadou do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena [§ 181 odst. 2, § 190 odst. 2 písm. g) z. o. k.; podobně Čech P., Z aktuální judikatury k účetním závěrkám a rozdělování vlastních zdrojů obchodních korporací, Bulletin Komory daňových poradců, Wolters Kluwer, č. 3/2022, s. 55 an.].

36. Účelem společnosti je totiž dosažení zisku (§ 420 odst. 1, § 421 odst. 1, § 9 odst. 2 o. z.) a po uplynutí následujícího účetního období ve smyslu § 17 odst. 7 z. o. ú. již výsledky účetní závěrky nelze pokládat za ty, jež mohou společníkům podávat reálný obraz účetnictví (společnosti), na jehož základě mohou kvalifikovaně rozhodovat o rozdělení (dosaženého) zisku (srov. mutatis mutandis usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, publikované pod č. 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

37. Lze tak uzavřít, že příděl do sociálního fondu za účetní období roku 2021 nebylo již v roce 2023 (na předmětné valné hromadě) pro rozpor s § 17 odst. 7 z. o. ú. dovolené schválit, a proto předmětné usnesení nemá i z tohoto důvodu právní účinky, resp. o rozhodnutí valné hromady nejde (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023).

38. Na základě shora uvedeného je v rozsahu výroku I. usnesení soudu prvního stupně věcně správné a odvolací soud jej proto podle § 219 o. s. ř. potvrdil (výrok I. usnesení). Výrok II. usnesení soudu prvního stupně odvolací soud podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil na podkladě § 90 odst. 1 z. ř. s. tak, že o rozhodnutí valné hromady nejde.

39. Protože odvolací soud zčásti napadené usnesení změnil, byl povinen rozhodnout o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 ve spojení s § 142 odst. 2 o. s. ř. Usnesení soudu prvního stupně bylo ve výroku I. potvrzeno jako věcně správné, ve výroku II. bylo změněno. Proto je zřejmé, že míra úspěchu a neúspěchu navrhovatele a společnosti je stejná (jedno usnesení je posouzeno jako nicotné a druhé nikoliv). Žádný z nich tak nemá právo na náhradu nákladů řízení, totéž platí i pro náklady řízení odvolacího (výrok III. usnesení).