6 Cmo 156/2023 - 489

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera a soudců JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D., a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele A], narozený [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] b) [Jméno navrhovatele B], IČO [IČO navrhovatele B] sídlem [Adresa navrhovatele B] oba zastoupeni obecným zmocněncem [Jméno zmocněnce A] bytem [Adresa zmocněnce A] za účasti: [Jméno zmocněnce B]., IČO [IČO zmocněnce B] sídlem [Adresa zmocněnce B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o neplatnost usnesení valné hromady z 6. 9. 2021, o odvolání navrhovatelů proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 31. 1. 2023, č. j. 37 Cm 286/2021-393, takto:

Výrok

I. Usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 31. ledna 2023, č. j. 37 Cm 286/2021-393, se zčásti mění tak, že neplatné je usnesení valné hromady účastníka ze dne 6. 9. 2021 pod bodem 8 pořadu jednání o rozdělení zisku za rok 2020; ve zbytku, tj. v rozsahu zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení o podílech členů představenstva a dozorčí rady na schválené výši tantiém, se potvrzuje.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

Odůvodnění

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 26. 11. 2021 se navrhovatel a) vůči [právnická osoba]. (dále jen „společnost“), domáhal, aby soud rozhodl, že neplatná jsou usnesení valné hromady společnosti ze dne 6. 9. 2021, kterým byl rozdělen zisk společnosti ze rok 2020 ve výši 9 337 233,11 Kč (z toho inventarizační přebytek uhlí 5 578 129,99 Kč) tak, že do rezervního fondu bylo přiděleno 466 862 Kč, do sociálního fondu 800 000 Kč, na dividendy 0 Kč, na tantiémy 460 000 Kč a zbytek byl ponechán na účtu nerozděleného zisku. Dalším napadeným usnesením rozhodla valná hromada o podílovém rozdělení tantiém tak, že podíl jednotlivých členů orgánu společnosti na celkové částce činí u předsedy představenstva 1,4, u místopředsedy představenstva 1,2, u člena představenstva 1,0, u předsedy dozorčí rady 1,0 a u člena dozorčí rady 0,8.

2. Navrhovatel a) v návrhu uvedl, že proti napadeným usnesením podal protest navrhovatel b). Navrhovatel a) upozornil, že podle stanov společnosti lze zisk rozdělit na dividendy a tantiémy, včetně jejich podílového rozdělení. Jazykový výklad stanov tedy vede k závěru, že vyplácí-li společnost tantiémy, musí vyplatit i dividendy, což ostatně plyne i z ustálené judikatury. Dále navrhovatel a) namítl, že společnost je ovládána [adresa], které dosadilo i členy volených orgánů společnosti. Pokud tedy [adresa] svými hlasy na valné hromadě prosadilo těmto osobám výplatu tantiém, jde o zneužití hlasovacího práva. Stejně tak [adresa] zneužívá své hlasovací právo, pokud na valné hromadě prosazuje na úkor menšinových akcionářů zadržování zisku, přičemž v zájmu města je dodávat svým občanům levné teplo. Ponechání zisku na účtu nerozděleného zisku je přípustné jen tehdy, jestliže je k tomu důležitý důvod a za respektování zásady rovnosti akcionářů. Představenstvo společnosti však nerozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu dostatečně nezdůvodnilo. Je-li neplatné unesení o rozdělení zisku, je podle navrhovatele a) nutně neplatné i usnesení o podílovém rozdělení tantiém.

3. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 3. 12. 2021 domáhal se navrhovatel b) vyslovení neplatnosti usnesení téže valné hromady o rozdělení zisku za rok 2020. V návrhu zopakoval obsah svého protestu proti usnesení valné hromady, v němž se (mimo skutečnosti uváděné už navrhovatelem a/) uvádí, že ekonomická situace společnosti umožňovala rozdělit alespoň část zisku mezi akcionáře. Za současné situace akcionáři fakticky úvěrují společnost. Navrhovatel b) upozornil na to, že podle § 34 odst. 1 z. o. k. může společnost rozdělit zisky jiným osobám než akcionářům jen tehdy, určí-li tak stanovy. Ze stanov však nevyplývá, komu lze rozdělit prostředky ze sociálního fondu. Právo na podíl na zisku přitom nemůže založit ani kolektivní smlouva.

4. Společnost ve svém vyjádření měla za to, že valnou hromadu svolala v souladu se zákonem a stanovami. Majoritní akcionář, tj. [Anonymizováno] [adresa], nebyl výplatou tantiém nijak zvýhodněn. V orgánech společnosti nezasedají jen zastupitelé města. Tantiémy byly odměnou za jejich zvýšené úsilí v období pandemie koronaviru a rovněž při plnění Tepelné koncepce [Anonymizováno] [Anonymizováno] a legislativy Evropské unie. Jedná se tak o investici do lidského kapitálu společnosti. Stanovy společnosti nelze vykládat jen jazykově. Pokud byla schválena možnost podílového rozdělení dividend a tantiém, je podle společnosti přípustné i rozdělení v poměru dividend a tantiém 0:0, 50:50 až 0:

100. Jediným účelem uvedeného čl. 22 odst. 6 stanov bylo umožnit rozdělení zisku i mimo akcionáře společnosti a umožnit různé poměry jejich rozdělení. Vedle toho podle jiných ustanovení stanov má být zisk přednostně použit pro tvorbu rezervního fondu a úhradu ztráty předchozích let, dále k tvorbě sociální fondu, a až poslední možností je vyplacení dividend a tantiém. Citovaný článek 22 stanov společnosti představuje důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi akcionáře. K údajnému zneužití hlasovacího práva potom společnost uvedla, že ne každé využití většiny hlasů je zneužitím hlasovacího práva. Společnost rozdělila dividendy např. v letech 2017 a 2018; za rok 2019 dividendy rozdělit nemohla, neboť skončila ve ztrátě. Společnost považovala návrh navrhovatele a) za šikanózní, neboť navrhovatel napadá soustavně i valné hromady jiných společností, v nichž je akcionářem, přičemž ve společnosti vlastní 439 akcií. I kdyby tedy společnost rozdělila celý zisk za rok 2020, připadlo by na něj 4 670 Kč. Napadená usnesení tedy nemají ve sféře akcionářů závažné právní následky.

5. K argumentaci navrhovatele b) společnost doplnila, že odůvodnila nerozdělení zisku mezi akcionáře dostatečně nezbytností rozsáhlých investic, které nejsou způsobeny výlučně jejím vnitřním rozhodnutím, ale také potřebou plnit přísnou právní regulaci sledující plnění klimatických cílů. K otázce sociálního fondu potom podle společnosti není zapotřebí, aby stanovy vyjmenovaly konkrétní osoby, kterým může být rozdělen zisk nebo jiné vlastní zdroje společnosti. Postačí, pokud stanovy určují, že zisk může být použit i k rozdělení jiným osobám než akcionářům. Společnost pro své řádné fungování potřebuje kvalifikovanou pracovní sílu, kterou jí pomáhá zajistit i sociální fond. Společnost má za to, že i návrh navrhovatele b) má šikanózní povahu za situace, kdy navrhovatel b) se vůbec nezúčastnil valné hromady a z návrhu samotného se podává, že část tvrzení (týkající se vodárenské infrastruktury) byla zkopírována z jiného jeho návrhu, neboť na společnost se vůbec nehodí.

6. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výroky I.) a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Soud prvního stupně zjistil, že součástí pozvánky na valnou hromadu dne 6. 9. 2021 byl program jednání, na němž byl pod bodem 8 zařazen návrh na rozdělení zisku za rok 2020. Ohledně výroční zprávy, návrhů usnesení a jejich zdůvodnění odkazuje pozvánka na webové stránky společnosti. Pod uvedeným bodem 8 byla navržena dvě usnesení - hlasovací lístek č. 6 s návrhem na rozdělení zisku a č. 7 s podílovým rozdělením tantiém. Na valné hromadě byla schválena změna stanov v čl. 22 odst. 6, který nově zněl: „Zisk lze rozdělit rozhodnutím valné hromady na dividendy a tantiémy, včetně jejich podílového rozdělení.“ Jinak se ve stanovách v čl. 22 odst. 5 uvádí, že společnost ze zisku tvoří sociální fond pro zlepšení pracovních a sociálních podmínek zaměstnanců. V odůvodnění návrhu na rozdělení zisku společnost uvedla, že ponechání zisku ve společnosti je v zájmu dlouhodobého udržení její činnosti, odkazuje na environmentální politiku Evropské unie, ekologizaci zdrojů a rekonstrukci sítí, ale také na Tepelnou koncepci [adresa] schválenou zastupitelstvem v únoru 2017. Společnost rovněž uvedla, že v roce 2020 zahájila stavbu nového kotle na biomasu, včetně vyčíslení nákladů na investici. K podkladům byl připojen i protest navrhovatele b). Podle zápisu z valné hromady zaujaly k protestu stanovisko dozorčí rada i představenstvo. Z prezenční listiny se podává, že navrhovatelé nebyli na valné hromadě přítomni. Navrhovatel a) uvedl, že byl v době valné hromady v pracovní neschopnosti, což doložil. Soud prvního stupně dále ze zápisů z předchozích valných hromad zjistil, že společnost v minulých letech dividendy rozdělovala, kromě roku 2019, kdy byla ve ztrátě.

7. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že návrhy obou navrhovatelů jsou ze zákona spojeny ke společnému projednání, že oba byly podány včas, že navrhovatelé jsou aktivně legitimováni, že navrhovatel a) měl důležitý důvod nepodat proti napadenému usnesení protest a navrhovatel b) protest podal. K tvrzeným důvodům neplatnosti soud prvního stupně uvedl, že stanovy společnosti umožňují rozdělit zisk mezi akcionáře a členy volených orgánů, přičemž ze stanov neplyne, že hodlá-li společnost rozdělit zisk mezi členy volených orgánů, musí jej rozdělit i mezi akcionáře. Návrh na rozdělení zisku byl v pozvánce řádně zdůvodněn investicemi do nového biomasového kotle a rekonstrukcí sítí. Soud prvního stupně neshledal, že by rozdělení tantiém představovalo upřednostnění většinového akcionáře na úkor akcionářů menšinových. Ani majoritní akcionář nemá podle přijatého usnesení nárok na výplatu dividendy. Námitky navrhovatelů tak soud prvního stupně považoval veskrze na za nedůvodné.

8. Proti tomuto usnesení podali oba navrhovatelé odvolání, a to každý samostatně. Oba navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že jejich návrhům vyhoví.

9. Navrhovatel a) ve svém odvolání argumentuje, že spojka a vyjadřuje poměr slučovací; proto má-li společnost rozdělit zisk na dividendy a tantiémy, jde o kumulativní podmínku. Pokud pak skutečně existovaly důležité důvody zisk nerozdělit, pak je společnost nepoužila vůči členům volených orgánů. Byla tak založena nerovnováha mezi postavením statutárních orgánů společnosti jednajících ve shodě s [adresa] a postavením minoritních akcionářů, kterým bylo znemožněno podílet se na zisku. Tepelná koncepce [Anonymizováno] [Anonymizováno] nebyla nikdy schválena valnou hromadou společnosti a nebyla akcionářům předložena ani před valnou hromadou, ani na ní. Po akcionářích nelze požadovat, aby si takové dokumenty samy vyhledávali. Důvody pro nerozdělení zisku nejsou v odůvodnění návrhu usnesení dostatečně jasné, určité a výstižné. Jde o formulace typu „ambiciózní cíle environmentální politiky EU“, případně o blíže neurčené investiční záměry. Přitom není jasné, proč je k realizaci těchto záměrů nezbytné použít zisk za rok 2020 a nelze je financovat jinak. Důvody pro nerozdělení zisku přitom mají být uvedeny přímo na valné hromadě; nelze je hledat a nacházet dodatečně až v průběhu soudního řízení. Soud má přitom posoudit, zda uvedené důvody jsou způsobilé vyloučit základní právo akcionáře na podíl na zisku. [adresa] při hlasování na valné hromadě upřednostnilo svůj zájem na nízké ceně tepla pro své občany před zájmy minoritních akcionářů, čímž zneužilo své postavení dominantního akcionáře.

10. Navrhovatel b) argumentoval podobně, jako navrhovatel a). Navíc vytkl soudu prvního stupně, že se nezabýval jeho argumentací ohledně přídělu zisku do sociálního fondu. Upozornil na judikaturu, podle které odkaz na kolektivní smlouvu není důležitým důvodem převedení zisku do sociálního fondu; podle navrhovatele b) by takový příděl měl být odůvodněn i z hlediska výše přídělu.

11. Navrhovatelé své odvolání doplnili o odkaz na usnesení zdejšího soudu ze dne 19. 9. 2023, sp. zn. 14 Cmo 61/2023, ve kterém odvolací soud přezkoumával obdobné usnesení valné hromady téže společnosti o rozdělení zisku za rok 2021. Odvolací soud vyslovil neplatnost usnesení o rozdělení zisku s odůvodněním, že pravidla pro zřízení, doplňování a použití sociálního fondu měla podle stanov určit valná hromada, že valná hromada takové usnesení nepřijala, a že absence pravidel použití sociálního fondu, jehož prostředky nejsou určeny k výplatě akcionářům, schválených valnou hromadou, způsobuje neplatnost usnesení o rozdělení zisku. Stejná situace nastala i v projednávané věci. Navrhovatel b) ještě doplnil, že návrh usnesení o podílovém rozdělení tantiém nebyl uveden v pozvánce, a na valné hromadě o něm tedy nemělo být rozhodováno. Nesouhlasil ani s případnou aplikací § 260 o. z.

12. Společnost ve svém vyjádření uvedla, že důvody pro nerozdělení zisku za rok 2020 řádně uvedla v podkladech, na něž odkázala v pozvánce na valnou hromadu, a dále je rozvedla ve vyjádření představenstva a dozorčí rady k protestu navrhovatele b). Navrhovatelé se valné hromady nezúčastnili a vzdali se tak možnosti položit představenstvu další otázky. Z odůvodnění vyplývá, že vlastní zdroje společnosti budou použity na umořování úvěrů a nutné investice, neboť není možné ani vhodné zajišťovat všechny investice jen z cizího kapitálu, např. v podobě bankovních úvěrů. K sociálnímu fondu společnost uvedla, že fond je naplňován v souladu se stanovami ze zisku společnosti a jeho použití je předmětem každoročního vyjednávání představenstva a odborové organizace, které probíhá v předstihu před konáním valné hromady. Pravidla a výsledky vyjednávání podléhají kontrole dozorčí rady. Pokud valná hromada příděl do sociálního fondu schválila, schválila tím podle společnosti i předjednaný způsob rozdělení těchto prostředků dohodnutý s odborovou organizací. Společnost souhlasila se závěrem soudu prvního stupně, že stanovy dovolují rozdělit zisk na tantiémy, přestože nejsou rozdělovány dividendy, a že [adresa] jako majoritní akcionář nezneužilo svého hlasovacího práva. Podílové rozdělení tantiém potom aproboval odvolací soud ve věci sp. zn. 14 Cm 61/2013.

13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání jsou důvodná jen zčásti.

14. Odvolací soud zopakoval dokazování a z pozvánky na spornou valnou hromadu zjistil, že pod bodem 8 pořadu jednání měl být projednán návrh na rozdělení zisku za rok 2020. Ohledně návrhů usnesení a jejich odůvodnění pozvánka odkazuje na internetové stránky společnosti s tím, že listinná podoba podkladů je k nahlédnutí v sídle společnosti. Z podkladů se podává, že na hlasovacím lístku č. 6 bylo navrženo rozdělit zisk tak, jak bylo popsáno v odst. 1 shora. Návrh je obsáhle odůvodněn, podrobně jsou popsány investice minulých let včetně nákladů (jen náklady na biomasový kotel činí 109 mil. Kč) včetně dalších investic, které společnost plánovala zahájit v roce 2021. Popsány jsou i zdroje financování, včetně úvěrů a dotací a důvodů, proč je společnost nucena takto postupovat (jde zejména o potřebu nahradit uhelné kotle jinými zdroji, neboť se očekává výrazný růst cen emisních povolenek). Na dalším hlasovacím lístku bylo navrženo podílové rozdělení tantiém. V průběhu jednání podle zápisu předsedající uvedl, že proti návrhu byl navrhovatelem b) uplatněn protest a protinávrh, který byl zařazen mezi podklady pro akcionáře, dále vyzval přítomné k diskusi a hlasování. Byl schválen návrh představenstva, a proto se o protinávrhu již nehlasovalo. Následně se pod stejným bodem programu jednání hlasovalo o podílovém rozdělení tantiém. V protestu jsou pak uvedeny důvody popsané shora v odstavcích 2 a 3. Na protest reagovalo ještě před valnou hromadou písemně představenstvo, které zopakovalo důvody, proč je zapotřebí zisk ponechat ve společnosti a investovat. K sociálnímu fondu uvedlo, že prostředky z něj nejsou vypláceny hotově - cca 40 % výdajů fondu představují příspěvky na stravování, 30 % poukázky na sportovní, kulturní a relaxační aktivity zaměstnanců a ze zbývajících 30 % se platí příspěvky na životní jubilea zaměstnanců, pro dárce krve a kostní dřeně a na nákup preventivních potravinových doplňků. Společnost se tak snaží o udržení stabilního kolektivu zaměstnanců ve specifickém a náročném oboru energetiky. Návrh představenstva podpořila ve vyjádření k protestu i dozorčí rada společnosti.

15. Podle čl. 22 stanov společnosti má být nerozdělený zisk přednostně použit pro tvorbu rezervního fondu. Dále může valná hromada rozhodnout, že část zisku se použije na zvýšení základního kapitálu. Ze zisku má být přednostně uhrazena ztráta předchozích let. Společnost dále ze zisku tvoří sociální fond pro zlepšení pracovních a sociálních podmínek zaměstnanců. Zisk lze rozdělit rozhodnutím valné hromady na dividendy a tantiémy, včetně jejich podílového rozdělení. V čl. 23 stanov se dále uvádí, že společnost tvoří ze zisku sociální fond, že pravidla pro jeho zřízení, doplňování a použití stanoví valná hromada, a že v rámci valnou hromadou stanovených pravidel rozhoduje o použití fondu představenstvo. Společnost u jednání odvolacího soudu přiznala, že v době konání sporné valné hromady neexistovalo usnesení valné hromady, které by stanovilo pravidla pro zřízení, doplňování a použití sociálního fondu.

16. Odvolací soud předesílá, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusové věci obchodní korporace ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a má povahu řízení nesporného (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod R 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Tomu také odpovídá označení účastníků řízení.

17. Odvolací soud se ztotožňuje se závěry soudu prvního stupně ohledně toho, že návrhy obou navrhovatelů byly podány včas, že navrhovatelé jsou ve věci aktivně legitimováni a že navrhovatel b) podal proti napadeným usnesením valné hromady řádný protest.

18. Podle § 34 odst. 1 věty třetí zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), zisk a jiné vlastní zdroje lze rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

19. Podle § 421 odst. 2. písm. h) z. o. k. náleží do působnosti valné hromady rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty.

20. V usnesení ze dne 25. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 948/2022, Nejvyšší soud shrnul svou dosavadní judikaturu k rozdělování zisku v akciové společnosti následovně: a. „I po 1. 1. 2014 platí, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře (srov. § 256 odst. 1 z. o. k.); vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů (§ 212 o. z.). b. Důležitým důvodem pro nerozdělení zisku mohou být mimo jiné i ujednání obsažená ve stanovách upravující nakládání se ziskem společnosti. Vydá-li např. společnost akcie, s nimiž není právo na podíl na zisku spojeno, nebude mezi akcionáře s těmito akciemi zisk rozdělován. Taktéž ujednají-li si akcionáři ve stanovách, že zisk mezi ně nebude v určené výši či po určitou dobu rozdělován, jde o důležitý důvod pro nerozdělení zisku. c. Určují-li stanovy, že zisk či jeho část bude rozdělována mezi jiné osoby než akcionáře (např. mezi členy volených orgánů v podobě tzv. tantiém), je (zpravidla) takové ujednání důležitým důvodem pro to, aby tento zisk či jeho část nebyl rozdělen mezi akcionáře. Totéž platí, určují-li stanovy, že zisk či jeho část budou přidělovány do stanovami zřízeného fondu tvořeného ze zisku.“ 21. Nejvyšší soud dále v označeném usnesení dovodil, že „hodlá-li akciová společnost ve stanovách zřídit účelově vázané fondy tvořené ze zisku (do nichž je zisk povinně přidělován), musí stanovy společnosti upravit alespoň výši, do jaké budou tyto fondy naplňovány nebo určit, jak velká část zisku do nich bude přidělována, jakož i konkretizovat účel, k němuž mají být prostředky z fondu použity (např. zda z fondů mohou být poskytována plnění osobám odlišným od akcionářů společnosti).“ 22. V projednávané věci ze stanov společnosti účinných v rozhodné době vyplývalo, že sociální fond je účelovým fondem zřízeným stanovami, jehož prostředky nejsou určeny k rozdělení mezi akcionáře. Valná hromada přitom nestanovila pravidla, podle nichž má být sociální fond doplňován a s jeho prostředky nakládáno. Odvolací soud tedy uzavírá, že usnesení valné hromady o přidělení části zisku do sociálního fondu je v rozporu jak se zákonem, tak i se stanovami společnosti.

23. Podle ustálené judikatury mají být zakladatelská jednání korporací vykládána „tak, jak by jim rozuměla svéprávná osoba s rozumem průměrného člověka a schopností jej používat s běžnou péčí a opatrností (§ 4 odst. 1 o. z.) v postavení člena“ takové korporace (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2711/2019 pro družstvo, případně ze dne 12. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3549/2020 pro akciové společnosti).

24. Ze stanov společnosti se v projednávané věci podává, že zisk společnosti má být přednostně použit na úhradu ztrát minulých let, má z něj být doplněn rezervní fond a část má být přidělena do fondu sociálního. Zbytek může valná hromada rozdělit „na dividendy a tantiémy, včetně jejich podílového rozdělení“. Část věty za čárkou o podílovém rozdělení byla doplněna nenapadeným usnesením téže valné hromady, zároveň bylo přijato usnesení o podílovém rozdělení tantiém, tj. o podílech členů volených orgánů společnosti na celkové výši tantiém. Z uvedeného tak plyne, že rozumný akcionář by ustanovení o podílovém rozdělení vztáhl právě na tantiémy. Ostatně podílové rozdělení dividend plyne přímo ze stanov a zákona, dividendy totiž přísluší rozdělit podle podílu akcionářů na základním kapitálu společnosti (§ 348 odst. 1 z. o. k.), neboť stanovy neupravují nic jiného. Pokud stanovy ukládají rozdělit zisk na dividendy a tantiémy, potom ze slučovacího poměru spojky „a“ plyne, že bude vypláceno obojí. Tj. rozumný akcionář z uvedeného ustanovení dovodí, že bude-li se rozdělovat zisk (a valná hromada podle stanov zisk rozdělit může, ale nutně nemusí), obdrží dividendu a musí počítat s tím, že část zisku bude použita na podíly pro členy volených orgánů. Závěr prosazovaný společností a přijatý soudem prvního stupně, že valná hromada může rozdělit tantiémy, i když nerozhodne o výplatě dividend, je podle odvolacího soudu v rozporu s tím, jak by stanovám rozuměl průměrný akcionář. Napadené usnesení je proto v rozporu se stanovami i v tom, že valná hromada rozhodla o výplatě tantiém, aniž vyplatila také dividendy.

25. Odvolací soud má dále za to, že shora uvedené části usnesení nelze oddělit od zbytku usnesení o rozdělení zisku, pročež je celé usnesení o rozdělení zisku neplatné pro rozpor se stanovami a zákonem. Tato neplatnost však již bez dalšího nezpůsobuje neplatnost druhého napadeného usnesení o podílech jednotlivých členů volených orgánů na rozdělení tantiém. Navrhovatelé ostatně neuváděli žádné podstatné důvody, proč by toto unesení bylo rozporné se zákonem, stanovami nebo dobrými mravy. Námitka, že toto usnesení nebylo na programu jednání, je zjevně nedůvodná, neboť jeho návrh byl součástí příloh pozvánky na valnou hromadu. Ze zákona ani stanov přitom neplyne, že by nebylo možné přijmout pod jedním bodem programu dvě usnesení, jsou-li v pozvánce nebo přiložených podkladem navržena a odůvodněna.

26. K argumentaci společnosti, která zakládá šikanózní charakter návrhu na tom, že případný podíl navrhovatelů na zisku by činil nízkou částku, odkazuje odvolací soud na ustálenou judikaturu, podle které účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je totiž dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou v zakladatelském právním jednání, „a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny“ (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 452/2023, a četnou judikaturu tam citovanou). Je v zájmu společnosti samotné a všech jejích akcionářů, aby společnost postupovala při rozdělování zisku v souladu se zákonem a vlastními stanovami. Právo akcionáře na podíl na zisku nelze popřít s argumentací, že v případě konkrétního akcionáře by tento podíl činil nízkou částku. Je ostatně běžnou (a rozumnou) strategií investora, že svůj majetek rozděluje do většího počtu menších investic a jeho celkový výnos se potom sestává ze sumy relativně nízkých podílů na zisku. Pokud by soudy přijaly argumentaci společnosti ve všech takových případech, mělo by to za následek, že by takový investor nakonec nedostal nic.

27. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil v části, ve které byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o podílech členů volených orgánů společnosti na výši tantiém, zatímco ve zbytku jej podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o rozdělení zisku společnosti za rok 2020.

28. O nákladech řízení odvolací soud rozhodl podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 2 o. s. ř. podle úspěchu ve věci. Ze dvou napadených usnesení měli navrhovatelé úspěch u jednoho z nich, pročež nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

Poučení