14 Cmo 65/2022 - 1076

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců JUDr. Ondřeje Kubáta a Mgr. Kateřiny Horákové ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele], narozený [rodné přijmení] [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] b) [Jméno advokáta B]., IČO [IČO] sídlem [Adresa advokáta B] c) obec [adresa], IČO [IČO advokáta B] sídlem [adresa] d) [Jméno advokáta C], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta C] bytem [Adresa advokáta C] zastoupený advokátem [Jméno advokáta D] sídlem [Adresa advokáta D] e) [Jméno advokáta E], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta E] bytem [Adresa advokáta E] zastoupený advokátem [Jméno advokáta F] sídlem [Adresa advokáta F] f) [Jméno advokáta G], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta G] bytem [Adresa advokáta G] zastoupený advokátem [Jméno advokáta H] sídlem [Adresa advokáta H] g) [Jméno advokáta I], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta I] bytem [Adresa advokáta I] h) [Jméno advokáta J], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta J] bytem [Adresa advokáta J] zastoupená advokátem [Jméno advokáta K] sídlem [Adresa advokáta K] i) [Jméno advokáta L], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta L] bytem [Adresa advokáta L] zastoupená advokátem [Jméno advokáta M] sídlem [Adresa advokáta M] j) obec [adresa], IČO [IČO advokáta M] sídlem [Adresa advokáta M] zastoupená advokátem [Jméno advokáta N] sídlem [Adresa advokáta N] k) obec [adresa], IČO [IČO advokáta N] sídlem [Adresa advokáta N] zastoupená advokátem [Jméno advokáta O] sídlem [Adresa advokáta O] l) obec [adresa], IČO [IČO advokáta O] sídlem [Adresa advokáta O] zastoupená advokátem [Jméno advokáta P] sídlem [Adresa advokáta P] m) obec [adresa], IČO [IČO advokáta P] sídlem [adresa] zastoupená advokátem [Jméno advokáta Q] sídlem [Adresa advokáta Q] m) obec [adresa], IČO [IČO advokáta Q] sídlem [Adresa advokáta Q] zastoupená advokátem [Jméno advokáta R] sídlem [Adresa advokáta R] o) obec [adresa], IČO [IČO advokáta R] sídlem [Adresa advokáta R] zastoupená advokátem [Jméno advokáta S] sídlem [Adresa advokáta S] p) obec [adresa], IČO [IČO advokáta S] sídlem [Adresa advokáta S] zastoupená advokátem [Jméno advokáta T] sídlem [Adresa advokáta T] q) obec [adresa], IČO [IČO advokáta T] sídlem [Adresa advokáta T] zastoupená advokátem [Jméno advokáta U] sídlem [Adresa advokáta U] r) obec [adresa], IČO [IČO advokáta U] sídlem [Adresa advokáta U] zastoupená advokátem [Jméno advokáta V] sídlem [Adresa advokáta V] s) obec [adresa], IČO [IČO advokáta V] sídlem [Adresa advokáta V] zastoupený advokátem [Jméno advokáta W] sídlem [Adresa advokáta W] t) obec [adresa], IČO [IČO advokáta W] sídlem [Adresa advokáta W] zastoupený advokátem [Jméno advokáta X] sídlem [Adresa advokáta X] u) [Jméno advokáta Y], IČO [IČO advokáta Y] sídlem [Adresa advokáta Y] v) [Jméno advokáta A1], IČO [IČO advokáta A1] sídlem [Adresa advokáta Y] za účasti: 1. [Jméno advokáta B1]., IČO [IČO advokáta B1] sídlem [Adresa advokáta B1] zastoupená advokátem [Jméno advokáta C1] sídlem [Adresa advokáta C1] 2. [Anonymizováno], registrační číslo [Anonymizováno] sídlem [Anonymizováno] zastoupená advokátem [Jméno advokáta E1] sídlem [Adresa advokáta E1] o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, k odvolání 1. účastníka [Jméno účastníka A] a 2. účastníka [Jméno účastníka B]. proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 30. září 2021, č. j. 35 Cm 84/2013-1050, takto:

Výrok

Usnesení soudu prvního stupně se ve výrocích I. - XI. a ve výroku XVII. zrušuje a věc se vrací v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že se určuje, že výše přiměřeného protiplnění za každou jednu akcii společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], [adresa] (dále též jen „společnost“), o nominální hodnotě 1 000 Kč, která přešla na hlavní akcionářku – 2. účastníka, [Jméno účastníka B]., registrační číslo [Anonymizováno], na základě rozhodnutí mimořádné valné hromady [právnická osoba]., dne 11. června 2013, činí 9 391 Kč (výrok I.), a o nákladech řízení rozhodl tak, že účastnice [Jméno účastníka A]. (dále též jen „1. účastník“), a [Jméno účastníka B]. (dále též jen „2. účastník“), jsou povinny společně a nerozdílně zaplatit navrhovateli a) na nákladech řízení částku 28 450 Kč (výrok II.), že 1. a 2. účastník jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit navrhovatelce b) na nákladech řízení částku 2 000 Kč (výrok III.), že 1. a 2. účastník jsou povinni zaplatit navrhovatelce c) na nákladech řízení částku 2 000 Kč (výrok IV.), že 1. a 2. účastník jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit navrhovateli d) na nákladech řízení částku 39 570 Kč (výrok V.), že 1. a 2. účastník jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit navrhovateli e) na nákladech řízení částku 39 570 Kč (výrok VI.), že 1. a 2. účastník jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit navrhovateli f) na nákladech řízení částku 19 000 Kč (výrok VII.), že 1. a 2. účastník jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit navrhovatel g) na nákladech řízení částku 3 800 Kč (výrok VIII.), a že 1. a 2. účastník jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit navrhovatelům h) až t) na nákladech řízení částku 644 686,30 Kč (výrok IX.). Ve vztahu mezi navrhovatelkou u) a 1. a 2. účastníkem rozhodl tak, že nemá žádný z nich nárok na náhradu nákladů řízení (výrok X.), ve vztahu mezi navrhovatelem v) a 1. a 2. účastníkem rozhodl tak, že nemá žádný z nich nárok na náhradu nákladů řízení (výrok XI.), dále rozhodl tak, že navrhovatelce b) se z účtu Krajského soudu v Hradci Králové vrací zaplacená záloha ve výši 6 000 Kč (výrok XII.), navrhovatelce c) se z účtu Krajského soudu v Hradci Králové vrací zaplacená záloha ve výši 25 000 Kč (výrok XIII.), navrhovateli e) se z účtu Krajského soudu v Hradci Králové vrací zaplacená záloha ve výši 6 000 Kč (výrok XIV.), navrhovateli g) se z účtu Krajského soudu v Hradci Králové vrací zaplacená záloha ve výši 1 137 Kč (výrok XV.), navrhovateli h) se z účtu Krajského soudu v Hradci Králové vrací zaplacená záloha ve výši 13 000 Kč (výrok XVI.) a tak, že 1. a 2. účastník jsou povinni zaplatit společně a nerozdílně České republice na účet Krajského soudu v Hradci Králové náklady řízení ve výši 149 572,75 Kč (výrok XVII.).

2. Soud prvního stupně vyšel z těchto skutkových zjištění: - navrhovatelé byli akcionáři společnosti; - znaleckým posudkem NSG Morison, znalecký ústav s. r. o. (dále též jen „NSG Morison“) ze dne 15. března 2013, č. 211-16/2013, ve znění dodatku ze dne 4. března 2015, byla stanovena hodnota vlastního kapitálu společnosti na 6 763 540 tisíc Kč a tržní hodnota jedné akcie (snížená o plánovanou dividendu) na 6 382 Kč; - mimořádná valná hromada společnosti dne 11. června 2013 rozhodla o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře ([Jméno účastníka B], dnes 2. účastník), a to za částku 6 630 Kč za jednu akcii; - mimořádná valná hromada společnosti dne 11. ledna 2013 udělila též souhlas k uzavření smlouvy o převodu 100% obchodního podílu v dceřiné společnosti [právnická osoba] na společnost [Anonymizováno]; - hodnota společnosti činila 9 653 779 tisíc Kč a hodnota jedné její akcie činila 10 050 Kč, po odečtení vyplacené dividendy ve výši 659 Kč pak činila 9 391 Kč [což bylo zjištěno ze znaleckého posudku soudem ustanoveného znaleckého ústavu Národohospodářské fakulty Vysoké školy ekonomické v Praze (dále též jen „VŠE“), jeho doplnění a výslechu znalce]; 3. Na takto ustaveném skutkovém základu soud prvního věc posoudil podle § 183i, § 183j, § 183k a § 183m zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v posledním platném znění (dále jen „obch. zák.“) a konstatoval, že výše protiplnění určeného hlavním akcionářem byla doložena znaleckým posudkem [Anonymizováno]. S odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. března 2020, sp. zn. 27 Cdo 1516/2019, jehož předmětem byla obdobná skutková i právní situace (jednalo se o určení přiměřeného protiplnění ohledně [právnická osoba].), určil jako rozhodný den pro posouzení ceny akcie a přiměřeného protiplnění den 31. prosince 2012 (jde o datum, které předchází okamžiku, kdy společnost [právnická osoba]. prodala svůj 100% obchodní podíl na dceřiné společnosti [právnická osoba]). Tato situace nastala i v probíhajícím řízení a datum 31. prosince 2012 předchází okamžiku, kdy společnost prodala svůj 100% obchodní podíl v dceřiné společnosti [právnická osoba] Za rozhodný pro posouzení ceny akcie a přiměřeného protiplnění proto soud prvního stupně považoval den 31. prosince 2012.

4. Soud měl k dispozici tři znalecké posudky, které se zabývaly stanovením hodnoty akcie společnosti, a to posudek znalkyně [tituly za jménem] a posudky znaleckých ústavů [Anonymizováno] a VŠE. Další znalecký ústav [právnická osoba] (dále též jen „[Anonymizováno]“) spíše kritizoval postupy VŠE. Při stanovení výše přiměřeného protiplnění soud vyšel ze znaleckého posudku VŠE, který jako standard hodnoty akcie zvolil stanovení této hodnoty jako alikvotní podíl na její spravedlivé hodnotě. Jako primární metodu ocenění zvolil VŠE metodu diskontovaných peněžních toků a podpůrně metodu tržního srovnání, [Anonymizováno] zvolil také metodu diskontovaných peněžních toků a [tituly před jménem]. zvolila metodu kapitalizovaných čistých výnosů v paušální variantě. Diskontní míra byla také většinově stanovena na úrovni vážených nákladů kapitálu (WACC), a to jak [Anonymizováno], tak i VŠE. Bezrizikovou míru stanovil VŠE, jakož i [Anonymizováno]. podle českých dluhopisů, což je pro tento případ přiléhavější než použití dluhopisů amerických, což platí i o použití koeficientu beta a rizikové prémie. VŠE svůj posudek náležitě odůvodnil, podložil a přihlédl ke všem skutečnostem, s nimiž bylo třeba se vypořádat, jeho závěry nebyly v rozporu s ostatními důkazy a odůvodnění znaleckého posudku bylo logické. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). 5. 1. a 2. účastník podali proti výrokům I. – XI. a XVII. usnesení soudu prvního stupně odvolání. Navrhují jeho změnu, kterou bude návrh zamítnut a navrhovatelům bude uložena povinnost zaplatit odvolatelům náhradu nákladů řízení.

6. Namítají, že znalecký posudek soudem ustanoveného znalce VŠE, včetně jeho doplňků, je nesprávný. Pochybení v něm obsažená nebyla odstraněna v průběhu řízení ani po opakovaných výtkách ze strany odvolatelů, přesto soud prvního stupně tento posudek při svém rozhodnutí upřednostnil. Výhrady k posudku VŠE jsou shrnuty ve vyjádření znalce [Anonymizováno] č. [Anonymizováno] ze dne 6. září 2019. Dle těchto výhrad se znalec VŠE při svém výpočtu pokračující hodnoty dopustil chyby, neboť při sestavení plánu volných peněžních toků [právnická osoba] dostatečně nepodložil zkrácení první plánované fáze z 10 na 5 let a nesprávně navázal pokračující hodnotu roku 2022 na rok 2017, dále nezohlednil regulatorní pravidla týkající se [právnická osoba] jakožto distributora zemního plynu, nezohlednil liberalizaci segmentu prodeje zemního plynu a elektřiny při ocenění společnosti a dopustil se i řady dalších matematických chyb. Znalec VŠE v reakci na kritiku účastníků přiznal výpočetní chybu ve výši 1 962 757 000 Kč, nejde však bohužel o jedinou chybu. Tyto výhrady odvolatelé pak blíže odůvodňují. Shrnují, že soud prvního stupně dostatečně nereflektoval věcné námitky vznesené účastníky proti posudku VŠE podložené posudkem Deloitte a regulatorních expertů Němečka a Ulrychové, neboť tyto námitky nebyly v průběhu řízení vyvráceny. Dále namítají, že v případě společnosti nebyl naplněn předpoklad stanovený Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 11. března 2020, sp. zn. 27 Cdo 1516/2016, spočívající v předchozím prodeji majetku za nižší než tržní cenu, protože [právnická osoba] za nižší než tržní cenu prodána nebyla, což odvolatelé rovněž blíže odůvodňují. Datem, k němuž měla být přezkoumána přiměřenost protiplnění, tak neměl být den 31. prosince 2012, ale den 31. ledna 2013, případně datum přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, tedy den 21. července 2013. Dále je s odkazem na citovaná soudní rozhodnutí namítáno, že soud prvního stupně pochybil při hodnocení důkazů. Nebylo nařízeno pořízení revizního znaleckého posudku, který by jako jediný mohl vyvrátit závažné pochybnosti o věcné správnosti posudku VŠE, a to přesto, že pořízení tohoto posudku účastníci navrhovali. Tento postup soud prvního stupně nijak neodůvodnil a jde tak o tzv. opomenutý důkaz. Uzavírají, že i přes fakt, že posudek VŠE trpí fatálními vadami a je v rozporu s ostatními v řízení provedenými důkazy, soud jej ze všech posudků provedených k důkazu preferoval a na jeho základě ve věci meritorně rozhodl, a to aniž by se jakkoli vypořádal s odborně podloženými argumenty účastníků řízení proti jeho věcné správnosti. Odůvodnění usnesení je proto v tomto ohledu nepřezkoumatelné.

7. Navrhovatelé a), d) a e) se k podanému odvolání vyjádřili tak, že není důvodné.

8. Uvádějí, že posudky [Anonymizováno] byly v řadě soudních řízení konfrontovány s jinými posudky a nebyly použity pro rozhodnutí soudu. [Anonymizováno] je pravidelně najímán hlavními akcionáři, aby obhájil jejich představy o výši vypořádání a v takové situaci je i projednávaná věc. To, že znalec VŠE má na některé otázky jiný názor než [Anonymizováno], neznamená, že by znalecký posudek nebyl věrohodný a přesvědčivý. Matematická chyba byla uznána a opravena a soud prvního stupně z takto opraveného posudku vycházel. Znalecký posudek VŠE je podpořen i znaleckým posudkem [Anonymizováno], která dospěla k podobné výši protiplnění. Pokud jde o rozpor s regulačními pravidly, existuje zde rozpor mezi důkazy odvolatelů, a to výpovědí [Anonymizováno] a posudkem [Anonymizováno]. Zcela správně soud zkoumal transakci s majetkem společnosti [právnická osoba] Pro účely řízení, které probíhá více než devět let, nemá smysl hromadit další posudky za situace, kdy se soud s předloženými důkazy dokázal vypořádat.

9. Ostatní navrhovatelé se k odvolání nevyjádřili.

10. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a odvolání shledal důvodným.

11. Podle § 183k odst. 1 obch. zák. vlastníci účastnických cenných papírů mohou od okamžiku obdržení pozvánky na valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění; není-li toto právo využito do měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 183l do obchodního rejstříku, zaniká.

12. Podle § 183l odst. 3 obch. zák. uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.

13. Datum, k jakému je třeba ocenění hodnoty podniku společnosti znalcem (určení přiměřenosti protiplnění; § 183k odst. 1 obch. zák.) provést (rozhodný den), zásadně odpovídá dni, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k akciím na hlavního akcionáře (§ 183l odst. 3 obch. zák.).

14. Soud prvního stupně jako rozhodný den určil den 31. prosince 2012, s odkazem na obdobu s věcí, která byla posouzena Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 11. března 2020, sp. zn. 27 Cdo 1516/2019 (v řízení, v němž vystupovali 1. a 2. účastník). V poměrech odkazované věci bylo „zjištěno provedeným dokazováním, že ‚v inkriminované době’ došlo k právnímu jednání vedoucímu účelově ke snížení hodnoty podniku společnosti.“ Odvolací soud „považoval proto za spravedlivé, aby takové právní jednání bylo pro účely ocenění výše přiměřeného protiplnění ‚eliminováno’, a to oceněním hodnoty podniku společnosti k jinému než ‚správnému’ dni.“ Nejvyšší soud pak toto posouzení v poměrech věci aproboval, neboť uzavřel, že „přihlédl-li odvolací soud v projednávané věci k tomu, že v období krátce před zahájením procesu vytěsnění společnost prodala podíl v dceřiné společnosti, představující významnou složku závodu společnosti, za cenu nižší než tržní, postupoval v souladu s výše citovanou judikaturou.“ 15. Výše citovanou judikaturou je ve smyslu těchto závěru míněno, že „ …jakkoliv při určení výše přiměřeného protiplnění soud zpravidla vychází z hodnoty podniku společnosti, musí současně zohlednit i další v úvahu přicházející skutečnosti. Při přezkoumávání přiměřenosti protiplnění postupem podle § 183k obch. zák. je nutné mít na paměti, že menšinoví akcionáři nemají prakticky žádnou možnost, jak hlavnímu akcionáři zabránit v realizaci jeho práva upraveného v § 183i obch. zák. Jsou-li zbavováni svého podílu ve společnosti s odůvodněním, že s ohledem na akcionářskou strukturu se jejich účast fakticky zúžila na pouhou investici, neboť jejich ‚vliv na chod společnosti je mizivý a možnost podílet se na zásadních rozhodnutích o směřování společnosti je iluzorní’… tedy že nadále zůstává zachována pouze majetková složka jejich účasti ve společnosti, již lze nahradit (nuceně vyměnit za peníze), musí být garantováno, že poskytované protiplnění v penězích bude odpovídat hodnotě této investice. Jinak řečeno, protiplnění poskytované hlavním akcionářem musí odpovídat hodnotě účastnických cenných papírů, jejichž vlastnictví hlavní akcionář v důsledku nuceného přechodu nabude tak, aby hodnota investice vlastněné minoritním akcionářem zůstala zachována... Účelem řízení vedeného o návrhu podle § 183k obch. zák. je především ochrana menšinových akcionářů, kteří jsou v důsledku realizace práva hlavního akcionáře zbavováni vlastnictví účastnických cenných papírů (zpravidla akcií), ačkoliv by jinak (nebýt postupu podle § 183i a násl. obch. zák.) ve společnosti setrvali. Právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění soudem má zabezpečit, aby protiplnění poskytované hlavním akcionářem vskutku odpovídalo hodnotě účastnických cenných papírů, jejichž vlastnictví hlavní akcionář v důsledku nuceného přechodu nabude, tak, aby hodnota investice vlastněné minoritním akcionářem zůstala zachována...“ 16. Soud prvního stupně v poměrech nyní posuzované věci však přezkoumatelným způsobem nedovodil žádné skutkové zjištění, z něhož by vyplynulo, že převod společnosti [právnická osoba] vedl účelově ke snížení hodnoty podniku společnosti, jak zcela případně odvolatelé namítají. Bez takového zjištění nelze mít za to, že jde o věc obdobné právní a skutkové situace, což má za následek, že neučiní-li soud prvního stupně odpovídající skutkové zjištění [popř. jiné skutkové zjištění, která výjimečně opodstatní odchýlení se od pravidla, že rozhodným dnem pro určení výše přiměřeného protiplnění je den, kdy došlo k přechodu akcií na hlavního akcionáře (§ 183l odst. 3 obch. zák.), ve smyslu citované judikatury], nemůže závěr o určení rozhodného dne datem 31. prosince 2012 obstát. Odvolací námitka tak představuje námitkou důvodnou a již jen z tohoto důvodu nemůže být usnesení soudu prvního stupně posouzeno jako správné.

17. Jedním z obecných předpokladů pro to, aby usnesení soudu prvního stupně mohlo obstát, je jeho přezkoumatelnost [§ 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř.]. Rozhodnutí soudu je přezkoumatelné tehdy, pokud je z pohledu účastníků řízení dostatečné (úplné) a srozumitelné v podstatných částech. Přezkoumatelnost rozhodnutí soudu prvního stupně je předpokladem především pro to, aby se účastník mohl domáhat svých práv u odvolacího soudu. Nelze proto pokládat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí, u něhož je všem účastníkům nepochybné, jak a proč bylo rozhodnuto. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele (řádného uplatnění jeho odvolacího důvodu) a i ostatní účastníci jsou schopni v odvolacím řízení ve vztahu k rozhodnutí po skutkové i právní stránce argumentovat. Jinými slovy, jestliže podle obsahu odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně a vyjádření k němu je zjevné, že účastníkům jsou známy důvody, na základě kterých soud prvního stupně přezkoumávaným rozhodnutím rozhodl (neboť v daném směru účastníci přináší své argumenty v odvolacím řízení), musí to být seznatelné (případně i podle obsahu celého spisu) rovněž odvolacímu soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní pod č. 100/2013, a dostupný např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz, nález Ústavního soudu ze dne 1. září 2020, sp. zn. I. ÚS 2746/19, dostupný na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz, nebo Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Doležílek a kol.: Občanský soudní řád. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021, s. 963-974, marg. č. 22-23).

18. K hodnocení znaleckého posudku, z něhož soud prvního stupně při určení výše přiměřeného protiplnění vychází, je třeba uvést, že judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v požadavku, dle něhož, má-li soud při rozhodování k dispozici dva znalecké posudky s rozdílnými závěry o stejné otázce, musí je zhodnotit v tom smyslu, který z nich a z jakých důvodů vezme za podklad svého rozhodnutí a z jakých důvodů nevychází ze závěru druhého znaleckého posudku; pro tuto úvahu je třeba vyslechnout oba znalce (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. listopadu 2015, sp. zn. 21 Cdo 4543/2014). Skutečnost, že určení hodnoty podniku je otázkou skutkovou, k jejímuž posouzení jsou nezbytné odborné znalosti, a že součástí odborného posouzení znalce je i zvolení metod ocenění s ohledem na poměry dotčené společnosti, však neznamená, že soud bez dalšího nekriticky přejímá závěry formulované znalcem. Znalecký posudek podléhá – jako každý jiný důkaz – hodnocení soudu, a to jak jednotlivě, tak v souvislosti s ostatními provedenými důkazy (§ 132 o. s. ř.). Soud přitom nepřezkoumává (nemůže přezkoumávat) věcnou správnost odborných závěrů znalce, nicméně posuzuje přesvědčivost posudku co do jeho úplnosti ve vztahu k zadání, logické odůvodnění jeho závěrů a soulad s ostatními provedenými důkazy. Hodnocení důkazu znaleckým posudkem tedy spočívá v posouzení, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se bylo třeba vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 2021, sp. zn. 27 Cdo 3185/2020, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2755/2019, a v něm citovaná judikatura, a dále již zmíněné usnesení Nejvyššího soudu 11. března 2020, sp. zn. 27 Cdo 1516/2016, a ze dne 17. března 2016, sp. zn. 29 Cdo 4153/2015, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. října 2019, sp. zn. 27 Cdo 2755/2019). Ostatními provedenými důkazy jsou z tohoto hlediska přirozeně i znalecké posudky [Anonymizováno], znaleckého ústavu [Anonymizováno] a znalecký posudek [Anonymizováno].

19. Uzavřel-li soud prvního stupně, že při stanovení výše přiměřeného protiplnění vyšel ze znaleckého posudku VŠE, přičemž tento závěr založil na obecném konstatování, že znalecký ústav svůj posudek náležitě odůvodnil, podložil a přihlédl ke všem skutečnostem, s nimiž bylo třeba se vypořádat, a jeho závěry nebyly v rozporu s ostatními důkazy a odůvodnění znaleckého posudku bylo logické, pak takový závěr nemůže pro svoji obecnost, resp. nepřezkoumatelnost zjevně obstát.

20. Tímto postupem totiž soud prvního stupně ve skutečnosti (fakticky) rezignoval na hodnocení znaleckých posudků, které byly v řízení předloženy (§ 132 o. s. ř.), neboť se k posudku VŠE přiklonil, aniž by vyložil, na základě jakých konkrétních skutečností a jakého konkrétního hodnocení dospěl k závěru, že rozhodné odborné závěry tohoto znaleckého ústavu (které hodnocení podle § 132 o. s. ř. nepodléhají) jsou náležitě, logicky a vnitřně nerozporně odůvodněny, jakož i podloženy obsahem posudku, a nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů. Podle zásady volného hodnocení důkazů (§ 132 o. s. ř.) je na soudu, aby na základě vlastního uvážení posoudil každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti a aby pečlivě přihlížel ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Pokud se tedy soud prvního stupně nezbýval námitkami uplatněnými 1. a 2. účastníkem, a to ani námitkami, které jsou shrnuty ve vyjádření znalce Deloitte č. 875-2019 ze dne 6. září 2019 a jež soudu prvního stupně byly známy (a které jsou akcentovány v odvolání), resp. nevysvětlil, z jakého důvodu nejsou tyto námitky z hlediska znaleckého posudku VŠE a jeho závěrů významné, pak odvoláním napadené usnesení obstát nemůže ani z tohoto důvodu (za předpokladu, že by byl podnik společnosti oceněn ke správnému dni).

21. Namítají-li odvolatelé, že se soud prvního stupně nevypořádal s jimi odborně podloženými argumenty (výhradami) proti věcné správnosti znaleckého posudku VŠE, pak je závěr soudu prvního stupně ohledně stanovení výše přiměřeného protiplnění na základě tohoto znaleckého posudku zjevně na újmu uplatnění jejich práv v odvolacím řízení, neboť je pochybné, jak soud k těmto závěrům dospěl a proč takto určil přiměřené protiplnění. Z tohoto důvodu je usnesení soudu prvního stupně nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů ve smyslu § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. (srov. dále též např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2017, sp. zn. 21 Cdo 1472/2017, nebo nález Ústavního soudu ze dne 1. září 2020, sp. zn. I. ÚS 2746/19).

22. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně zrušil, včetně závislých výroků o nákladech řízení, a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

23. V dalším řízení soud prvního stupně věc posoudí z hlediska vyložených závěrů. Bude mít na zřeteli, že provedení ocenění (určení výše přiměřeného protiplnění) k jinému dni, než je den, kdy došlo k přechodu akcií na hlavního akcionáře (§ 183l odst. 3 obch. zák.), vyžaduje zjištění zcela výjimečných skutkových okolností. Při určení výše přiměřeného protiplnění na základě posudku znalce musí takový posudek obstát jako odůvodněný (což je výsledkem hodnocení důkazů postupem dle § 132 o. s. ř.) a toto hodnocení a jeho výsledek musí být přezkoumatelně odůvodněny tak, jak bylo výše vysvětleno. V rozhodnutí, jímž se řízení končí, neopomene rozhodnout i o nákladech odvolacího řízení. Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení